四川广安爱众股份有限公司
独立董事管理办法（修订稿）
第一章 总则
第一条 目的和依据
为进一步完善四川广安爱众股份有限公司（以下简称
“公司”）的治理结构，促进规范运作，保障独立非执行董
事（以下简称“独立董事”）依法独立行使职权，根据《公
司法》
《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相
关规定，制定本办法。
第二条 适用范围
本办法适用于公司独立董事。
第三条 名词解释
独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或个人的影响。
第四条 基本原则
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应
当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和公司
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章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第五条 独立董事不得少于董事总人数的三分之一，
其中至少包括一名会计专业人士。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）具有本办法第八条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）公司章程规定的其他条件。
公司独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证
书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取
得独立董事资格证书。
第七条 独立董事候选人应符合下列法律、行政法规
和部门规章的要求：
（一）
《公司法》关于董事任职资格的规定；
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（二）
《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞
去公职或者退（离）休后担任公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学
校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务
的规定；
（五）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第八条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列
情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任
职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
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（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
本条（四）至（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事候选人应无下列不良纪录
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任公司
董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通
报批评；
（四）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与
事实不符。
第十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担
任独立董事，应确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。
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第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候
选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符
合下列条件之一：
具有注册会计师执业资格，具有会计、审计或者财务
管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，
具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第一节 独立董事的提名与选举
第十二条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其符合独立和担任独立董事的其他条件
发表意见。被提名人应当将就其符合独立性和担任独立董
事的其他条件作出公开声明。
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第十四条 公司在选举独立董事的股东大会召开前按
照本办法第十条及前款规定披露相关内容，并将所有独立
董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送资
料应当真实、准确、完整。
被上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司
不得将其提交股东大会选举为独立董事。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当
对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况
进行说明。股东大会选举独立董事时应当对中小股东表决
情况单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期三年，任期届满，可以
连选连任，连任时间不得超过六年。
第二节 独立董事的更换
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程
序解除其职务。独立董事有下列情形之一的，由董事会提
请股东大会予以撤换：
（一）出现损害公司利益行为；
（二）不能履行职责；
（三）
《公司章程》规定的其他不适于担任独立董事的
情形的。
（四）连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其
他独立董事代为出席的。
当独立董事发生本条（四）项情形时，董事会应当在
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该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。
如果独立董事被提前免职，公司应当及时披露具体理
由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合第六条一、二项有关规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何
与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注
事项予以披露。
独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立
董事所占的比例低于公司章程规定的最低人数要求时，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报
告在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选。
第十八条 中国上市公司协会负责上市公司独立董事
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信息库建设和管理工作。公司可以从独立董事信息库选聘
独立董事。
第四章 独立董事的职责与权限
第十九条 独立董事履行下列职责
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突以下事项进行监督，
促使董事会决策符合上公司整体利益，保护中小股东合法
权益：
取的措施；
控制评价报告；
计变更或者重大会计差错更正；
对象获授权益、行使权益条件成就；
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计划；
的其他事项。
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他职责。
第二十条 独立董事除具有法律、行政法规及《公司
章程》赋予董事的职权外，还具有下列特别职权
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（四）项职权，应
当取得全体独立董事的半数以上同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露；
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上述职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
第二十二条 独立董事就下列事项向董事会发表独立
意见：
（一）提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员；
（二）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（三）交易及关联交易
（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、法规、监管规则及公司章程要求独立董
事发表独立意见的其他事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独
立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），公司应
当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。以下事项
应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
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（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
第二十四条 独立董事应当发表以下几类意见之一：
同意、反对、弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当
说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能
存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公
司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
如有关事项属于需要披露的事项，公司将独立董事的
意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会将各独立董事的意见分别披露。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
年度述职报告应当包括下列内容：
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（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东
大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工
作情况；
（三）对本办法第十九条第（二）项所列事项进行审
议和行使第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与公司内部审计机构及承办公司审计业务的会
计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、
方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。
第二十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董
事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材
料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事
提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈
议案修改等落实情况。
第二十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议和专
门委员会。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
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独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司
重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应
当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独
立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营
情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情
况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、
与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以
要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应
当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应
当至少保存十年。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通
机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
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第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及
规则的学习，不断提高履职能力。
第五章 独立董事的履职保障
第三十二条 公司保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独
立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合
独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董
事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时
向独立董事反馈意见采纳情况。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
第三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的
工作条件和人员支持。指定证券投资部、董事会秘书等专
门部门和专业人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理
人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行
职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关机构和
人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独
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立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说
明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，
并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不
能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时
办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请
披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十五条 独立董事履职所需费用由公司承担，并
按公司有关财务管理规定办理。
第三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津
贴标准由董事会制订，由股东大会审议通过，并在公司年
报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他
利益。
第六章 监管管理与法律责任
第三十七条 中国证监会依法对公司独立董事及相关
主体在证券市场的活动进行监督管理。
上海证券交易所、中国上市公司协会依照法律、行政
法规和本办法制定相关自律规则，对公司独立董事进行自
律管理。
有关自律组织可以对公司独立董事履职情况进行评估，
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促进其不断提高履职效果。
第三十八条 中国证监会、上海证券交易所可以要求
公司、独立董事及其他相关主体对独立董事有关事项作出
解释、说明或者提供相关资料。公司、独立董事及相关主
体应当及时回复，并配合中国证监会的检查、调查。
第三十九条 公司、独立董事及相关主体违反本办法
规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具
警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施。依法
应当给予行政处罚的，中国证监会依照有关规定进行处罚。
第四十条 对独立董事在公司中的履职尽责情况及其
行政责任，可以结合独立董事履行职责与相关违法违规行
为之间的关联程度，兼顾其董事地位和外部身份特点，综
合下列方面进行认定：
（一）在信息形成和相关决策过程中所起的作用；
（二）相关事项信息来源和内容、了解信息的途径；
（三）知情程度及知情后的态度；
（四）对相关异常情况的注意程度，为核验信息采取
的措施；
（五）参加相关董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议的情况；
（六）专业背景或者行业背景；
（七）其他与相关违法违规行为关联的方面。
第四十一条 独立董事能够证明其已履行基本职责，
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且存在下列情形之一的，可以认定其没有主观过错，依照
《中华人民共和国行政处罚法》不予行政处罚：
（一）在审议或者签署信息披露文件前，对不属于自
身专业领域的相关具体问题，借助会计、法律等专门职业
的帮助仍然未能发现问题的；
（二）对违法违规事项提出具体异议，明确记载于董
事会、董事会专门委员会或者独立董事专门会议的会议记
录中，并在董事会会议中投反对票或者弃权票的；
（三）公司或者相关方有意隐瞒，且没有迹象表明独
立董事知悉或者能够发现违法违规线索的；
（四）因公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，导致其
无法对相关信息披露文件是否真实、准确、完整作出判断，
并及时向中国证监会和证券交易所书面报告的；
（五）能够证明勤勉尽责的其他情形。
在违法违规行为揭露日或者更正日之前，独立董事发
现违法违规行为后及时向公司提出异议并监督整改，且向
中国证监会和上海证券交易所书面报告的，可以不予行政
处罚。
独立董事提供证据证明其在履职期间能够按照法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定履
行职责的，或者在违法违规行为被揭露后及时督促公司整
改且效果较为明显的，中国证监会可以结合违法违规行为
事实和性质、独立董事日常履职情况等综合判断其行政责
— 17 —
任。
第七章 附则
第四十二条 本办法经公司董事会审议通过之日起实
施。
第四十三条 本办法其他未尽事宜，按国家有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行。本办法实施后因
国家法律法规等修订而与其发生抵触时，按国家最新实施
的法律、法规及规范性文件执行。
第四十四条 本办法由公司董事会负责解释。
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