杭州热电集团股份有限公司
董事会审计委员会工作规则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，
确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》
《杭州热电集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审
计委员会”），并制定本工作规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对
董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员
的董事组成，其中包括至少两名独立董事，至少有一名独立董
事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董
事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
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委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人
数。
第七条 审计委员会下设办公室，办公室设在法务合规部，
为审计委员会日常办事机构，负责审计委员会的工作联络、会
议组织等日常工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换
外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审
计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）审议聘任或解聘公司财务负责人，并提交董事会审
议；
（六）负责法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他
事宜。
第九条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的
事项向董事会报告，并提出建议。
第十条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专
业意见，有关费用由公司承担。
第十一条 上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委
员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相
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关议案。
第十二条 审计委员会开展工作应有以下权限：
（一）审计委员会委员有权对公司上一会计年度及上半年
的财务活动和收支状况进行内部审计，公司相关部门应予以积
极配合。
（二）审计委员会有权查阅以下相关资料：
（三）审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人
员提出质询，高级管理人员应作出回答。
（四）审计委员会委员可根据了解和掌握的情况资料，对
公司上一会计年度的财务活动和收支状况发表内部审计意见。
（五）审计委员会委员对于公司相关信息，在该信息尚未
公开之前，负有保密义务。
第四章 工作规则
第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审
计委员会主任委员召集和主持。审计委员会主任委员不能或者
拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十四条 审计委员会每季度至少召开一次定期会议。审计
委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委
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员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开
临时会议。会议召开前3天须通知全体委员，特别紧急情况下可
不受上述通知时限限制，但召集人应当在会议上做出说明。
第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方
可举行。每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经
全体委员过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审
议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十六条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项
表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该
委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。
授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名
委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其
他独立董事委员代为出席。
第十七条 授权委托书由委托人签名，应至少包括以下内
容：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）授权委托的期限；
（五）授权委托书签署日期。
第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构
代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关
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人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害
关系，须予以回避。
第二十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有
保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第二十二条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的
委员及其他人员须在会议记录上签字。会议记录须由负责日常
工作的人员或机构妥善保存，按公司档案管理办法要求归档。
第二十三条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名、受他人委托出席会议的需要
在记录中说明；
（三）委员回避表决的情况；
（四）会议议程；
（五）委员发言要点；
（六）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对
或放弃的票数的表决结果；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十四条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形
式于会议结束当日提交公司董事会办公室。
第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作
规则的规定。
第五章 信息披露
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第二十六条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员
的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情
况。
第二十七条 公司须在披露年度报告的同时披露审计委员
会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会
议的召开情况。
第二十八条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及
《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该
事项及其整改情况。
第二十九条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事
会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分
说明理由。
第三十条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《股票
上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司
重大事项出具的专项意见。
第六章 附 则
第三十一条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的
法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订，报
董事会审议。
第三十二条 本工作规则由董事会制定、修改、解释。
第三十三条 本工作规则自董事会审议通过之日起生效，原
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《杭州热电集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》
（杭
热电集司〔2018〕113号文件）废止。
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