中金黄金股份有限公司
会议资料
中金黄金股份有限公司
一、会议时间
现场会议召开时间：2023 年 11 月 3 日（星期五）
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为 2023 年 11 月 3 日（星期
五）的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2023 年 11 月 3 日（星期
五）的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
北京市东城区安外大街 9 号中国黄金大厦。
三、会议召集人
中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）董
事会。
四、现场会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始；
（二）会议主持人宣布到会股东及股东授权代表人数和
持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员；
（三）宣读公司 2023 年第二次临时股东大会会议须知；
（四）议案审议：
司莱州中金黄金矿业有限公司的议案》
保的议案》
司提供贷款担保的议案》
提供贷款担保的议案》
西三和金业有限公司提供贷款担保的议案》
（五）股东就议案进行发言、提问、答疑；
（六）选举监票人、计票人；
（七）股东表决；
（八）会议主持人宣布表决结果并宣读股东大会决议；
（九）见证律师宣读律师见证意见；
（十）董事在股东大会决议、会议记录上签字；
（十一）会议主持人宣布会议结束。
中金黄金股份有限公司
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够
依法行使职权，根据《公司法》
、中国证监会颁布的《上市公
司股东大会规范意见》等有关规定，特制定本次股东大会会
议须知如下：
一、公司董秘事务部负责会议召开的有关具体事宜。
二、在股东大会召开过程中，参会股东应当以维护全体
股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行法定职责。
三、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项
权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得
侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
四、股东大会设“股东发言及问题解答”议程，股东发
言由大会主持人安排依次进行发言，在大会表决时，不再进
行大会发言。
五、本次大会由两名股东代表、一名监事和见证律师参
加监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结
果。
六、本次大会由北京大成律师事务所见证。
七、在大会进行过程中若发生意外情况，公司董事会有
权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
八、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音状
态，会场内请勿吸烟。
议案一
中金黄金股份有限公司关于吸收合并
全资子公司莱州中金黄金矿业有限公司的
议案
一、吸收合并概述
莱州中金黄金矿业有限公司（
（以下简称莱州中金）为中
金黄金股份有限公司（
（以下简称公司或中金黄金）全资子公
司，持有莱州汇金矿业投资有限公司（以下简称莱州汇金）
资产。莱州中金设执行董事 1 名（
（兼总经理、法定代表人）
，
未雇用其它任何正式员工。
为压缩管理层级，提高管理效率，推进企业法人结构治
理，进一步加强对莱州汇金的管理，加快推动莱州汇金纱岭
金矿建设工程项目落实落地，尽快将纱岭金矿资源优势转变
为效益优势，中金黄金拟吸收合并莱州中金，将莱州中金股
权、债权债务转移至中金黄金后，对莱州中金实行注销。
二、合并双方的基本情况
名称 中金黄金股份有限公司
法定代表人 卢进
成立日期 2007 年 09 月 24 日
企业类型 其他股份有限公司(上市)
统一社会信用代码 911100007229830372
注册地 北京市东城区柳荫公园南街 1 号 5-7 层
注册资本 484731.2564 万元
主要办公地点 北京市东城区安定门外大街 9 号
黄金、有色金属的地质勘查、采选、冶炼
的投资与管理；黄金生产的副产品加工、
销售；黄金生产所需原材料、燃料、设备
主要经营业务
的仓储、销售；黄金生产技术的研究开
发、咨询服务；高纯度黄金制品的生产、
加工、批发；进出口业务；商品展销。
截至 2022 年 12 月 31 日，中金黄金经审计的资产总额
为 486.42 亿元，负债总额为 206.39 亿元，净资产为 280.03
亿元，2022 年度实现营业收入 571.51 亿元、净利润 25.01
亿元。
截至 2023 年 6 月 30 日，中金黄金未经审计的资产总额
为 495.42 亿元，负债总额为 211.62 亿元，净资产为 283.80
亿元，2023 年 1-6 月份实现营业收入 295.17 亿元、净利润
莱州中金为中金黄金全资子公司，持有莱州汇金 44%股
权。莱州汇金持有纱岭金矿采矿权，目前处于基建期。
名称 莱州中金黄金矿业有限公司
法定代表人 袁永忠
成立日期 2012 年 05 月 09 日
有限责任公司(非自然人投资或控股的法
企业类型
人独资)
统一社会信用代码 91370683596560526P
注册地 山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村
注册资本 300 万元
主要办公地点 山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村
以企业自有资金对国家政策允许范围内的
产业投资（未经金融监管部门批准，不得
主要经营业务 从事吸收存款、融资担保、代客理财等金
融业务；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
截至 2022 年 12 月 31 日，莱州中金经审计的资产总额
为 65.35 亿元，负债总额为 62.19 亿元，净资产为 3.17 亿
元，2022 年度实现营业收入 58.25 万元、
净利润-2.15 亿元。
截至 2023 年 6 月 30 日，莱州中金未经审计的资产总额
为 68.95 亿元，负债总额为 66.84 亿元，净资产为 2.11 亿
元，2023 年 1-6 月份实现营业收入 4.33 万元、净利润-1.06
亿元。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）吸收合并方式、范围及相关安排
中金黄金吸收合并莱州中金，吸收合并完成后，中金黄
金作为吸收合并方继续存续，承继和承接莱州中金的全部资
产、负债、业务及人员，依法享有或承担附着于莱州中金资
产的全部权利与义务；莱州中金作为被吸收合并方解散，其
法人主体资格同时予以注销。
（二）协议主要条款
吸收合并完成后，中金黄金的注册资本与股权结构与合
并前一致，不作调整。
协议获中金黄金、莱州中金各自决策机构同意并签署后，
协议双方各自编制资产负债表及财产清单，莱州中金履行对
债权人的通知和公告义务。吸收合并完成后，莱州中金的债
权、债务由中金黄金全部承继。
以莱州中金的全部资产、负债、业务及人员由中金黄金
承继和承接之日，为吸收合并的交割日。协议双方应于交割
日完成协议约定的各项资产、负债、业务及人员关系的交割
义务，签署资产交割确认文件。
截至协议签订日，莱州中金出资 70840 万元，持有莱州
汇金 44%股权。吸收合并完成后，莱州中金持有的莱州汇金
交割日前，莱州中金应当将其全部印章、账簿、银行账
户资料及密码、营业执照正本及副本，及其保存的其历史经
营期间所形成的全部文件，移交由中金黄金指定的人员保管。
自交割日起，莱州中金的全部资产、负债、业务及其上附着
的全部权利、义务和责任将由中金黄金享有和承担。
吸收合并中，由莱州中金自行办理其注销手续。由中金
黄金办理包括工商变更登记在内的所有有关本次公司吸收
的变更手续，莱州中金提供必要的协助。
协议生效起至吸收合并完成前，为吸收合并的过渡期间。
吸收合并完成后，莱州中金在过渡期间产生的收益和损失由
中金黄金享有或承担。
协议签订后，除受不可抗力影响以外，协议任何一方不
履行或不及时、不适当履行协议中该方应履行的任何义务的，
均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章
后成立。协议经双方董事会、股东大会审议通过后生效。除
双方另有约定外，仅当双方一致书面同意解除协议时，协议
方可解除。
四、吸收合并对公司的影响
本次吸收合并后，莱州中金注销，公司直接持有莱州汇
金 44%股权，并与莱州科银矿业有限公司（
（持有莱州汇金 17%
股权）签订一致行动人协议，对莱州汇金绝对控股。本次吸
收合并有利于公司压缩管理层级，推进企业法人结构治理；
有利于公司进一步加强对莱州汇金的管理，加快推动莱州汇
金纱岭金矿建设工程项目落实落地，尽快将纱岭金矿资源优
势转变为效益优势。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
议案二
关于公司为嵩县金牛有限责任公司
提供贷款担保的议案
内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《中金
黄金股份有限公司为控股子公司提供贷款担保的公告》
（公告编号2023-023）。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
议案三
关于公司为中金嵩县嵩原黄金冶炼有限
责任公司提供贷款担保的议案
内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《中金
黄金股份有限公司为控股子公司提供贷款担保的公告》
（公告编号2023-023）。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
议案四
关于公司为河北峪耳崖黄金矿业有限责任
公司提供贷款担保的议案
内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《中金
黄金股份有限公司为控股子公司提供贷款担保的公告》
（公告编号2023-023）。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
议案五
关于中国黄金集团江西金山矿业有限公司
为江西三和金业有限公司提供贷款担保的
议案
内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《中金
黄金股份有限公司为控股子公司提供贷款担保的公告》
（公告编号2023-023）。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
