中金黄金: 中金黄金股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

来源:证券之星 2023-10-27 00:00:00
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 中金黄金股份有限公司
     会议资料
          中金黄金股份有限公司
   一、会议时间
   现场会议召开时间:2023 年 11 月 3 日(星期五)
   网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通
过交易系统投票平台的投票时间为 2023 年 11 月 3 日(星期
五)的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;
通过互联网投票平台的投票时间为 2023 年 11 月 3 日(星期
五)的 9:15-15:00。
   二、现场会议地点
   北京市东城区安外大街 9 号中国黄金大厦。
   三、会议召集人
   中金黄金股份有限公司(以下简称公司或中金黄金)董
事会。
   四、现场会议议程
   (一)会议主持人宣布会议开始;
   (二)会议主持人宣布到会股东及股东授权代表人数和
持有股份数,说明授权委托情况,介绍到会人员;
   (三)宣读公司 2023 年第二次临时股东大会会议须知;
   (四)议案审议:
司莱州中金黄金矿业有限公司的议案》
保的议案》
司提供贷款担保的议案》
提供贷款担保的议案》
西三和金业有限公司提供贷款担保的议案》
  (五)股东就议案进行发言、提问、答疑;
  (六)选举监票人、计票人;
  (七)股东表决;
  (八)会议主持人宣布表决结果并宣读股东大会决议;
  (九)见证律师宣读律师见证意见;
  (十)董事在股东大会决议、会议记录上签字;
  (十一)会议主持人宣布会议结束。
         中金黄金股份有限公司
     为维护广大投资者的合法权益,确保本次股东大会能够
依法行使职权,根据《公司法》
             、中国证监会颁布的《上市公
司股东大会规范意见》等有关规定,特制定本次股东大会会
议须知如下:
     一、公司董秘事务部负责会议召开的有关具体事宜。
     二、在股东大会召开过程中,参会股东应当以维护全体
股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认
真履行法定职责。
     三、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项
权利。股东应认真履行法定义务,自觉遵守大会纪律,不得
侵犯其他股东的权益,以确保股东大会的正常秩序。
     四、股东大会设“股东发言及问题解答”议程,股东发
言由大会主持人安排依次进行发言,在大会表决时,不再进
行大会发言。
     五、本次大会由两名股东代表、一名监事和见证律师参
加监票,对投票和计票过程进行监督,由主持人公布表决结
果。
     六、本次大会由北京大成律师事务所见证。
  七、在大会进行过程中若发生意外情况,公司董事会有
权做出应急处理,以保护公司和全体股东利益。
  八、为保持会场安静和整洁,请将移动电话调至静音状
态,会场内请勿吸烟。
议案一
  中金黄金股份有限公司关于吸收合并
全资子公司莱州中金黄金矿业有限公司的
             议案
  一、吸收合并概述
  莱州中金黄金矿业有限公司(
              (以下简称莱州中金)为中
金黄金股份有限公司(
         (以下简称公司或中金黄金)全资子公
司,持有莱州汇金矿业投资有限公司(以下简称莱州汇金)
资产。莱州中金设执行董事 1 名(
                (兼总经理、法定代表人)
                           ,
未雇用其它任何正式员工。
  为压缩管理层级,提高管理效率,推进企业法人结构治
理,进一步加强对莱州汇金的管理,加快推动莱州汇金纱岭
金矿建设工程项目落实落地,尽快将纱岭金矿资源优势转变
为效益优势,中金黄金拟吸收合并莱州中金,将莱州中金股
权、债权债务转移至中金黄金后,对莱州中金实行注销。
  二、合并双方的基本情况
   名称           中金黄金股份有限公司
  法定代表人                卢进
  成立日期           2007 年 09 月 24 日
  企业类型         其他股份有限公司(上市)
 统一社会信用代码         911100007229830372
   注册地        北京市东城区柳荫公园南街 1 号 5-7 层
   注册资本            484731.2564 万元
  主要办公地点       北京市东城区安定门外大街 9 号
             黄金、有色金属的地质勘查、采选、冶炼
             的投资与管理;黄金生产的副产品加工、
             销售;黄金生产所需原材料、燃料、设备
   主要经营业务
             的仓储、销售;黄金生产技术的研究开
             发、咨询服务;高纯度黄金制品的生产、
             加工、批发;进出口业务;商品展销。
   截至 2022 年 12 月 31 日,中金黄金经审计的资产总额
为 486.42 亿元,负债总额为 206.39 亿元,净资产为 280.03
亿元,2022 年度实现营业收入 571.51 亿元、净利润 25.01
亿元。
   截至 2023 年 6 月 30 日,中金黄金未经审计的资产总额
为 495.42 亿元,负债总额为 211.62 亿元,净资产为 283.80
亿元,2023 年 1-6 月份实现营业收入 295.17 亿元、净利润
   莱州中金为中金黄金全资子公司,持有莱州汇金 44%股
权。莱州汇金持有纱岭金矿采矿权,目前处于基建期。
    名称          莱州中金黄金矿业有限公司
   法定代表人                袁永忠
   成立日期           2012 年 05 月 09 日
             有限责任公司(非自然人投资或控股的法
    企业类型
                       人独资)
 统一社会信用代码        91370683596560526P
   注册地        山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村
   注册资本                300 万元
  主要办公地点      山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村
             以企业自有资金对国家政策允许范围内的
             产业投资(未经金融监管部门批准,不得
   主要经营业务    从事吸收存款、融资担保、代客理财等金
             融业务;依法须经批准的项目,经相关部
             门批准后方可开展经营活动)
  截至 2022 年 12 月 31 日,莱州中金经审计的资产总额
为 65.35 亿元,负债总额为 62.19 亿元,净资产为 3.17 亿
元,2022 年度实现营业收入 58.25 万元、
                        净利润-2.15 亿元。
  截至 2023 年 6 月 30 日,莱州中金未经审计的资产总额
为 68.95 亿元,负债总额为 66.84 亿元,净资产为 2.11 亿
元,2023 年 1-6 月份实现营业收入 4.33 万元、净利润-1.06
亿元。
  三、吸收合并的方式、范围及相关安排
  (一)吸收合并方式、范围及相关安排
  中金黄金吸收合并莱州中金,吸收合并完成后,中金黄
金作为吸收合并方继续存续,承继和承接莱州中金的全部资
产、负债、业务及人员,依法享有或承担附着于莱州中金资
产的全部权利与义务;莱州中金作为被吸收合并方解散,其
法人主体资格同时予以注销。
  (二)协议主要条款
  吸收合并完成后,中金黄金的注册资本与股权结构与合
并前一致,不作调整。
  协议获中金黄金、莱州中金各自决策机构同意并签署后,
协议双方各自编制资产负债表及财产清单,莱州中金履行对
债权人的通知和公告义务。吸收合并完成后,莱州中金的债
权、债务由中金黄金全部承继。
  以莱州中金的全部资产、负债、业务及人员由中金黄金
承继和承接之日,为吸收合并的交割日。协议双方应于交割
日完成协议约定的各项资产、负债、业务及人员关系的交割
义务,签署资产交割确认文件。
  截至协议签订日,莱州中金出资 70840 万元,持有莱州
汇金 44%股权。吸收合并完成后,莱州中金持有的莱州汇金
  交割日前,莱州中金应当将其全部印章、账簿、银行账
户资料及密码、营业执照正本及副本,及其保存的其历史经
营期间所形成的全部文件,移交由中金黄金指定的人员保管。
自交割日起,莱州中金的全部资产、负债、业务及其上附着
的全部权利、义务和责任将由中金黄金享有和承担。
  吸收合并中,由莱州中金自行办理其注销手续。由中金
黄金办理包括工商变更登记在内的所有有关本次公司吸收
的变更手续,莱州中金提供必要的协助。
  协议生效起至吸收合并完成前,为吸收合并的过渡期间。
吸收合并完成后,莱州中金在过渡期间产生的收益和损失由
中金黄金享有或承担。
  协议签订后,除受不可抗力影响以外,协议任何一方不
履行或不及时、不适当履行协议中该方应履行的任何义务的,
均构成违约,应按照法律规定承担违约责任。
  协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章
后成立。协议经双方董事会、股东大会审议通过后生效。除
双方另有约定外,仅当双方一致书面同意解除协议时,协议
方可解除。
  四、吸收合并对公司的影响
  本次吸收合并后,莱州中金注销,公司直接持有莱州汇
金 44%股权,并与莱州科银矿业有限公司(
                    (持有莱州汇金 17%
股权)签订一致行动人协议,对莱州汇金绝对控股。本次吸
收合并有利于公司压缩管理层级,推进企业法人结构治理;
有利于公司进一步加强对莱州汇金的管理,加快推动莱州汇
金纱岭金矿建设工程项目落实落地,尽快将纱岭金矿资源优
势转变为效益优势。
  上述议案现提请会议审议。
            中金黄金股份有限公司董事会
议案二
   关于公司为嵩县金牛有限责任公司
         提供贷款担保的议案
  内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《中金
黄金股份有限公司为控股子公司提供贷款担保的公告》
(公告编号2023-023)。
  上述议案现提请会议审议。
                  中金黄金股份有限公司董事会
议案三
 关于公司为中金嵩县嵩原黄金冶炼有限
      责任公司提供贷款担保的议案
  内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《中金
黄金股份有限公司为控股子公司提供贷款担保的公告》
(公告编号2023-023)。
  上述议案现提请会议审议。
                  中金黄金股份有限公司董事会
议案四
关于公司为河北峪耳崖黄金矿业有限责任
       公司提供贷款担保的议案
  内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《中金
黄金股份有限公司为控股子公司提供贷款担保的公告》
(公告编号2023-023)。
  上述议案现提请会议审议。
                  中金黄金股份有限公司董事会
议案五
关于中国黄金集团江西金山矿业有限公司
为江西三和金业有限公司提供贷款担保的
                  议案
  内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《中金
黄金股份有限公司为控股子公司提供贷款担保的公告》
(公告编号2023-023)。
  上述议案现提请会议审议。
                  中金黄金股份有限公司董事会

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