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董事会审计委员会工作细则
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董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为提高公司治理水平,规范公司董事会审计委员会的
运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》《公司章程》等相关法规及规范性文件的规定，公司
设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负
责,向董事会报告工作。
第三条 审计委员会成员应当保证足够的时间和精力履行委员
会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导
公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准
确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由三名或以上不在公司担任高级管理人员
的董事组成，独立董事委员应当占审计委员会成员总数的二分之一
以上。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上（含）独立董
事或者全体董事的三分之一以上（含）提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作，主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经
验，主任委员在委员内选举，报请董事会批准产生。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 审计委员会下设办公室作为日常办事机构。办公室设在
公司审计与风险管理部，由部门经理负责日常工作联络和会议组织
等工作。
第三章 职责
第九条 审计委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
的沟通；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括
但不限于以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审
计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计
方法及在审计中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机
构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十一条 审计委员会指导内部审计工作的职责包括但不限于
以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督
促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提
交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同
时报送审计委员会。
第十二条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的
职责包括但不限于以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和
准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重
大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的
事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及
重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十三条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括但不
限于以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审
计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与
外部审计机构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计
工作的配合。
第十五条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事
项向董事会报告，并提出建议。下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
第十六条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。
第十七条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成
审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 议事规则
第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委
员会主任委员召集和主持。主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指
定一名独立董事委员代为履行职责。
第十九条 审计委员会定期会议每季度至少召开一次，并可根据
需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者主
任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十条 审计委员会会议可以采用现场会议或通讯方式召开，
表决方式为举手表决或投票表决。
第二十一条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方
可举行；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过，因审计委
员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审
议。
第二十二条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表
达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签
字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书
须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立
董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为
出席。
第二十三条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代
表、上市公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人
员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十四条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员
及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录由审计委员会办
公室妥善保存。
第二十五条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提
交公司董事会。
第二十六条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密
义务，不得擅自泄露相关信息。
第二十七条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关
系，须予以回避。
第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第五章 信息披露
第二十九条 公司须及时披露审计委员会的人员情况,包括人员
的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十条 公司须在披露年度报告的同时在交易所网站披露审
计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会
会议的召开情况。
第三十一条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及交易
所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等
事项及其整改情况。
第三十二条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提
出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十三条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、交易所《股
票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重
大事项出具的专项意见。
第六章 附 则
第三十四条 本细则自董事会通过之日起实行。
第三十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章
程的规定执行。
第三十六条 本细则解释权归公司董事会办公室。
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