浙江钱江生物化学股份有限公司
投资管理制度
（2023 年 10 月 26 日经公司十届六次董事会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为加强投资管理，规范浙江钱江生物化学股份有限公司（下简称“公司”）
的投资行为，防范投资风险，提高投资决策效率，维护投资人权益，保证公司资产的保
值增值。根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《企业内部控
制应用指引第 6 号——资金活动》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，结
合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及所属各全资、控股公司，参股公司可参照执行。
第二章 定义和原则
第三条 本制度所称投资，是指公司用货币出资，或用实物、知识产权、土地使用
权、股权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，以获取未来收益的
行为。
第四条 本制度所称的投资管理，是指公司对投资决策、实施、回收、监督等过程
的管理。
第五条 尽职调查指公司投资部和相关部门及外部中介机构对投资项目进行的全
面系统调查和对项目有关资料进行核实的活动。
第六条 项目合同指公司与外部机构签署的特许经营权协议、股权（资产）转让协
议、投资合作协议及补充协议等法律文件。
第七条 项目投资分析报告指项目投资可行性分析报告，为投资部提交的供公司内
部分析决策所使用的报告及附件，与外部机构所做的《项目可行性研究报告》相区分。
第八条 公司投资应遵循以下原则
合法性原则：遵守国家法律、法规、符合国家产业政策。
适应性原则：投资项目的选择要符合公司战略，规模适度，量力而行；要与公司业
务发展规划相结合，最大限度地调动现有资源，达到规模经济。
组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑主导产业及其
它产业间的有机平衡，以实现投资组合的最优化。
收益原则：投资应充分进行科学论证，预期投资收益不低于董事会确定的各类项目
的投资收益原则。
控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析和管理，及时发现问题和风险，
提出对策，将风险控制在源头。
第九条 公司主要投资方向为生物技术领域、水务领域及环保领域等的相关的产业。
第十条 按投资方式分为股权投资、固定资产投资、金融类产品投资和其他投资。
(一) 股权投资，包括出资设立子企业、对子企业增资、股权收购、股权置换等；
(二) 固定资产投资，包括基本建设(含新建、改建、扩建等)投资和更新(技术)
改造投资等；
(三) 金融类产品投资，包括证券投资、信托产品投资、保险产品投资、金融衍
生品投资等;
(四) 其他投资。
第三章 投资管理的组织机构
第十一条 公司的总经理办公会、董事长办公会、董事会和股东大会为公司投资的
决策机构，在各自权限范围内，对公司投资作出决策。未经授权，公司其他任何部门和
个人无权做出项目投资的决策。
第十二条 项目评审委员会是公司投资的评审机构，主要负责对公司（包括总公司、
全资及控股公司）制定公司投资项目的财务测算模型，并根据行业标准及趋势对财务测
算模型的主要参数进行适时修订，对拟投资项目进行综合评审，并向公司提出《项目综
合评审表》，为总经理办公会、董事长办公会、董事会和股东大会提供评审建议，供相
关决策机构参考。
项目评审委员会由公司各部门不同专业骨干成员（兼职）、公司内部和独立第三方
评审机构组成，对公司（包括总公司、全资及控股公司）拟投资项目进行预评审和综合
评审，为决策提供依据。
第十三条 项目预评审是对拟投资项目的初步评审，由评审委员会中公司投资、法
务、财务等部门专业岗位骨干成员（其中审计法务部可委托外部律师事务所人员参加）
参与进行，主要负责对公司（包括总公司、全资及控股公司）拟投资项目可行性或潜在
风险进行前期评估，为项目负责单位后续工作提出建议，也为后续项目综合评审提供评
审依据。
项目综合评审是对拟投资项目的深度研究和评审，由评审委员会中涉及到的项目相
关领域的公司内部和外部第三方专业人员参与进行，主要负责对项目（包括总公司、全
资及控股公司）拟投资进行全面的评估，并为公司后续决策提供依据及建议。
第十四条 项目预评审及项目综合评审会议应由至少三名及以上评审委员参加，每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决定，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 公司项目预评审及综合评审由投资部牵头建立统一的沟通联络机制。
第十六条 公司分管副总经理为投资组织实施的主要责任人，负责对项目投资所需
的人、财、物进行计划、组织、监控，并分别及时向董事会、监事会（监事）、董事长
办公会、总经理办公会汇报投资进展情况，提出相关建议。
第十七条 投资部是投资管理的归口管理部门，负责寻找投资机会、进行项目前期
调研、投资条件拟定、方案策划、投资论证和项目商务谈判、项目的协调、与合作方的
关系维护。
第十八条 审计法务部负责投资项目的合同、协议、公司章程等合法合规性审核工
作（审计法务部可委托外部律师事务所进行）。
第十九条 财务部负责各投资项目的财务管理和资金筹措，提供各项目公司资本金
的拨付、建设资金拨付、收购价款的支付及对项目进行财务尽职调查，评价和控制财务
风险。
第二十条 人力资源部负责对投资项目的人力资源情况的调查、分析，对组织管理
体系、薪酬管理制度、绩效考核等进行综合评价和控制人力资源风险。
第四章 投资决策流程及权限
第二十一条 公司及各全资、控股公司为项目投资的主体。下属控股公司未经批准
不允许发生投资行为。
第二十二条 公司投资项目必须按投资决策程序执行，投资决策程序如下：
（一） 项目投资准备
项目负责单位根据前期初步尽职调查信息，对投资项目进行初步投资测算并形成初
步判断，报投资部分管领导进行初步审议，如可行，提交《初步尽职调查表》及《项目
预评审表》上项目预评审会。
（二） 投资项目预评审
公司项目预评审对投资经理提交的《初步尽职调查表》及《项目预评审表》进行研
究讨论，并以《项目预评审表》的形式出具项目预评审意见。根据项目复杂情况决定是
否需要提请公司组织内部尽调，如需，填报《投资项目尽调任务请求单》由公司各相关
部门技术人员进行内部尽调，最终形成《项目尽职调查报告》。根据内部尽调情况决定
是否需要提请第三方专业中介机构进行法务、财务尽调。
（三）投资项目综合评审
公司项目评审委员会对提请进行综合评审的项目进行综合评审，并以《项目综合评
审表》的形式出具项目综合评审意见，对收购项目须提请公司组织第三方专业中介机构
进行审计评估，上报党委会前置研究后按照投资决策流程上报决策。
（四） 总经理办公会
总经理对投资金额在 1 亿元（含 1 亿元）范围内的拟投资项目召开总经理办公会进
行研究讨论，并经参会成员以投票形式作出决策，半数以上投票通过形成总经理办公会
纪要。
（五）董事长办公会
董事长对投资金额在 1 亿元以上至公司净资产的 10%范围内的拟投资项目召开董事
长办公会进行研究讨论，并经参会成员以投票形式作出决策，半数以上投票通过形成董
事长办公会纪要。
（六）董事会
投资金额在公司净资产 10%-50%范围内的拟投资项目提交董事会按照董事会议事
规则投票审议决策，并形成董事会决议。
（七）股东大会
投资金额超过公司净资产 50%以上的拟投资项目提交股东大会按照股东大会议事
规则投票审议决策，并形成股东大会决议。
第二十三条 上述所涉及的投资金额按照公司实际控股或参股分别计算，对于控股
的项目投资金额按照项目的总投资计算，对于参股的项目投资金额按照实际持股比例计
算（即项目总投资?实际股权比例＝投资金额）。
第二十四条 公司投资项目的执行，需在上述审批程序完成后方可执行。
第五章 对外投资边界条件
第二十五条 根据每年董事会确定的投资边界条件进行对外投资，原则上将对域内、
域外特许经营项目和域内、域外非特许经营项目的不同设定不同的边界条件。
第六章 投资项目的实施过程管理
第二十六条 经批准的投资项目，由实施主体公司经营班子组织实施，明确项目负
责人及筹备人员。项目公司的注册登记手续由项目经理办理，未安排项目经理的由投资
部来办理。
第二十七条 投资项目的合同和协议签署必须按公司合同管理相关规定执行。投资
项目必须与被投资方签订投资合同或协议，所有投资合同或协议须经公司法务及法律顾
问进行审核，按相应授权审批权限进行审批后方可对外正式签署；
第二十八条 应对投资的公司派出董事、监事及财务管理人员。对于投资的控股公
司，应形成实质性控制。
第二十九条 公司派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定
切实履行职责，在下属公司的经营管理活动中维护公司利益，实现国有资产的保值增值。
公司派出董事应依据公司审核意见在其董事会上行使表决权。
第三十条 上述派出人员的人选由党委会提出，向监事会报备。派出人员每年应接
受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第三十一条 股份公司各部门是各项目公司的监督主体，公司财务总监或派出财务
总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十二条 项目公司应每月向公司财务管理部门报送财务报告及相关资料。项目
公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策等应遵循公司的财务会计制度及有关
规定。
第三十三条 公司对投资项目进行定期或专项审计，具体运作由审计法务部按公司
相关制度实施。
第三十四条 建立健全投资项目档案管理制度，项目立项至项目竣工移交（含项目
中止）的档案资料，由各部门负责整理归档。
第七章 投资的处置
第三十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或终止投资：
（一） 按照公司章程规定，该投资项目（公司）经营期满：
（二） 由于投资项目（公司）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三） 由于发生不可抗力而使项目（公司）无法继续经营；
（四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为必要的其他情形。
第三十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让各类投资项目；
（一） 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二） 投资项目出现连续亏损的；
（三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四） 公司认为必要的其他情形。
第三十七条 投资转让应严格按照《公司法》、公司章程等有关法律、规章、制度
关于转让投资的规定办理。转让行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十八条 批准转让，收回与发生重大变更的，决策程序和权限与批准实施的相
同。
第三十九条 实施投资处置前，投资部作为牵头部门，财务部等相关部门应配合做
好投资收回和转让的资产评估组织工作，防止公司资产的流失。
第八章 项目投资年度总结
第四十条 项目投资年度总结是投资项目周期的一个重要阶段，是投资管理的重要
内容。项目投资年度总结主要服务于投资决策，是出资人对投资活动进行监管的重要手
段。
第四十一条 项目投资年度总结通过对项目实施过程、结果及其影响进行调查研究
和全面系统回顾，与项目决策时确定的目标进行对比，总结经验，汲取教训，通过信息
反馈与学习，改进投资管理与决策。
第四十二条 项目投资年度总结内容，主要包括：
第四十三条 项目投资年度总结实行分级管理。公司作为投资主体，负责项目投资
年度总结的组织和管理，由审计法务部牵头组织相关部门组成总结评价小组共同完成；
投资项目的实施主体负责对项目竣工验收后进行项目自我总结，并配合公司具体实施项
目投资年度总结。
第九章 投资的监督管理
第四十四条 投资项目筹划及实施后，按照有关规定接受审计等相关部门的监督检
查。
第四十五条 对于投资回收期较长的项目，实施单位应指定专人按月将经营情况、
项目实施情况、投资完成情况等上报公司投资部，相关要求应遵循公司投资部的相关规
定。
第四十六条 监事会（监事）、董事、董事会有权对公司投资决策程序的执行情况、
投资项目（计划）的实施情况、投资收益回报情况及有关投资方面的其他事项进行监督。
第四十七条 对监督检查过程中发现的各类投资业务内部控制中的薄弱环节，项目
监督部门或项目监督人应当及时报告，公司有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正
和完善。
第四十八条 投资的项目和公司应保证信息及时、准确、真实、完整地向公司派出
的董事、监事和公司相关管理部门反馈。
第十章 责 任
第四十九条 参照海宁市人民政府印发的《海宁市市属国企违规经营投资责任追究
实施办法（实行）》执行
第五十条 所有项目投资参与部门和人员对投资项目事项负有保密义务，严禁在项
目投资完成前在任何场合以任何形式对外泄露如投标底价、收购底价等重要信息。
第五十一条 公司派出人员对投资中存在问题故意隐瞒不报的，一经发现，公司将
追究该人员的行政责任，造成重大损失的，应追究其法律责任。
第五十二条 对在各类投资行为中出现重大决策失误、未履行审批程序或上报审批
时谎报、故意隐瞒重要情况的 应当追究相应的责任。
第五十三条 投资过程中因审查把关不严、管理不善或用人不当致使企业资产流失、
企业严重亏损或造成其它严重后果的，应追究相关人员的责任。
第十一章 附 则
第五十四条 公司章程及其相关管理制度对股东大会、董事会、董事长办公会、总
经理办公会权限的规定发生变化的，按章程及相关管理制度的规定执行。
第五十五条 本制度规定与国家颁布的法律法规或公司章程相抵触时，以国家法律
法规、公司章程的规定为准。
第五十六条 本制度由董事会制定，公司投资部负责解释，经董事会批准之日起生
效，《浙江钱江生物化学股份有限公司对外投资管理制度》同时废止。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
投资流程图：
首页
微信公众号
证券之星APP
