证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2023-098
美年大健康产业控股股份有限公司
关于收购云南慈铭健康服务有限公司等十三家公司
部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次拟进行的股权收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于 2023
年 10 月 25 日召开第八届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于收
购云南慈铭健康服务有限公司等十三家公司部分股权暨关联交易的议案》。具体
情况如下：
一、关联交易概述
公司本次拟收购的十三家标的公司股权转让金额合计为人民币 37,304.46 万
元。股权转让情况如下表：
标的 股权转让比例 股权转让价格（万元）
序 标的公司名 权的整
转让方 受让方 非关 股权转让 非关 股权转让
号 称 体价值 关联方 关联方
联方 比例合计 联方 价格合计
（万
元）
云南慈铭健 研计（上海）企业管理有限公司、 云南美年大
公司 合伙） 限公司
太原美年大
侯马美年大 研计（上海）企业管理有限公司、
健康科技健
康管理有限
限公司 合伙）
公司
怀化美年大 研计（上海）企业管理有限公司、 湖南美年大
务有限公司 合伙） 限公司
研计（上海）企业管理有限公司、
昆明美兆健 上海美兆健
南通美舜健康产业合伙企业（有限
合伙）、南通美兆美年健康产业并
公司 公司
购投资基金（有限合伙）
南通美富健康产业投资合伙企业
昆山慈铭健 （有限合伙）、研计（上海）企业 昆山美大门
有限公司 年健康产业并购投资基金（有限合 司
伙）、陆建蓉
南昌倍邦健 南通美富健康产业投资合伙企业 江西美年大
有限公司 管理有限公司 限公司
健奥亚综合 （有限合伙）、研计（上海）企业 亚健康管理
门诊部有限 管理有限公司 有限公司
公司
深圳市益尔 嘉兴信文淦富股权投资合伙企业 深圳美年大
有限公司 生荣、郑崇发 理有限公司
南通美富健康产业投资合伙企业
（有限合伙）、研计（上海）企业
武汉美慈奥 武汉美年大
管理有限公司、嘉兴信文淦富股权
投资合伙企业（有限合伙）、南通
有限公司 理有限公司
美兆美年健康产业并购投资基金
（有限合伙）
成都金牛美
嘉兴信文淦富股权投资合伙企业 成都美年大
年大健康管
理咨询有限
管理有限公司 理有限公司
公司
济南市莱芜 研计（上海）企业管理有限公司、
泰安美年大
美年大健康 海南丰誉医疗管理有限公司、肖华
体检管理有 英、张玲、马腾、南通美舜健康产
理有限公司
限公司 业合伙企业（有限合伙）
郑州美兆健 上海美兆健
有限公司 公司
厦门市慈铭 上海美健奥
嘉兴信文淦富股权投资合伙企业
（有限合伙）、施亚燕
限公司 有限公司
合计 24,905.23 12,399.24 37,304.461
（一）本次交易基本情况
公司云南美年大健康产业有限公司（以下简称“云南美年”）持股 25.2350%的公
司，注册资本为人民币 3,090.94 万元。云南美年拟以人民币 2,325.19 万元受让关
联股东研计（上海）企业管理有限公司（以下简称“研计公司”）和非关联股东南
通美舜健康产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通美舜”）合计持有的云南
慈铭 74.7650%的股权，本次股权转让完成后，云南美年将持有云南慈铭 100%的
股权。
子公司太原美年大健康科技健康管理有限公司（以下简称“太原美年”）持股
元受让关联股东研计公司和非关联股东南通美舜合计持有的侯马美年 35.5333%
的股权，本次股权转让完成后，太原美年将持有侯马美年 44.20%的股权。
全资子公司湖南美年大健康管理有限公司（以下简称“湖南美年”）持股 17%的公
司，注册资本为人民币 1,800 万元。湖南美年拟以人民币 748.75 万元受让关联股
东研计公司和非关联股东南通美舜合计持有的怀化美年 24.7111%的股权，本次
股权转让完成后，湖南美年将持有怀化美年 41.7111%的股权。
公司上海美兆健康管理有限公司（以下简称“上海美兆”）持股 9.0909%的公司，
注册资本为人民币 5,500 万元。上海美兆拟以人民币 2,698.18 万元受让关联股东
研计公司和非关联股东南通美舜、南通美兆美年健康产业并购投资资金（有限合
伙）（以下简称“南通美兆”）合计持有的昆明美兆 72.7273%的股权，本次股权转
让完成后，上海美兆将持有昆明美兆 81.8182%的股权。
资子公司昆山美大门诊部有限公司（以下简称“昆山美大”）持股 19.0001%的公
司，注册资本为人民币 1,575.57 万元。昆山美大拟以人民币 2,081.70 万元受让关
联股东研计公司和非关联股东南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“南通美富”）、南通美兆、王艳、陆建蓉合计持有的昆山慈铭 80.9999%的
股权，本次股权转让完成后，昆山美大将持有昆山慈铭 100%的股权。
资子公司江西美年大健康管理有限公司（以下简称“江西美年”）、南昌红谷长庚
健康体检中心有限公司（以下简称“南昌红谷体检”）合计持股 24.9647%的公司，
注册资本为人民币 11,237.57 万元。江西美年拟以人民币 2,431.14 万元受让关联
股东研计公司和非关联股东南通美富合计持有的南昌倍邦 75.0353%的股权，本
次股权转让完成后，江西美年将直接加间接持有南昌倍邦 100%的股权。
全资子公司上海美健奥亚健康管理有限公司（以下简称“上海奥亚”）持股 5.9609%
的公司，注册资本为人民币 5,032.79 万元。上海奥亚拟以人民币 3,332.79 万元2
受让关联股东嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信
文淦富”）、研计公司合计持有的沈阳奥亚的 88.0782%股权，本次股权转让完成
后，上海奥亚将持有沈阳奥亚 94.0391%的股权。
全资子公司深圳美年大健康健康管理有限公司（以下简称“深圳美年”）持股
万元受让关联股东嘉兴信文淦富和非关联股东王勇、赵胜军、王生荣、郑崇发合
计持有的深圳益尔康 95.1036%的股权，本次股权转让完成后，深圳美年将持有
深圳益尔康 100%的股权。
资子公司武汉美年大健康体检管理有限公司（以下简称“武汉美年”）持股 10.0213%
的公司，注册资本为人民币 8,082.76 万元。武汉美年拟以人民币 7,036.33 万元受
让关联股东研计公司、嘉兴信文淦富和非关联股东南通美富、南通美兆合计持有
的武汉奥亚 89.9787%的股权，本次股权转让完成后，武汉美年将持有武汉奥亚
公司下属全资子公司成都美年大健康健康管理有限公司（以下简称“成都美年”）
持股 36.8274%的公司，注册资本为人民币 4,154.52 万元。成都美年拟以人民币
股权。
司下属全资子公司泰安美年大健康体检管理有限公司（以下简称“泰安美年”）持
股 10%的公司，注册资本为人民币 1,600 万元。泰安美年拟以人民币 1,953 万元
受让关联股东研计公司和非关联股东海南丰誉医疗管理有限公司（以下简称“海
南丰誉”）、肖华英、张玲、马腾、南通美舜合计持有的莱芜美年 90%的股权，
本次股权转让完成后，泰安美年将持有莱芜美年 100%的股权。
公司上海美兆持股 8.64%的公司，注册资本为人民币 6,250 万元。上海美兆拟以
人民币 2,810 万元4受让关联股东上海健亿投资中心（有限合伙）（以下简称“上
海健亿”）持有的郑州美兆 44.96%的股权，本次股权转让完成后，上海美兆将持
有郑州美兆 53.60%的股权。
司上海奥亚持股 22.8571%的公司，注册资本为人民币 4,200 万元。上海奥亚拟以
人民币 3,240 万元受让关联股东嘉兴信文淦富和非关联股东施亚燕合计持有的厦
门慈铭 77.1429%的股权，本次股权转让完成后，上海奥亚将持有厦门慈铭 100%
的股权。
（二）审批程序
熔先生控制的企业，上海健亿在 2023 年 3 月 28 日前系公司实际控制人俞熔先生
控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，与嘉兴信文淦
富、研计公司及上海健亿的股权转让交易构成关联交易。
关联董事俞熔先生、郭美玲女士以及王晓军先生回避了表决，由非关联董事表决
通过。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意
见。
次交易尚需提交公司股东大会审议。
组，无需经有关部门批准。
二、本次交易标的公司基本情况
（一）云南慈铭
公司名称：云南慈铭健康服务有限公司
成立日期：2017 年 07 月 06 日
法定代表人：吴洪
住所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区官渡区新亚洲体育城星都总部
基地三期 B 幢 1 单元 1 层 B-101 室、B-102 室、B 幢 1 单元 2 层
注册资本：人民币 3,090.94 万元
经营范围：健康信息咨询；健康项目策划；健康档案管理；健康与医疗管理
软件开发；计算机软硬件的开发、应用及技术咨询、技术服务、技术转让；企业
管理；医疗技术咨询；养老服务；商务信息咨询；承办会议及商品展览展示活动；
医疗器械、保健食品、预包装食品、散装食品的销售；医疗服务、健康体检服务
（按《医疗机构执业许可证》核定的范围和时限开展经营活动）；健康体检信息
咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次股权转让前 本次股权转让后
序
股东名称 认缴出资额 认缴出资额
号 比例 比例
（万元） （万元）
合计 3,090.94 100.00% 3,090.94 100.00%
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具
的众环专字(2023)0205472 号审计报告所示，最近一年及一期主要财务指标：
单位：元
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 30,814,808.36 34,089,217.99
其中：应收款项总额 11,875,746.04 9,016,842.90
负债总额 27,126,520.18 28,772,528.06
或有事项总额 - -
净资产 3,688,288.18 5,316,689.93
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 14,804,794.25 21,363,539.82
营业利润 -1,628,401.75 -2,697,833.83
净利润 -1,628,401.75 -2,714,033.83
经营活动产生的现金流量净额 -529,924.11 4,949,528.20
截止本公告日，本次收购的云南慈铭 74.7650%股权不存在抵押、质押或者
其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法
措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，云南慈铭不
是失信被执行人。
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）于 2023 年 10 月 20
日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司或其下属子公司拟收购云南慈铭健
康服务有限公司股权所涉及的云南慈铭健康服务有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（东洲评报字【2023】第 2340 号），本次评估同时采用了资产基
础法和收益法进行评估，以 2023 年 8 月 31 日为评估基准日，资产基础法评估结
果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值 368.83 万元，评估值 488.46 万
元，评估增值 119.63 万元，增值率 32.43%。其中：总资产账面值 3,081.48 万元，
评估值 3,201.11 万元，评估增值 119.63 万元，增值率 3.88%。负债账面值 2,712.65
万元，评估值 2,712.65 万元，无增减变动。收益法评估结果为：被评估单位股东
权益账面值为 368.83 万元，评估值 3,199.00 万元，评估增值 2,830.17 万元，增
值率 767.34%。
本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值
评估结论，云南慈铭截至 2023 年 8 月 31 日股东全部权益价值为人民币 3,199.00
万元。
综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、
公允的原则下，协商确定云南慈铭 100%股权的整体价值为人民币 3,110.00 万元。
（二）侯马美年
公司名称：侯马美年大健康管理有限公司
成立日期：2018 年 05 月 08 日
法定代表人：杨盛
住所：侯马市新田路翡翠城小区商用楼 209 号
注册资本：人民币 1,500 万元
经营范围：医疗服务：急诊科、内科、外科、妇产科、眼科、耳鼻喉科、口
腔科、医学检验科、医学影像科；健康体检及档案管理；饮食保健信息咨询；食
品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次股权转让前 本次股权转让后
序
股东名称 认缴出资额 认缴出资额
号 比例 比例
（万元） （万元）
侯马经济技术开发区仁
和房地产开发有限公司
合计 1,500 100.00% 1,500 100.00%
根据中审众环出具的众环专字(2023)0205479 号审计报告所示，最近一年及
一期主要财务指标：
单位：元
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 22,734,783.75 24,678,448.10
其中：应收款项总额 5,373,725.52 2,252,677.18
负债总额 7,776,058.10 10,481,590.92
或有事项总额 - -
净资产 14,958,725.65 14,196,857.18
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 9,625,151.58 12,826,304.37
营业利润 1,038,196.06 398,740.47
净利润 761,868.47 403,514.32
经营活动产生的现金流量净额 -2,614,618.02 2,971,012.54
截止本公告日，本次收购的侯马美年 35.5333%股权不存在抵押、质押或者
其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法
措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，侯马美年不
是失信被执行人。
根据东洲评估于 2023 年 10 月 20 日出具的《美年大健康产业控股股份有限
公司或其下属子公司拟收购侯马美年大健康管理有限公司股权所涉及的侯马美
年大健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】
第 2328 号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以 2023 年 8
月 31 日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东
权益账面值 1,495.87 万元，评估值 1,598.48 万元，评估增值 102.61 万元，增值
率 6.86%。其中：总资产账面值 2,273.48 万元，评估值 2,376.09 万元，评估增值
增减变动。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为 1,495.87 万元，评
估值 2,556.00 万元，评估增值 1,060.13 万元，增值率 70.87%。
本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值
评估结论，侯马美年截至 2023 年 8 月 31 日股东全部权益价值为人民币 2,556.00
万元。
综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、
公允的原则下，协商确定侯马美年 100%股权的整体价值为人民币 1,770.00 万元。
（三）怀化美年
公司名称：怀化美年大健康医疗服务有限公司
成立日期：2018 年 04 月 03 日
法定代表人：林承雄
住所：湖南省怀化市鹤城区紫东路与应民路交汇处西南侧（恒福一品 109 号）
注册资本：人民币 1,800 万元
经营范围：医疗诊所服务；保健服务；疗养服务；饮食营养指导服务；美容
服务；按摩服务；卫生设备出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
本次股权转让前 本次股权转让后
序
股东名称 认缴出资额 认缴出资额
号 比例 比例
（万元） （万元）
合计 1,800 100.00% 1,800 100.00%
根据中审众环出具的众环专字(2023)0205477 号审计报告所示，最近一年及
一期主要财务指标：
单位：元
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 34,122,508.20 34,730,730.91
其中：应收款项总额 7,968,966.96 4,484,470.85
负债总额 24,817,833.17 27,650,498.37
或有事项总额 - -
净资产 9,304,675.03 7,080,232.54
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 15,838,059.38 13,965,374.32
营业利润 2,224,442.49 -3,534,401.98
净利润 2,224,442.49 -3,534,401.98
经营活动产生的现金流量净额 -550,950.09 2,450,676.63
截止本公告日，本次收购的怀化美年 24.7111%股权不存在抵押、质押或者其
他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措
施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，怀化美年不是
失信被执行人。
根据东洲评估于 2023 年 10 月 20 日出具的《美年大健康产业控股股份有限
公司或其下属子公司拟收购怀化美年大健康医疗服务有限公司股权所涉及的怀
化美年大健康医疗服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字
【2023】第 2320 号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以
单位股东权益账面值 930.47 万元，评估值 1,023.09 万元，评估增值 92.62 万元，
增值率 9.95 %。其中：总资产账面值 3,412.25 万元，评估值 3,504.87 万元，评估
增值 92.62 万元，增值率 2.71%。负债账面值 2,481.78 万元，评估值 2,481.78 万
元，无增减变动。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为 930.47 万
元，评估值 3,300.00 万元，评估增值 2,369.53 万元，增值率 254.66%。
本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值
评估结论，怀化美年截至 2023 年 8 月 31 日股东全部权益价值为人民币 3,300.00
万元。
综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、
公允的原则下，协商确定怀化美年 100%股权的整体价值为人民币 3,030.00 万元。
（四）昆明美兆
公司名称：昆明美兆健康管理有限公司
成立日期：2018 年 03 月 05 日
法定代表人：张大鹏
住所：云南省昆明市盘龙区东风东路 52 号昆明饭店院内西侧附属楼（西楼）
注册资本：人民币 5,500 万元
经营范围：健康管理咨询；医疗科技的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；健康信息咨询；医疗信息咨询；生物科技的技术开发、技术咨询；健身
服务、美容服务；诊疗服务（限分支机构经营）；国内贸易、物资供销（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次股权转让前 本次股权转让后
序
股东名称 认缴出资额 认缴出资额
号 比例 比例
（万元） （万元）
合计 5,500 100.00% 5,500 100.00%
根据中审众环出具的众环专字(2023)0205473 号审计报告所示，最近一年及
一期主要财务指标：
单位：元
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 57,066,554.50 40,504,585.00
其中：应收款项总额 12,630,955.93 8,455,244.43
负债总额 28,125,371.66 9,699,172.64
或有事项总额 - -
净资产 28,941,182.84 30,805,412.36
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 19,162,307.95 26,085,720.51
营业利润 -1,864,229.52 114,383.55
净利润 -1,864,229.52 58,249.43
经营活动产生的现金流量净额 1,099,206.45 8,334,556.26
截止本公告日，本次收购的昆明美兆 72.7273%股权不存在抵押、质押或者
其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法
措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，昆明美兆不
是失信被执行人。
根据东洲评估于 2023 年 10 月 20 日出具的《美年大健康产业控股股份有限
公司或其下属子公司拟收购昆明美兆健康管理有限公司股权所涉及的昆明美兆
（东洲评报字【2023】第 2343
健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以 2023 年 8 月 31 日
为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面
值 2,894.12 万元，评估值 3,157.57 万元，评估增值 263.45 万元，增值率 9.10%。
其中：总资产账面值 5,706.66 万元，评估值 5,970.11 万元，评估增值 263.45 万
元，增值率 4.62 %。负债账面值 2,812.54 万元，评估值 2,812.54 万元，无增减变
动。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为 2,894.12 万元，评估值
本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值
评估结论，昆明美兆截至 2023 年 8 月 31 日股东全部权益价值为人民币 4,052.00
万元。
综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、
公允的原则下，协商确定昆明美兆 100%股权的整体价值为人民币 3,710.00 万元。
（五）昆山慈铭
公司名称：昆山慈铭健康体检中心有限公司
成立日期：2017 年 05 月 17 日
法定代表人：陆建蓉
住所：昆山开发区青阳南路 310 号
注册资本：人民币 1,575.57 万元
经营范围：医疗服务（按《医疗机构执业许可证》批准的诊疗科目经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次股权转让前 本次股权转让后
序
股东名称 认缴出资额 认缴出资额
号 比例 比例
（万元） （万元）
合计 1,575.57 100.00% 1,575.57 100.00%
根据中审众环出具的众环专字(2023)0205476 号审计报告所示，最近一年及
一期主要财务指标：
单位：元
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 29,236,460.67 37,359,804.61
其中：应收款项总额 5,508,812.62 8,184,429.65
负债总额 44,659,019.99 50,604,571.54
或有事项总额 - -
净资产 -15,422,559.32 -13,244,766.93
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 11,019,819.41 18,370,398.88
营业利润 -2,177,792.39 -2,773,055.66
净利润 -2,177,792.39 -2,793,213.57
经营活动产生的现金流量净额 975,305.40 4,198,981.90
截止本公告日，本次收购的昆山慈铭 80.9999%股权不存在抵押、质押或者
其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法
措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，昆山慈铭不
是失信被执行人。
根据东洲评估于 2023 年 10 月 20 日出具的《美年大健康产业控股股份有限
公司或其下属子公司拟收购昆山慈铭健康体检中心有限公司股权所涉及的昆山
慈铭健康体检中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（东洲评报字【2023】
第 2319 号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以 2023 年 8
月 31 日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东
权益账面值-1,542.26 万元，评估值-1,513.90 万元，评估增值 28.36 万元。其中：
总资产账面值 2,923.65 万元，评估值 2,952.00 万元，评估增值 28.35 万元，增值
率 0.97%。负债账面值 4,465.91 万元，评估值 4,465.91 万元，无增减变动。收益
法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为-1,542.26 万元，评估值 2,600.75 万
元，评估增值 4,143.01 万元。
本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值
评估结论，昆山慈铭截至 2023 年 8 月 31 日股东全部权益价值为人民币 2,600.75
万元。
综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、
公允的原则下，协商确定昆山慈铭 100%股权的整体价值为人民币 2,570.00 万元。
（六）南昌倍邦
公司名称：南昌倍邦健康体检中心有限公司
成立日期：2014 年 01 月 26 日
法定代表人：邵磊
住所：江西省南昌市东湖区起凤路 58 号金磊大厦（第 1 层部分和第 2 层部
分））
注册资本：人民币 11,237.57 万元
经营范围：许可项目：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务），技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，食品销售（仅销售预包装
食品），互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
本次股权转让前 本次股权转让后
序
股东名称 认缴出资额 认缴出资额
号 比例 比例
（万元） （万元）
合计 11,237.57 100.00% 11,237.57 100.00%
根据中审众环出具的众环专字(2023)0205474 号审计报告所示，最近一年及
一期主要财务指标：
单位：元
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 13,166,393.56 16,241,490.84
其中：应收款项总额 1,686,392.17 1,468,979.61
负债总额 14,297,808.98 14,463,773.83
或有事项总额 - -
净资产 -1,131,415.42 1,777,717.01
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 13,468,105.12 19,626,452.71
营业利润 -2,909,132.43 -6,429,328.26
净利润 -2,909,132.43 -6,452,591.00
经营活动产生的现金流量净额 3,480,157.04 -1,324,713.71
截止本公告日，南昌倍邦拥有一家全资子公司江西东湖倍康中西医结合门诊
部有限公司（以下简称“江西倍康”），本次收购的南昌倍邦 75.0353%股权不存在
抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查
封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核
查，南昌倍邦、江西倍康不是失信被执行人。
根据东洲评估于 2023 年 10 月 20 日出具的《美年大健康产业控股股份有限
公司或其下属子公司拟收购南昌倍邦健康体检中心有限公司股权所涉及的南昌
倍邦健康体检中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（东洲评报字【2023】
第 2273 号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以 2023 年 8
月 31 日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东
权益账面值-43.11 万元，评估值 68.99 万元，评估增值 112.10 万元。其中：总资
产账面值 1,258.66 万元，评估值 1,370.76 万元，评估增值 112.10 万元，增值率
评估结果为：被评估单位母公司口径股东权益账面值为-43.11 万元，评估值
者权益账面值为-113.14 万元，评估值 3,710.00 万元，评估增值 3,823.14 万元。
本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值
评估结论，南昌倍邦截至 2023 年 8 月 31 日股东全部权益价值为人民币 3,710.00
万元。
综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、
公允的原则下，协商确定南昌倍邦 100%股权的整体价值为人民币 3,240.00 万元。
（七）沈阳奥亚
公司名称：沈阳和平美健奥亚综合门诊部有限公司
成立日期：2017 年 10 月 13 日
法定代表人：邓勇军
住所：辽宁省沈阳市和平区和庆街 70 号附楼 1-5 层、主楼 3 层
注册资本：人民币 5,032.79 万元
经营范围：诊疗服务，营养健康咨询服务，企业管理咨询服务，商务信息咨
询服务，信息科学与系统科学研究服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
本次股权转让前 本次股权转让后
序
股东名称 认缴出资额 认缴出资额
号 比例 比例
（万元） （万元）
合计 5,032.79 100.00% 5,032.79 100.00%
根据中审众环出具的众环专字(2023)0205511 号审计报告所示，最近一年及
一期主要财务指标：
单位：元
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 31,135,110.87 35,884,339.82
其中：应收款项总额 5,910,248.91 6,156,744.14
负债总额 63,602,758.41 68,603,283.84
或有事项总额 - -
净资产 -32,467,647.54 -32,718,944.02
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 23,190,234.68 27,163,095.61
营业利润 280,411.52 -10,937,951.14
净利润 251,296.48 -10,937,951.14
经营活动产生的现金流量净额 3,001,352.78 10,933,764.36
截止本公告日，本次收购的沈阳奥亚 88.0782%股权不存在抵押、质押或者
其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法
措施。标的公司不存在为他人提供担保的情况。标的公司存在对外提供财务资助
情况如下：
定借款利率及还款时间。2021 年 5 月 18 日，沈阳凤天安泰医院有限公司向沈阳
奥亚借款 100 万元，约定借款利率 12%/年，未约定还款时间。截至 2023 年 7 月
于公司关联方，该笔借款计划在年底前归还至沈阳奥亚。
经核查，沈阳奥亚不是失信被执行人。
根据东洲评估于 2023 年 10 月 20 日出具的《美年大健康产业控股股份有限
公司或其下属子公司拟收购沈阳和平美健奥亚综合门诊部有限公司股权所涉及
的沈阳和平美健奥亚综合门诊部有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东
洲评报字【2023】第 2107 号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行
评估，以 2023 年 7 月 31 日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准
日，被评估单位股东权益账面值-3,246.76 万元，评估值-3,089.90 万元，评估增值
万元，评估增值 156.87 万元，增值率 5.04%。负债账面值 6,360.28 万元，评估值
-3,246.76 万元，评估值 4,260.00 万元，评估增值 7,506.76 万元。
本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值
评估结论，沈阳奥亚截至 2023 年 7 月 31 日股东全部权益价值为人民币 4,260.00
万元。
综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、
公允的原则下，协商确定沈阳奥亚 100%股权的整体价值为人民币 3,932.79 万元。
（八）深圳益尔康
公司名称：深圳市益尔康健康管理有限公司
成立日期：2016 年 04 月 18 日
法定代表人：万榕
住所：深圳市福田区南园街道红岭大厦 4 栋 5 栋裙楼第 2 层
注册资本：人民币 6,195.32 万元
经营范围：一般经营项目是：健康养生管理咨询（不含医疗行为），信息咨
询（不含限制项目）；投资医疗机构（具体项目另行申报）；为医疗机构提供后
勤管理服务；生物制品的技术开发；生物科技产品的技术开发；国内贸易；经营
进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械零售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项
目是：第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
本次股权转让前 本次股权转让后
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资额
比例 比例
（万元） （万元）
合计 6,195.32 100.00% 6,195.32 100.00%
根据中审众环出具的众环专字(2023)0205510 号审计报告所示，最近一年及
一期主要财务指标：
单位：元
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 46,683,277.94 53,523,924.67
其中：应收款项总额 8,618,954.10 9,752,079.91
负债总额 74,913,345.74 77,614,909.43
或有事项总额 - -
净资产 -28,230,067.80 -24,090,984.76
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 45,275,796.40 79,387,515.63
营业利润 -4,080,593.96 -2,825,133.97
净利润 -4,139,083.04 -3,258,713.42
经营活动产生的现金流量净额 1,644,681.43 3,809,430.17
截止本公告日，本次收购的深圳益尔康 95.1036%股权不存在抵押、质押或
者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司
法措施。标的公司不存在为他人提供担保的情况。标的公司存在对外提供财务资
助情况如下：
万元，无借款利率，无合同约定期限。深圳市美昱健康管理有限公司为公司下属
参股公司，不属于公司关联方。该笔款项预计于年底前收回。
经核查，深圳益尔康不是失信被执行人。
根据东洲评估于 2023 年 10 月 20 日出具的《美年大健康产业控股股份有限
公司或其下属子公司拟收购深圳市益尔康健康管理有限公司股权所涉及的深圳
市益尔康健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（东洲评报字【2023】
第 2147 号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以 2023 年 7
月 31 日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东
权益账面值-2,823.00 万元，评估值-2,587.73 万元，评估增值 235.27 万元。其中：
总资产账面值 4,668.33 万元，评估值 4,903.60 万元，评估增值 235.27 万元，增
值率 5.04%。负债账面值 7,491.33 万元，评估值 7,491.33 万元，无增减变动。收
益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为-2,823.00 万元，评估值 7,030.00
万元，评估增值 9,853.00 万元。
本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值
评估结论，深圳益尔康截至 2023 年 7 月 31 日股东全部权益价值为人民币 7,030.00
万元。
综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、
公允的原则下，协商确定深圳益尔康 100%股权的整体价值为人民币 6,400.00 万
元。
（九）武汉奥亚
公司名称：武汉美慈奥亚科技管理有限公司
成立日期：2017 年 12 月 13 日
法定代表人：张斌
住所：武汉市硚口区建设大道 142 号湘商大厦 19 楼-1
注册资本：人民币 8,082.76 万元
经营范围：健康医疗软件开发；健康管理咨询（不含诊疗）；企业管理服务；
西医内科、外科、眼耳鼻喉科、妇科、口腔科、中医科、皮肤科、预防保健科、
中西医结合科、医学检验科（临床体液、血液专业；临床化学检验专业、临床免
疫、血清学专业）、医学影像科（超声诊断专业、心电诊断专业、X 线诊断专业、
CT 诊断专业、磁共振成像诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业）（仅限分支机
构）；验光配镜服务；餐饮服务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可
开展经营活动）。
本次股权转让前 本次股权转让后
序
股东名称 认缴出资额 认缴出资额
号 比例 比例
（万元） （万元）
合计 8,082.76 100.00% 8,082.76 100.00%
根据中审众环出具的众环专字(2023)0205478 号审计报告所示，最近一年及
一期主要财务指标：
单位：元
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 51,463,982.85 58,678,091.86
其中：应收款项总额 18,637,830.59 11,231,601.23
负债总额 46,581,665.92 54,840,090.99
或有事项总额 - -
净资产 4,882,316.93 3,838,000.87
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 43,209,799.20 56,522,839.60
营业利润 1,039,880.06 -4,580,618.90
净利润 1,044,316.06 -4,549,927.62
经营活动产生的现金流量净额 -2,021,276.89 9,641,049.55
截止本公告日，本次收购的武汉奥亚 89.9787%股权不存在抵押、质押或者
其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法
措施。标的公司不存在为他人提供担保的情况。标的公司存在对外提供财务资助
情况如下：
向武汉奥亚借款 165 万元，约定借款利率 4%/年，借款期限为自借款划入日起至
借款归还日止，不超过 1 年。福州美兆为公司下属参股公司，不属于公司关联方，
该笔借款计划在年底前归还至武汉奥亚。
经核查，武汉奥亚不是失信被执行人。
根据东洲评估于 2023 年 10 月 20 日出具的《美年大健康产业控股股份有限
公司或其下属子公司拟收购武汉美慈奥亚科技管理有限公司股权所涉及的武汉
美慈奥亚科技管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（东洲评报字【2023】
第 2272 号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以 2023 年 8
月 31 日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东
权益账面值 488.23 万元，评估值 644.78 万元，评估增值 156.55 万元，增值率
无增减变动。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为 488.23 万元，评
估值 8,480.00 万元，评估增值 7,991.77 万元，增值率 1,636.88%。
本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值
评估结论，武汉奥亚截至 2023 年 8 月 31 日股东全部权益价值为人民币 8,480.00
万元。
综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、
公允的原则下，协商确定武汉奥亚 100%股权的整体价值为人民币 7,820.00 万元。
（十）成都金牛美年
公司名称：成都金牛美年大健康管理咨询有限公司
成立日期：2017 年 12 月 18 日
法定代表人：陈林金
住所：成都市金牛区一环路北三段 1 号万达广场 4、5 层 Z-1F-B 号
注册资本：人民币 4,154.52 万元
经营范围：许可项目：医疗服务；食品销售；餐饮服务；依托实体医院的互
联网医院服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不
含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次股权转让前 本次股权转让后
序
股东名称 认缴出资额 认缴出资额
号 比例 比例
（万元） （万元）
合计 4,154.52 100.00% 4,154.52 100.00%
根据中审众环出具的众环专字(2023)0205514 号审计报告所示，最近一年及
一期主要财务指标：
单位：元
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 40,913,489.43 42,706,032.78
其中：应收款项总额 17,073,569.55 17,503,809.40
负债总额 38,070,175.12 43,819,650.66
或有事项总额 - -
净资产 2,843,314.31 -1,113,617.88
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 19,701,053.73 33,094,133.82
营业利润 -1,331,616.29 -5,288,997.28
净利润 -1,348,573.40 -5,273,272.46
经营活动产生的现金流量净额 1,126,022.44 5,982,976.31
截止本公告日，本次收购的成都金牛美年 63.1726%股权不存在抵押、质押
或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等
司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，成都金
牛美年不是失信被执行人。
根据东洲评估于 2023 年 10 月 20 日出具的《美年大健康产业控股股份有限
公司或其下属子公司拟收购成都金牛美年大健康管理咨询有限公司股权所涉及
的成都金牛美年大健康管理咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东
洲评报字【2023】第 2106 号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行
评估，以 2023 年 7 月 31 日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准
日，被评估单位股东权益账面值 284.33 万元，评估值 333.12 万元，评估增值 48.79
万元，增值率 17.16%。其中：总资产账面值 4,091.35 万元，评估值 4,140.14 万
元，评估增值 48.79 万元，增值率 1.19%。负债账面值 3,807.02 万元，评估值
为 284.33 万元，评估值 3,680.00 万元，评估增值 3,395.67 万元，增值率 1,194.26%。
本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值
评估结论，成都金牛美年截至 2023 年 7 月 31 日股东全部权益价值为人民币
综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、
公允的原则下，协商确定成都金牛美年 100%股权的整体价值为人民币 3,392.36
万元。
（十一）莱芜美年
公司名称：济南市莱芜美年大健康体检管理有限公司
成立日期：2018 年 06 月 22 日
法定代表人：张磊
住所：山东省济南市莱芜区张家洼街道赢牟西大街 26 号
注册资本：人民币 1,600 万元
经营范围：许可项目：医疗服务；依托实体医院的互联网医院服务；食品销
售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不
含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；广
告设计、代理；广告制作；广告发布；中医养生保健服务（非医疗）；食品销售
（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；第二
类医疗器械销售；远程健康管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次股权转让前 本次股权转让后
序
股东名称 认缴出资额 认缴出资额
号 比例 比例
（万元） （万元）
合计 1,600 100.00% 1,600 100.00%
根据中审众环出具的众环专(2023)0205475 号审计报告所示，最近一年及一
期主要财务指标：
单位：元
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 19,431,865.45 22,991,175.94
其中：应收款项总额 4,621,683.87 3,583,051.02
负债总额 14,945,704.86 18,487,862.89
或有事项总额 - -
净资产 4,486,160.59 4,503,313.05
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 10,495,213.70 13,480,908.63
营业利润 -17,978.80 -1,993,360.99
净利润 -17,152.46 -2,099,512.99
经营活动产生的现金流量净额 -1,077,511.08 737,538.14
截止本公告日，本次收购的莱芜美年 90%股权不存在抵押、质押或者其他第
三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
标的公司不存在为他人提供担保的情况。标的公司不存在为他人提供担保、财务
资助等情况。经核查，莱芜美年不是失信被执行人。
根据东洲评估于 2023 年 10 月 20 日出具的《美年大健康产业控股股份有限
公司或其下属子公司拟收购济南市莱芜美年大健康体检管理有限公司股权所涉
及的济南市莱芜美年大健康体检管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（东洲评报字【2023】第 2334 号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法
进行评估，以 2023 年 8 月 31 日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基
准日，被评估单位股东权益账面值 448.62 万元，评估值 510.08 万元，评估增值
万元，评估增值 61.46 万元，增值率 3.16%。负债账面值 1,494.57 万元，评估值
本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值
评估结论，莱芜美年截至 2023 年 8 月 31 日股东全部权益价值为人民币 2,370.00
万元。
综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、
公允的原则下，协商确定莱芜美年 100%股权的整体价值为人民币 2,170.00 万元。
（十二）郑州美兆
公司名称：郑州美兆健康医疗管理有限公司
成立日期：2017 年 04 月 25 日
法定代表人：王晓明
住所：河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务中央公园 2 号千玺广场裙房（G-
Box）二层
注册资本：人民币 6,250 万元
经营范围：健康管理咨询（不含医疗、诊疗项目咨询）；内科、外科、妇产
科，妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、急诊医学科（急诊室）、医学检验
科、医学影像科、中医科，内科专业（仅限分支机构经营）。
本次股权转让前 本次股权转让后
序
股东名称 认缴出资额 认缴出资额
号 比例 比例
（万元） （万元）
合计 6,250 100.00% 6,250 100.00%
根据中审众环出具的众环专(2023)0205512 号审计报告所示，最近一年及一
期主要财务指标：
单位：元
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 50,213,140.93 45,738,633.78
其中：应收款项总额 13,273,601.18 3,008,387.03
负债总额 33,262,811.31 35,400,216.35
或有事项总额 - -
净资产 16,950,329.62 10,338,417.43
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 32,339,691.04 20,701,946.81
营业利润 6,556,524.01 -3,884,488.79
净利润 6,611,912.19 -3,673,160.22
经营活动产生的现金流量净额 1,924,849.09 9,278,072.68
截止本公告日，本次收购的郑州美兆 44.9600%股权不存在抵押、质押或者
其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法
措施。标的公司不存在为他人提供担保的情况。标的公司存在对外提供财务资助
情况如下：
郑州美兆借款 100 万元，约定不支付利息，到期日为 2023 年 5 月 26 日。西安美
兆为公司下属参股公司，不属于公司关联方，该借款已于 2023 年 10 月 16 日归
还 50 万元，计划在年底前归还至郑州美兆。
经核查，郑州美兆不是失信被执行人。
根据东洲评估于 2023 年 10 月 20 日出具的《美年大健康产业控股股份有限
公司或其下属子公司拟收购郑州美兆健康医疗管理有限公司股权所涉及的郑州
美兆健康医疗管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（东洲评报字【2023】
第 2148 号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以 2023 年 7
月 31 日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东
权益账面值 1,695.03 万元，评估值 1,792.11 万元，评估增值 97.08 万元，增值率
万元，增值率 1.93%。负债账面值 3,326.28 万元，评估值 3,326.28 万元，无评估
增减值。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为 1,695.03 万元，评估
值 6,020.00 万元，评估增值 4,324.97 万元，增值率 255.16%。
本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值
评估结论，郑州美兆截至 2023 年 7 月 31 日股东全部权益价值为人民币 6,020.00
万元。
综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、
公允的原则下，协商确定郑州美兆 100%股权的整体价值为人民币 5,446.25 万元。
（十三）厦门慈铭
公司名称：厦门市慈铭健康管理有限公司
成立日期：2017 年 03 月 23 日
法定代表人：李怀录
住所：厦门市湖里区五缘湾木浦路 101 号 2 层 08 单元
注册资本：人民币 4,200 万元
经营范围：其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；门诊部（所）
（仅限于合法设立的分支机构经营）；商务信息咨询；房地产租赁经营。
本次股权转让前 本次股权转让后
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资额
比例 比例
（万元） （万元）
合计 4,200 100.00% 4,200 100.00%
根据中审众环出具的众环专(2023)0205513 号审计报告所示，最近一年及一
期主要财务指标：
单位：元
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 38,608,660.88 43,104,776.75
其中：应收款项总额 15,297,248.22 8,936,009.60
负债总额 56,532,485.52 55,038,879.23
或有事项总额 - -
净资产 -17,923,824.64 -11,934,102.48
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 20,743,990.04 43,995,564.68
营业利润 -6,026,154.23 -5,714,587.85
净利润 -5,989,722.16 -5,706,702.95
经营活动产生的现金流量净额 -5,589,109.13 -5,283,301.30
截止本公告日，本次收购的厦门慈铭 77.1429%股权不存在抵押、质押或者
其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法
措施。标的公司不存在为他人提供担保的情况。标的公司存在对外提供财务资助
情况如下：
年”）向厦门慈铭借款 112.00 万元，约定借款利率 10%/年，到期日为 2023 年 1
月 2 日。泉州美年公司为公司下属参股公司，不属于公司关联方，该笔借款计划
在年底前归还至厦门慈铭。
泽门诊部”）向厦门慈铭借款 51.00 万元，约定借款利率 10%/年，到期日为 2021
年 5 月 14 日。丰泽门诊部为公司下属参股公司，不属于公司关联方，该笔借款
计划在年底前归还至厦门慈铭。
向厦门慈铭借款 30.00 万元，约定借款利率 10%/年，到期日为 2022 年 12 月 31
日。南平美年为公司下属参股公司，不属于公司关联方，该笔借款计划在年底前
归还至厦门慈铭。
厦门慈铭借款 100.00 万元，未约定借款利率，到期日为 2023 年 9 月 12 日。苏
州美汇为公司下属参股公司，不属于公司关联方，该笔借款计划在年底前归还至
厦门慈铭。
经核查，厦门慈铭不是失信被执行人。
根据东洲评估于 2023 年 10 月 20 日出具的《美年大健康产业控股股份有限
公司或其下属子公司拟收购厦门市慈铭健康管理有限公司股权所涉及的厦门市
慈铭健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】
第 2146 号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以 2023 年 7
月 31 日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东
权益账面值-1,792.39 万元，评估值-1,667.00 万元，评估增值 125.39 万元。其中：
总资产账面值 3,860.86 万元，评估值 3,986.25 万元，评估增值 125.39 万元，增
值率 3.25%。负债账面值 5,653.25 万元，评估值 5,653.25 万元，无增减变动。收
益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为-1,792.39 万元，评估值 4,400.00
万元，评估增值 6,192.39 万元。
本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值
评估结论，厦门慈铭截至 2023 年 7 月 31 日股东全部权益价值为人民币 4,400.00
万元。
综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、
公允的原则下，协商确定厦门慈铭 100%股权的整体价值为人民币 4,200.00 万元。
三、本次交易股权转让方情况
（一）关联交易对方基本情况
成立日期：2016 年 10 月 12 日
统一社会信用代码：91330402MA28APEP41
执行事务合伙人：上海中孵创业投资管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 110 室-80
认缴出资额：人民币 260,200 万元
经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。
与公司关系：上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）为嘉
兴信文淦富的普通合伙人，上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿实
业”)为嘉兴信文淦富的劣后级有限合伙人，中孵创投及天亿实业均为公司实际控
制人俞熔先生控制的企业。鉴于嘉兴信文淦富系公司实际控制人俞熔先生控制的
企业，根据相关法律法规的规定，嘉兴信文淦富为公司关联方。
出资结构：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例
（万元）
合计 260,200 100.00%
经核查，嘉兴信文淦富不是失信被执行人。
成立日期：2020 年 8 月 3 日
统一社会信用代码：91310230MA1HG45B4N
法定代表人：盛咏祺
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市崇明区港沿镇港沿公路 1700 号（上海港沿经济小区）
注册资本：人民币 107,867.0141 万元
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：企业管理咨询，社会经济咨询服务，商务信息咨询（不含
投资类咨询），企业管理，计算机软件的销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：研计公司系天亿实业持股 100%的公司，天亿实业为公司实际
控制人俞熔先生控制的企业。鉴于研计公司系公司实际控制人俞熔先生控制的企
业，根据相关法律法规的规定，研计公司为公司关联方。
股权结构：天亿实业持有研计公司 100%的股权比例。
经核查，研计公司不是失信被执行人。
成立日期：2015 年 12 月 18 日
统一社会信用代码：91310108MA1G30UR1L
执行事务合伙人：上海美鸿私募基金管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
住所：上海市静安区灵石路 697 号 9 幢 311 室
认缴出资额：人民币 50,200 万元
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）曾为上海
健亿的普通合伙人，天亿实业曾为上海健亿的劣后级有限合伙人，天亿资产及天
亿实业均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。2023 年 3 月 28 日，天亿资产
及天亿实业从上海健亿退出并已完成工商变更，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》及相关法律法规的规定，2024 年 3 月 28 日前上海健亿为公司关联方。
出资结构：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 50,200 100.00%
经核查，上海健亿不是失信被执行人。
（二）其他交易对方基本情况
企业名称：南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2018 年 10 月 22 日
统一社会信用代码：91320602MA1XBX8T7L
执行事务合伙人：上海舜喜投资管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
住所：南通市崇川区崇文路启瑞广场 2601-A08 室
认缴出资额：人民币 120,300 万元
经营范围：从事股权投资、创业投资、产业投资等非证券股权投资活动。
（不
得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；
不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资结构：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
北京东富通达投资管理中心（有限
合伙）
北京东富汇通投资管理中心（有限
合伙）
合计 120,300 100.00%
南通美富与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。
企业名称：南通美舜健康产业合伙企业（有限合伙）
成立日期：2019 年 04 月 18 日
统一社会信用代码：91320691MA1Y91E514
执行事务合伙人：上海舜喜投资管理有限公司（委派代表：葛鹏）
企业类型：有限合伙企业
住所：南通苏通科技产业园区江成路 1088 号江成研发园 3 号楼 4350 室
（SCJD）
认缴出资额：人民币 1,597.361778 万元
经营范围：健康产业领域的实业投资。（不得以公开方式募集资金，不得公
开交易证券类产品和金融衍生类产品，不得发放贷款，不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
出资结构：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
海安舜雅企业管理咨询服务合伙企
业（有限合伙）
合计 1,597.361778 100.00%
南通美舜与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。
企业名称：南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）
成立日期：2018 年 1 月 5 日
统一社会信用代码：91320691MA1UUL4B2H
执行事务合伙人：上海舜喜投资管理有限公司（委派代表:夏捷）
企业类型：有限合伙企业
住所：南通市苏通科技产业园区江成路 1088 号江成研发园 3 号楼 3876 室
（SCJG）
认缴出资额：人民币 1,411.096771 万元
经营范围：从事股权投资、创业投资、产业投资等非证券股权投资活动，企
业管理咨询服务。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融
衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
出资结构：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
海安舜康企业管理咨询服务合伙企
业（有限合伙）
合计 1,411.096771 100.00%
南通美兆与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。
企业名称：海南丰誉医疗管理有限公司
成立日期：2021 年 04 月 29 日
统一社会信用代码：91460000MA5TYTHJ0K
法定代表人：许其凯
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：海南省海口市龙华区南海大道 99-9 号附楼一楼
注册资本：人民币 100 万元
经营范围：许可项目：医疗服务；诊所服务；中药饮片代煎服务；依托实体
医院的互联网医院服务；盲人医疗按摩服务；第三类医疗器械经营；Ⅱ、Ⅱ、Ⅱ、
Ⅱ类放射源销售；Ⅱ类放射源销售；Ⅱ、Ⅱ类射线装置销售；放射卫生技术服务；
检验检测服务；消毒器械销售；食品经营；药品零售；保健食品销售；医疗器械
互联网信息服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一
般项目:医院管理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用
品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；消毒剂销售（不
含危险化学品）；专业保洁、清洗、消毒服务；母婴用品销售；医疗设备租赁；
卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；化妆品批发；化妆品
零售；母婴生活护理（不含医疗服务）；紧急救援服务；中医养生保健服务（非
医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；眼镜销售（不含隐形眼镜）（除许可
业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
出资结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 100 100.00%
海南丰誉与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。
铭 25.14%股权。
施亚燕与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。
康 8.3934%股权。
赵胜军与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。
股权。
王勇与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。
尔康 3.1475%股权。
王生荣与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。
尔康 1.0492%股权。
郑崇发与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。
年 15%股权。
肖华英与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。
张玲与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。
马腾与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。
王艳与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。
铭 4.0398%股权。
陆建蓉与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。
四、交易协议拟签署的主要内容
（一）关于云南慈铭、侯马美年、怀化美年、昆明美兆、昆山慈铭、南昌倍
邦、深圳益尔康、武汉奥亚、莱芜美年、厦门慈铭的协议主要内容
甲方：美年大健康产业控股股份有限公司
乙方：嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）/研计（上海）企业管理
有限公司/南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）/南通美舜健康产业合伙
企业（有限合伙）/南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）/海南丰誉
医疗管理有限公司/肖华英/张玲/马腾/王艳/陆建蓉/赵胜军/王勇/王生荣/郑崇发/
施亚燕
丙方：俞熔
目标公司：云南慈铭健康服务有限公司/侯马美年大健康管理有限公司/怀化
美年大健康医疗服务有限公司/昆明美兆健康管理有限公司/昆山慈铭健康体检中
心有限公司/南昌倍邦健康体检中心有限公司/深圳市益尔康健康管理有限公司/
武汉美慈奥亚科技管理有限公司/济南市莱芜美年大健康体检管理有限公司/厦门
市慈铭健康管理有限公司
（1）第一笔交易价款的支付
甲方应在本协议所述先决条件全部满足后、本次股权转让相关工商变更完成
且完成本协议所述陈述和保证及乙方承诺的 2023 年度净利润完成（经甲方采取
措施对金额进行确认后）后 60 日内，向乙方指定的银行账户支付本协议约定的
股权转让价款的 51%（“第一笔股权转让价款”）。
如乙方未能完成本协议乙方承诺的 2023 年度业绩，则甲方无义务支付上述
第一笔股权转让款，乙方有权在 3 年选择期（即 2024-2026 年度）内选择如下任
何一项方式以使其取得本次交易的交易价款：
（a）顺延对赌期
对赌期的起始年度从 2023 年度顺延至目标公司的年度净利润达到本协议乙
方承诺的 2023 年度净利润所对应的年度（以下简称“新对赌期第一年”），以此
为始对赌期三年；乙方完成新对赌期第一年的业绩对赌后 60 日内，甲方按照上
述约定支付第一笔股权转让款；
尽管有前述约定，若目标公司在 3 年选择期内的各年度净利润均未达到本协
议乙方承诺的 2023 年度净利润的，乙方无权通过顺延对赌期的方式取得本次交
易的交易价款，乙方仅能选择本条“（b）降低收购估值”的方式取得本次交易的
交易价款。
（b）降低收购估值
按照目标公司上年度扣非净利润/80%*8，重新计算目标公司整体估值和本次
交易的交易价款，以上年度为业绩对赌期第一年（以下简称“新对赌期第一年”），
以此为始对赌三年；为避免疑义，本条所述“上年度”指乙方做出选择本条“（b）
降低收购估值”的决定时的上一年度。乙方完成新对赌期第一年的业绩对赌后 60
日内，甲方按照降低估值后重新计算的交易价款总金额的 51%向乙方支付第一笔
股权转让款。
各方一致同意，乙方做出顺延对赌期或估值调整的决定后，各方应当参照本
协议的约定另行签署《投资合作协议书之补充协议》，明确调整后的交易安排、
乙方业绩承诺条款、目标公司估值、股权转让款支付等内容。
（2）第二笔股权转让价款的支付
甲方应于乙方完成本协议关于乙方承诺的 2023-2024 年度净利润（经甲方采
取措施对金额进行确认后）后 60 日内，向乙方指定账户支付本协议约定的股权
转让价款的 29%（“第二笔股权转让价款”）。
如乙方未能完成本协议乙方承诺的 2023-2024 年度业绩，则甲方向乙方支付
“第二笔股权转让价款”变更如下：
第二笔股权转让价款 = 目标公司 2023-2024 年度实际完成净利润/乙方承诺
转让价款。
注：变更后的第二笔股权转让价款金额小于 0 时，按 0 取值，甲方无义务支
付第二笔股权转让款。第一笔股权转让款、第二笔股权转让价款的合计金额不得
高于股权转让价款总额的 80%。
（3）第三笔股权转让价款的支付
甲方应于本协议所述陈述和保证全部完成后 30 日内，向乙方指定账户支付
本协议约定的股权转让价款的 20%（“第三笔股权转让价款”）。
如乙方未能完成本协议乙方承诺的 2023 年度业绩，则甲方向乙方支付“第三
笔股权转让价款”变更如下：
第三笔股权转让价款=目标公司 2023-2025 年度实际完成净利润/乙方承诺
让价款－已支付的第二笔股权转让价款
注：变更后的第三笔股权转让价款金额小于 0 时，按 0 取值，甲方无义务支
付第三笔股权转让款。第一笔股权转让款、第二笔股权转让价款、第三笔股权转
让价款的合计金额不得高于股权转让价款总额的 100%。
如乙方未能完成本协议关于乙方承诺的 2023-2025 年度业绩，乙方应当向甲
方支付业绩补偿款，具体计算公式以本协议约定为依据。
（1）未来盈利承诺
目标公司具有持续经营能力和持续盈利能力，包括但不限于目标公司已拥有
完善的公司经营制度、培育成熟的体检业务细分市场、成熟且高效的运营团队、
稳定的销售渠道及客户资源，目标公司签署了与主营业务相关的长期合作协议等，
确保目标公司在以下三个完整会计年度内分别达成如下业绩承诺：
单位：万元
归属于母公司的扣除非
序 经常性损益的净利润5
目标公司 承诺主体（乙方）
号 2023 2024 2025
年度6 年度 年度
南通美富、研计公司、王艳、南通美兆、
陆建蓉
嘉兴信文淦富、王勇、赵胜军、王生荣、
郑崇发
南通美富、研计公司、嘉兴信文淦富、南
通美兆
研计公司、海南丰誉、肖华英、张玲、马
腾、南通美舜
合计 3,802 4,753 5,704
（2）承诺未实现时的后续安排
为确保上述归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）数据真实可信，甲
方有权采取如下措施对目标公司上述会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常
性损益后）的金额进行确认：上市公司美年大健康产业控股股份有限公司进行年
度审计时，外部审计机构对目标公司对应会计年度归属于母公司净利润（扣除非
服务费及软件信息服务费的，此处约定的业绩承诺的净利润金额变更为“当年归属于母公司的扣除非经常
性损益的净利润-当年度已付运营服务费及软件信息服务费×（1－目标公司企业所得税税率）”后的金
额。
目标公司的业绩承诺达到本协议乙方承诺的 2023 年度业绩承诺所对应的年度，以此为始业绩承诺期三
年。
经常性损益后）的金额进行确认，确认方式包括外部审计机构提供的目标公司审
计报告或审定的试算平衡表等，其中业绩对赌期最后一年度须由上市公司年度审
计机构针对目标公司单独出具审计报告。
目标公司经甲方采取上述方式确认金额后，2023、2024、2025 年度扣除非经
常性损益的税后归属于母公司的净利润若累积未能达到本协议约定的，甲方有权
要求乙方按照如下计算公式向甲方支付补偿款，该补偿款自甲方发出业绩补偿通
知后 15 日内由乙方支付至甲方银行账户。乙方应当于每个会计年度结束后 6 个
月内（即 6 月 30 日前）向甲方书面确认目标公司相应会计年度归属于母公司净
利润（扣除非经常性损益后）数据。乙方逾期未向甲方确认目标公司该年度归属
于母公司净利润（扣除非经常性损益后）数据的，以甲方依据本协议确认的目标
公司相应会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）的金额为准。
具体计算公式如下：
应补偿的现金金额=（累计承诺净利润数－累计实际净利润数）*目标公司估
值/各年的承诺净利润数总和*本次收购目标公司的股权比例－甲方剩余应付未
付股权转让款。若计算的应补偿的现金金额小于 0 时，按 0 取值，即无须进行现
金补偿。
丙方对研计公司、嘉兴信文淦富支付补偿款的义务应当承担连带责任。研计
公司、嘉兴信文淦富未能按照本协议约定完成业绩承诺的，甲方有权同时或分别
要求研计公司、嘉兴信文淦富和/或丙方就应当支付的全部或部分补偿款向甲方
履行支付义务。
协议自各方签字及/或盖章之日起生效。
（二）关于沈阳奥亚、成都金牛美年、郑州美兆的协议主要内容
甲方：美年大健康产业控股股份有限公司
乙方：嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）/上海健亿投资中心（有
限合伙）/研计（上海）企业管理有限公司
丙方：俞熔
目标公司：沈阳和平美健奥亚综合门诊部有限公司/成都金牛美年大健康管
理咨询有限公司/郑州美兆健康医疗管理有限公司
（1）第一笔交易价款的支付
甲方应在本协议所述先决条件全部满足后 5 个工作日内，向乙方指定的银行
账户支付本协议约定的股权转让价款的 20%。在本次股权转让相关工商变更完成
后，上述定金款项自动转化为“第一笔股权转让价款”。
（2）第二笔股权转让价款的支付
甲方应于本次股权转让相关工商变更完成后 30 日内，向乙方指定账户支付
本协议约定的股权转让价款的 40%，作为第二笔股权转让价款。
（3）第三笔股权转让价款的支付
甲方应于乙方完成本协议所述陈述和保证及乙方承诺的 2023 年度净利润
（经甲方对金额进行确认后）后 30 日内，向乙方指定账户支付本协议约定的股
权转让价款的 20%，作为“第三笔股权转让价款”。
如乙方未能完成本协议乙方承诺的 2023 年度业绩，则甲方向乙方支付“第三
笔股权转让价款”变更如下：
第三笔股权转让价款=目标公司 2023 年度实际完成净利润/乙方承诺 2023 年
度应完成净利润*总股权转让价款×20%
若计算的第三笔股权转让价款金额小于 0 时，按 0 取值，即甲方无需向乙方
支付第三笔股权转让价款。
（4）第四笔股权转让价款的支付
甲方应于乙方完成本协议关于乙方承诺的 2023-2024 年度净利润（经甲方对
金额进行确认后）后 30 日内，向乙方指定账户支付本协议约定的剩余未支付的
股权转让价款，即“总股权转让价款×40%－第三笔股权转让价款”作为“第四笔股
权转让价款”。如乙方未能完成本协议乙方承诺的 2023-2024 年度业绩，则甲方
向乙方支付“第四笔股权转让价款”变更如下：
第四笔股权转让价款=目标公司 2023-2024 年度实际完成净利润/乙方承诺
若计算的第四笔股权转让价款金额小于 0 时，按 0 取值，即甲方无需向乙方
支付第四笔股权转让价款。
如乙方未能完成本协议关于乙方承诺的 2023-2024 年度净利润，则甲方向乙
方支付“第四笔股权转让价款”后，剩余未支付的股权转让价款（即“总股权转让
价款－甲方已支付给乙方的合计 4 笔股权转让价款的总额”），将依据乙方完成
诺 2023-2025 年度净利润完成比例情况对乙方结算剩余未支付的股权转让价款。
（1）未来盈利承诺
目标公司具有持续经营能力和持续盈利能力，包括但不限于目标公司已拥有
完善的公司经营制度、培育成熟的体检业务细分市场、成熟且高效的运营团队、
稳定的销售渠道及客户资源，目标公司签署了与主营业务相关的长期合作协议等，
确保目标公司在以下三个完整会计年度内分别达成如下业绩承诺：
单位：万元
归属于母公司的扣除非
序 经常性损益的净利润7
目标公司 承诺主体（乙方）
号 2023 2024 2025
年度 年度 年度
合计 1,278 1,597 1,916
（2）承诺未实现时的后续安排
为确保上述归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）数据真实可信，甲
方有权采取如下措施对目标公司上述会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常
性损益后）的金额进行确认：上市公司美年大健康产业控股股份有限公司进行年
度审计时，外部审计机构对目标公司对应会计年度归属于母公司净利润（扣除非
经常性损益后）的金额进行确认，确认方式包括外部审计机构提供的目标公司审
计报告或审定的试算平衡表等，其中业绩对赌期最后一年度须由上市公司年度审
服务费及软件信息服务费的，此处约定的业绩承诺的净利润金额变更为“当年归属于母公司的扣除非经常
性损益的净利润-当年度已付运营服务费及软件信息服务费×（1－目标公司企业所得税税率）”后的金
额。
计机构针对目标公司单独出具审计报告。
目标公司经甲方采取上述方式确认金额后，2023、2024、2025 年度扣除非经
常性损益的税后归属于母公司的净利润若累积未能达到本协议约定的，甲方有权
要求乙方按照如下计算公式向甲方支付补偿款，该补偿款自甲方发出业绩补偿通
知后 15 日内由乙方支付至甲方银行账户。乙方应当于每个会计年度结束后 6 个
月内（即 6 月 30 日前）向甲方书面确认目标公司相应会计年度归属于母公司净
利润（扣除非经常性损益后）数据。乙方逾期未向甲方确认目标公司该年度归属
于母公司净利润（扣除非经常性损益后）数据的，以甲方依据本协议确认的目标
公司相应会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）的金额为准。
具体计算公式如下：
应补偿的现金金额=（累计承诺净利润数-累计实际净利润数）*目标公司估
值/各年的承诺净利润数总和*本次收购目标公司的股权比例。若计算的应补偿的
现金金额小于 0 时，按 0 取值，即无须进行现金补偿。
丙方对研计公司、嘉兴信文淦富、上海健亿支付补偿款的义务应当承担连带
责任。研计公司、嘉兴信文淦富、上海健亿未能按照本协议约定完成业绩承诺的，
甲方有权同时要求研计公司、嘉兴信文淦富、上海健亿和/或丙方就应当支付的全
部或部分补偿款向甲方履行支付义务。
协议自各方签字及/或盖章之日起生效。
五、本年年初至 2023 年 8 月 31 日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额
除上述事项外，本年年初至 2023 年 8 月 31 日，本公司及下属子公司与嘉兴
信文淦富、研计公司、上海健亿及其关联方8累计已发生的关联交易的总金额为
六、涉及收购股权、关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况。截至目前，标
的公司接受公司实际控制人及其关联方的借款合计为 2,321 万元，本次交易完成
后，上述借款在公司偿还给实际控制人及其关联方之前将构成关联交易，除此之
外，本次交易不会产生其他关联交易，不会产生与关联人同业竞争情况，也不会
对上市公司的独立性产生重大不利影响。
七、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次收购云南慈铭等十三家公司股权，有利于对各区域门店进行整合，
能更好的降本增效，提升盈利能力，增强医疗实力，提升集团/省级公司的管理效
率，并且在该区域市场上形成竞争合力，使公司在该区域的业务规模和市场空间
得到进一步提高，符合公司长远战略利益，不存在损害公司和中小股东利益的情
形。
本次收购完成后，公司对怀化美年、侯马美年的会计核算由其他非流动金融
资产转换为长期股权投资权益法，对其余十一家公司的会计核算方法均由其他非
流动金融资产转换为长期股权投资成本法。公司将充分利用公司规模、品牌、管
理优势，对并购标的进行有效资源整合，以达到良好的协同效应。敬请广大投资
者注意投资风险。
八、独立董事事前认可意见
经核查，公司本次购买云南慈铭等十三家参股公司股权事项聘请了东洲评估
作为该等公司股东全部权益价值的评估机构，东洲评估出具的评估结论是在合理
的假设前提下，按照公认的评估方法和必要的评估程序进行。
本次关联交易价格在资产评估机构出具的标的股权评估值基础上，由交易各
方充分协商后自愿达成，评估假设和评估结论合理，定价政策及定价依据合理，
交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易也
符合公司的战略布局，有利于实现公司区域市场的发展规划。本次关联交易没有
违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，也不存在向关联方
输送利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规
定，我们同意将本次收购暨关联交易事项提交公司董事会审议，与本次交易有关
联关系的董事应回避表决。
九、独立董事意见
经核查，公司本次购买云南慈铭等十三家参股公司股权事项聘请了东洲评估
作为该等公司股东全部权益价值的评估机构，东洲评估出具的评估结论是在合理
的假设前提下，按照公认的评估方法和必要的评估程序进行，且本次收购暨关联
交易事项已经我们事前认可，并经公司第八届董事会第二十八次（临时）会议审
议通过，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。
本次关联交易价格在资产评估机构出具的标的股权评估值基础上，由交易各
方充分协商后自愿达成，评估假设和评估结论合理，定价政策及定价依据合理，
交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易也
符合公司的战略布局，有利于实现公司在相关区域市场的发展规划。本次关联交
易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，也不存在向
关联方输送利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》
等相关规定，我们同意收购云南慈铭健康管理有限公司等十三家公司部分股权暨
关联交易的事项。
十、备查文件
独立意见；
认可意见；
三家公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告；
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十月二十六日
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