厦门万里石股份有限公司
董事会审计委员会工作制度
第一节 总则
第一条 为强化厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策
功能，促进公司审计工作的有效进行，做到审计工作事前准备、审计过程执行到
位、审计事项后续改进的全面开展，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《厦门万里石股
份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，厦门万里石股份有
限公司董事会特设立审计委员会（以下简称“审计委员会”），作为负责公司内
外部的审计、监督和核查工作的专门机构。
第二条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，
独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二节 人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，委员会成员应当为不在上市公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，至少有 1 名独立董事为
会计专业人员。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生；
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设内部审计部为日常办事机构。
第三节 职责权限
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四节 决策程序
第十条 公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议，对公司审计部提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
（三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联
交易是否合乎相关法律法规；
（四） 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五节 议事规则
第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度召开一次，临
时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三日通知全体委员。会议由主任
委员主持，主任委员不能出席时，可委托一名委员（独立董事）主持。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委
员会成员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，并在委托书上
明确对讨论事项的表决意见。独立董事委员只能委托其他独立董事委员。
授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 公司审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十七条 审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其近亲属
控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽
快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。由审计委员会全体委员过半数（不
含有利害关系委员）决议其是否回避。
有利害关系但未向审计委员会披露经查证核实的，该委员的该次表决无效，
如因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决。若新的表决结果与原结
果不同，应撤销原决议。原决议已执行的，应按新的表决结果执行。
有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低人数时，应当由全
体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公司董事会
对该等议案内容进行审议。
第十八条 审计委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表
决的情况。
第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓
名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）；
（六）委员的意见、建议与董事会的批复或说明等内容；
（七）委员会认为应当载入会议记录的其他内容。
第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十二条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董
事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息。
第六节 附则
第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。公司原审计委员会工作制度
自动失效。
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二〇二三年十月二十六日
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