东方通: 北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书

证券之星 2023-10-26 00:00:00
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               北京国枫律师事务所
       关于北京东方通科技股份有限公司
                    法律意见书
              国枫律证字[2020]AN290-7号
                  北京国枫律师事务所
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                   释 义
    本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
东方通/公司       指   北京东方通科技股份有限公司
本次股权激励计划/本       北京东方通科技股份有限公司实施 2020 年限制
             指
次激励计划            性股票激励计划的行为
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》       指   《北京东方通科技股份有限公司章程》
                 《北京东方通科技股份有限公司 2020 年限制性
《激励计划(草案)》   指
                 股票激励计划(草案)》
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
深交所          指   深圳证券交易所
股东大会         指   北京东方通科技股份有限公司股东大会
董事会          指   北京东方通科技股份有限公司董事会
监事会          指   北京东方通科技股份有限公司监事会
本所           指   北京国枫律师事务所
元            指   人民币元
           北京国枫律师事务所
       关于北京东方通科技股份有限公司
              法律意见书
         国枫律证字[2020]AN290-7 号
致:北京东方通科技股份有限公司
  根据本所与东方通签署的《专项法律服务协议》,本所接受东方通委托,担
任东方通本次股权激励计划的特聘专项法律顾问,根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股权激励计划
作废部分限制性股票失效(以下简称“本次作废失效”)相关事宜出具本法律意
见书。
  为出具本法律意见书,本所律师对涉及本次激励计划下述有关方面的事实及
法律文件进行了核查与验证(以下称“查验”):
  对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见;
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并承担相应法律责任;
备的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本法律意见书承担责任;
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见;
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件,所有文件均真实、合法、有效、完
整,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文件上所有的签名、印鉴均为
真实,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致;
断,并据此出具法律意见。
  本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对东方通提供的有关本次激励计划作
废部分限制性股票事项的文件资料和相关事实进行了查验,现出具法律意见如
下:
     一、本次激励计划的批准和授权
于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》
                              《关于公司〈2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。全体独
立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》
                              《关于公司〈2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2020年限
制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划有关的议案。
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2020-077),公司监事
会认为:列入本激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》《管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件,其作为本激励计
划的激励对象主体资格合法、有效。
《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议
案。
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,认为公司2020年限制性股票激励计
划规定的授予条件已经成就,同意确定2020年10月30日为授予日,向符合授予条
件的39名激励对象授予1,100万股限制性股票。
票的议案》发表了独立意见,认为:“公司2020年限制性股票激励计划规定的授
予条件已经成就,同意公司2020年限制性股票激励计划的授予日为2020年10月30
日,并同意向符合授予条件的39名激励对象授予1,100万股限制性股票。”
于向激励对象授予限制性股票的议案》。
于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予数量和授予价格的议案》,因
公司已于2021年6月9日实施完毕2020年度权益分派方案,本次激励计划限制性股
票授予数量及授予价格进行相应的调整。调整后,本次激励计划已授予但尚未归
属的限制性股票数量由1,100万份调整为1,760万份,授予价格调整为23.88元/股。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予数量和授予价格的议案》。
审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》,
因公司已于2022年7月15日实施完毕2021年度权益分派,本次激励计划限制性股
票授予价格由23.88元/股调整为23.79元/股。独立董事对该事项发表了同意的独立
意见。
审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》。
议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》,因39名激励对
象自愿选择放弃归属,公司作废已获授但尚未归属的限制性股票共528.00万股。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》,因
公司已于2023年7月27日实施完毕2022年度权益分派,本次激励计划限制性股票
授予价格由由23.79元/股调整为23.76元/股。独立董事对该事项发表了同意的独立
意见。
通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》。
  综上所述,本所律师认为,公司已就本次激励计划取得现阶段必要的批准和
授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关
规定,合法、有效。
  二、本次激励计划作废部分限制性股票
   (一)本次作废失效的批准与授权
   经查验,本次作废失效已经取得如下批准与授权:
通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。独立董事对该事
项发表了同意的独立意见。
通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
   根据公司2020年第二次临时股东大会的授权,本次作废失效事项经董事会审
议通过即可,无需再次提交股东大会审议。
   (二)本次作废失效的具体情况
   根据公司《激励计划(草案)》,本次激励计划第二个归属期的归属期间为
“自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交
易日当日止”,归属比例为40%。第二个归属期公司层面业绩考核要求为“以2019
年营业收入为基数,2021年营业收入增长率不低于30%”。根据大华会计师事务
所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(大华审字[2020]008227号)、《审计
报告》大华审字[2022]0010166号),公司2019年度和2021年度营业收入分别为
计划第二个归属期的归属条件已经成就,公司2020年限制性股票激励计划第二个
归属期于2023年10月29日届满。
   根据公司提供的解除劳动合同协议,公司本次激励计划授予人员中1名激励
对象离职,根据《激励计划(草案)》的相关规定,上述人员已不具备激励对象
资格,其已获授但尚未归属的33.6万股限制性股票不得归属并由公司作废,原授
予限制性股票激励对象由39人调整为38人。
   根据激励对象出具的声明,归属期内,其余参与本次激励计划的38名激励对
象因个人原因自愿选择放弃本次归属,所涉及的已获授但尚未归属的684.80万股
限制性股票由公司作废。综上,本次合计作废718.40万股限制性股票。
     综上所述,本所律师认为,公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票
符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规
定。
     三、结论意见
     综上所述,本所律师认为,公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划(草案)》的
相关规定。
     本法律意见书一式叁份。
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书 》的签署页)
                 负 责 人
                            张利国
北京国枫律师事务所        经办律师
                             王丽
                             罗聪

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