立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于浙江万安科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
信会师函字[2023]第 ZF519 号
深圳证券交易所：
由国信证券股份有限公司转来贵所审核函〔2023〕120142 号《关于浙江万
安科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（以下简称“审核问
询函”）已收悉。对此，我们作了认真研究，并根据审核问询函的要求，对浙江
万安科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“万安科技”）补充实施了若干
检查程序，并对相关事项说明如下，本所没有接受委托审计或审阅 2023 年 1 月
至 6 月期间的财务报表，以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助发
行人回复贵所问询目的，不构成审计或者审阅。
如无特别说明，本审核问询函的回复中简称与《浙江万安科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。如无
特殊说明，以下单位均为万元，本说明中如若明细项目金额加计之和与合计数存
在尾差，系四舍五入所致。
关于审核问询函问题 1：
最近三年，发行人扣非归母净利润分别为 2,860.76 万元、-2,399.38 万元、
年 1-6 月实现扣非归母净利润 1,094.47 万元，同比增长 206.74%。截至 2023 年
年 3 月 31 日，发行人存货账面价值分别为 50,696.61 万元、67,090.16 万元、
诸暨万安智行创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称万安智行）等企业投资。
请发行人补充说明：（1）结合下游需求变化、产品销售结构、销售价格和
成本变动、毛利率变化、期间费用变动等，说明最近三年扣非归母净利润波动
较大且 2021 年为负的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利因
素是否已减轻或消除；（2）结合公司经营特点、货币资金用途等，说明在持有
较多货币资金情况下有息负债余额较高的原因及合理性，是否存在货币资金使
用受限、潜在限制性用途或被其他方占用等情况；（3）结合存货构成、账龄情
况、产品价格变化趋势、同行业上市公司计提情况说明报告期内存货跌价准备
计提是否充分，未来是否存在大额存货跌价的风险；（4）结合相关财务报表科
目及相关股权投资的投资目的、投资时点、认缴金额、实缴金额、业务协同等
情况，逐一说明发行人未将对苏打网络、万安智行等相关投资认定为财务性投
资的原因及合理性，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；
对合伙企业的投资未认定为财务性投资的，结合相关合伙企业的合伙协议约定、
对外（拟）投资企业情况、与发行人主营业务的协同性等进一步说明；（5）自
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投
资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。
请发行人补充披露（1）（3）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【发行人回复说明】
一、结合下游需求变化、产品销售结构、销售价格和成本变动、毛利率变
化、期间费用变动等，说明最近三年扣非归母净利润波动较大且 2021 年为负的
原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利因素是否已减轻或消除
（一）最近三年扣非归母净利润波动较大且 2021 年为负的原因及合理性
公司最近三年合并利润表主要项目的金额及其变动情况如下：
单位：万元
主要项目
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
营业收入 336,406.01 23.99% 271,311.66 7.58% 252,204.70
营业成本 280,203.15 22.20% 226,166.93 11.35% 204,074.96
营业毛利 56,202.86 24.49% 45,144.73 -6.20% 48,129.73
销售费用 14,972.48 18.77% 12,606.59 -1.16% 12,754.94
管理费用 16,548.53 15.04% 14,384.65 14.63% 12,548.98
研发费用 16,925.42 26.51% 13,378.90 37.84% 9,706.20
财务费用 -406.86 -129.40% 1,383.91 -11.55% 1,564.67
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润
结合上表可知，在公司近三年期间费用率较为稳定的情况下，公司 2020-2022
年的扣非后归母净利润存在一定的波动，该情况主要系受公司营业毛利的变动所
致，其中公司 2021 年营业毛利较 2020 年有所下滑主要系受商用车市场下行导致
的气压制动系统产品毛利额下降所致；随着 2022 年乘用车市场及新能源车市场
对于公司相关产品需求的快速增长，公司液压制动系统及副车架等产品的毛利额
增长较快，使得公司 2022 年整体营业毛利较 2021 年增长 24.49%。
公司 2020-2022 年主要产品的毛利额变动情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
气压制动系统 16,258.45 28.93% 25,611.37 56.73% 35,895.30 74.58%
液压制动系统 18,126.61 32.25% 10,702.02 23.71% 5,525.00 11.48%
副车架 9,463.21 16.84% 2,093.11 4.64% 874.12 1.82%
离合器操纵系统 1,312.12 2.33% 2,111.21 4.68% 2,035.15 4.23%
铁铸件 -514.08 -0.91% -971.65 -2.15% -434.14 -0.90%
其他 11,556.55 20.56% 5,598.67 12.40% 4,234.30 8.80%
合计 56,202.86 100.00% 45,144.73 100.00% 48,129.73 100.00%
具体而言，公司的营业毛利主要受到下游需求变化、产品销售结构、主要产
品毛利率变动等多方面的影响，分析如下：
公司所在汽车制动系统行业的下游主要为汽车整车制造行业，我国近三年
乘用车、商用车及新能源汽车的销量情况如下：
单位：万辆
汽车类型
销量 增幅 销量 增幅 销量
乘用车 2,356.3 9.5% 2,148.2 6.5% 2,017.8
商用车 330.0 -31.2% 479.3 -6.6% 513.3
新能源汽车 688.7 93.4% 352.0 157.5% 136.7
数据来源：中国汽车工业协会
近年来，我国乘用车市场在国内强大的消费需求促进下呈现“传统燃油车高
端化、新能源车全面化”的发展特征。2022 年，虽然受到芯片短缺和外部因素
影响，但得益于购置税优惠和新能源快速增长，全年国内乘用车市场呈现“U 型
反转、涨幅明显”的特点。2022 年，我国乘用车销量达 2,356.3 万辆，同比增长
就商用车市场而言，受重型柴油车国六排放法规切换导致的需求波动、“蓝
牌轻卡”政策预期带来的消费观望以及房地产开发行业遇冷等因素影响，我国商
用车 2021 年销量较上年下降 6.6%；另外，受到商用车前期环保和超载治理政策
下的需求透支，叠加外部因素冲击下生产生活受限，俄乌冲突、通货膨胀等导致
的油价处于高位等因素影响，我国 2022 年商用车整体需求继续放缓，商用车产
销分别完成 318.5 万辆和 330 万辆，同比分别下降 31.9%和 31.2%。因此，受近
年商用车市场终端需求减弱影响，公司 2021 年、2022 年应用于商用车领域的气
压制动系统产品销量分别为 1,726.67 万只和 949.09 万只，分别同比下滑 8.31%
和 45.03%，与商用车市场需求变动情况较为一致。
另一方面，受益于国家对新能源汽车产业的政策支持，近年来我国新能源汽
车产业发展较为迅速。当前，新能源汽车市场发展已经从政策驱动转向市场拉动
新发展阶段，呈现出市场规模、发展质量双提升的良好发展局面。2021-2022 年，
我国新能源汽车市场持续爆发式增长，销量分别达 352.0 万辆和 688.7 万辆，同
比分别增长 157.5%和 93.4%。新能源汽车市场的旺盛需求引起公司近三年新能
源领域液压制动系统产品、副车架产品销量及收入的快速增长，具体情况如下：
单位：万只、万元
产品类型
销量 收入 销量 收入 销量 收入
液压制动系统 129.18 33,860.52 66.26 16,580.04 35.02 8,871.64
副车架 136.36 70,842.90 83.61 28,913.05 31.44 7,598.45
商用车市场需求的变动以及新能源车市场需求的持续增长，引起公司近三
年主要产品收入结构变动如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
气压制动系统 100,627.73 29.91% 132,816.75 48.95% 158,255.07 62.75%
液压制动系统 82,674.08 24.58% 48,185.89 17.76% 29,971.57 11.88%
副车架 102,943.84 30.60% 55,771.39 20.56% 40,885.02 16.21%
离合器操纵系统 7,617.27 2.26% 8,408.48 3.10% 7,409.44 2.94%
铁铸件 5,069.34 1.51% 5,133.15 1.89% 3,087.37 1.22%
其他 37,473.75 11.14% 20,996.01 7.74% 12,596.23 4.99%
合计 336,406.01 100.00% 271,311.66 100.00% 252,204.70 100.00%
根据上表，公司主要产品为气压制动系统、液压制动系统和副车架，
其中，公司气压制动系统产品主要应用于商用车，受商用车市场终端需求减弱影
响，气压制动系统产品近三年的销售收入呈现逐年下降趋势且收入占比逐步缩小；
同时，受益于我国 2021-2022 年乘用车市场需求的稳步增长以及公司对新能源客
户产品销量的增加，公司主要应用于乘用车的液压制动系统产品销售收入呈现上
升态势，且收入占比持续提升；此外，得益于新能源汽车市场快速发展，公司近
三年副车架产品收入逐年增长，且占营业收入的比重不断提高；另外，随着下游
新能源汽车市场规模的持续增长，公司针对相关客户的新产品开发需求进一步提
升，使得公司 2022 年模具收入增长较快，带动当期其他收入快速增长。
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
气压制动系统 16.16% 19.28% 22.68%
液压制动系统 21.93% 22.21% 18.43%
副车架 9.19% 3.75% 2.14%
离合器操纵系统 17.23% 25.11% 27.47%
铁铸件 -10.14% -18.93% -14.06%
其他 30.84% 26.67% 33.62%
综合毛利率 16.71% 16.64% 19.08%
根据上表，公司 2021 年综合毛利率较 2020 年有较为明显的下降，2022 年
综合毛利率相较于 2021 年波动较小。其中，公司收入占比较高的气压制动系统、
液压制动系统及副车架产品的毛利率变动分析如下：
一方面，气压制动系统产品下游的主要商用车客户存在“年降”要求导致公司销售
结构中的老产品价格下降；另一方面，当期原材料价格上涨幅度较大，其中铝材
料平均采购单价较上期上升 34.82%、钢板上升 35.08%、生铁上升 31.43%、芯片
平均采购单价较上期上升 19.80%，引起当期产品的材料成本上升，毛利率下降。
公司当期液压制动系统的毛利率在材料成本上升的同时较 2020 年提升 3.78 个百
分点，主要系由当期毛利率较高且配套新能源汽车产品收入占比的增加、产量上
升摊薄固定成本以及内部降本要求的达成等因素所致。
利用率下降，导致单位产品分摊的成本上升、毛利率持续走低；公司当期副车架
产品较 2021 年增长 5.44 个百分点，主要系毛利率相对较高的配套新能源车的副
车架产品销量增长及在同类产品中的收入占比提升所致。
综上，商用车市场下行导致公司 2021 年气压制动系统产品收入的下降，叠
加公司当期气压制动系统产品自身毛利率的走低，综合引起公司气压制动系统产
品带来的毛利额较 2020 年减少 10,283.93 万元，系公司当期综合毛利额减少的主
要原因；此外，乘用车市场及新能源车市场对于公司相关产品的需求的持续增长，
使得公司 2022 年液压制动系统、副车架产品及其他收入的毛利额相较于 2021
年增长较快，三者合计带来的毛利额较 2021 年增加 20,752.57 万元，系在当期气
压制动系统产品毛利额进一步下降情况下公司营业毛利增长的主要来源。
因此，公司最近三年存在扣非归母净利润波动较大且 2021 年为负的情况，
主要系在商用车市场下行及原材料市场价格上涨等背景下公司产品的毛利额变
动所致，具有合理性。
（二）与同行业可比公司的比较情况
有者净利润的比较情况如下：
单位：万元
主要项目
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
亚太股份 3,425.89 298.42% -1,726.54 64.42% -4,852.23
万向钱潮 62,230.06 14.12% 54,530.82 57.28% 34,670.59
拓普集团 165,555.01 70.57% 97,059.43 68.89% 57,468.28
伯特利 58,839.13 36.47% 43,116.06 5.77% 40,765.71
万安科技 822.12 134.26% -2,399.38 -183.87% 2,860.76
及原材料价格上涨等因素导致的公司气压制动系统产品毛利额减少所致。
就同行业公司情况而言：亚太股份的汽车制动产品主要以乘用车制动系统相
关产品为主，故受益于 2021 年乘用车市场的持续增长、亚太股份汽车电子控制
系统产品收入的快速增长以及新项目的逐步上量，亚太股份 2021 年营业收入增
加较快，引起扣非归母净利润较 2020 年有所增长；同样地，万向钱潮主要生产
销售用于乘用车的液压制动系统产品，得益于当期乘用车和新能源车市场的增长，
加之比亚迪、红旗、东风日产、宝马等客户的新项目都在当期都达到了量产，故
万向钱潮 2021 年扣非归母净利润同比有所增长；拓普集团拥有汽车 NVH 减震
系统、内外饰、车身轻量化、智能座舱部件、热管理、底盘件、空气悬架系统、
智能驾驶系统 8 大产品线，产品丰富且大部分应用于乘用车 OEM 市场，同时拓
普集团近年来已积累了优质的新能源汽车客户资源，因此得益于新能源汽车业务
的快速增长较，其 2021 年扣非归母净利润亦增长较快；伯特利产品主要分为机
械制动产品和电控制动产品两大类，主要应用于乘用车，故当期乘用车和新能源
车市场需求增长、电控制动产品中的电子驻车制动系统（EPB）国产化替代和伯
特利线控制动系统（WCBS）的逐步量产等，使得伯特利 2021 年扣非归母净利
润在原材料价格上涨的情况仍呈增长趋势。
额依旧呈下滑趋势；但受益于新能源市场需求的增长，公司 2022 年液压制动系
统、副车架产品及其他收入的毛利额同比增长较快，使得公司当期扣非归母净利
润转亏为盈，变动趋势与同行业可比公司保持一致。
就同行业公司情况而言：亚太股份 2022 年受益于新能源车市场的增长，汽
车电子控制系统产品的收入增长较快，叠加亚太股份在 AM 市场（售后市场）
的增长，当期扣非归母净利润持续增长；万向钱潮 2022 年扣非归母净利润继续
增长，就制动相关产品而言，主要系 2022 年乘用车产销两旺，其中万向钱潮制
动系统总成均配套于乘用车，当期制动系统总成销售量、生产量分别同比上涨
比亚迪、蔚来以及传统车企客户吉利汽车、上汽通用等客户需求的放量，底盘系
统等产品进入收获期，叠加国际市场的进一步开拓，拓普集团 2022 年扣非归母
净利润仍保持高速增长；伯特利 2022 年业绩持续增长，主要系当期市场拓展迅
速以及电控制动业务提升带动产品销量增长所致，其中，伯特利 2022 年智能电
控产品销售收入为 23.74 亿元，同比增长 86.24%。
发行人与同行业可比公司在主营产品结构、产品应用领域、主要客户等方面的区别主要如下：
新能源汽车相关产
公司名称 产品类型 具体产品 主要应用领域 主要客户
品收入占比
盘式制动器、鼓式制动器、真空助力器、制动主缸、轮缸、离合器主 吉利、长城、长安、广汽、上汽大众、
汽车基础制动系统
缸、工作缸等 上汽通用五菱、奇瑞、东风、江铃、零 2021 年：15.97%；
亚太股份 乘用车
ABS、ESC、EPB、EABS（能量回馈式液压制动防抱死系统）
、iBooster 跑等，其中 2022 年前五大客户收入占比 2022 年：24.56%
汽车电子控制系统
（电子助力制动系统）
、IEHB（集成式线控液压制动系统） 54.39%
汽车底盘及悬架系统、制动系统、传动系统、排气系统、轿车保险杠 乘用车占比 65%左 2022 年前五大客户为青山控股、比亚迪、
汽车零部件
总成、燃油箱、轮毂单元、轴承及工程机械零部件等 右，商用车占比 广西北港新材料、上汽通用五菱和
万向钱潮 销量 25%左右
钢材、铁合金等 钢材和钛合金等产品贸易
数据） 32.00%
减震器 动力总成悬置、衬套、橡胶金属件、曲轴扭转减震器等 未披露
顶棚、前围隔音隔热垫、前围前隔热垫、引擎盖消音隔热垫、轮罩隔 2021 年：58.01%；
内饰功能件
音垫、行李箱饰件、脚踏垫、主地毯、衣帽架等 乘用车 特斯拉、吉利汽车、上汽通用、赛力斯、 2022 年：73.72%
拓普集团 理想、比亚迪、蔚来等，其中 2022 年前 2021 年：67.52%；
底盘系统 副车架、控制臂、转向节、底盘结构件等
五大客户收入占比 63.45% 2022 年：80.23%
新能源汽车的空调 2021 年、2022 年：
热管理系统 热泵系统总成等
系统 100%
机械制动产品 盘式制动器、 制动卡钳、轻量化零部件等
伯特利 EPB、ABS、ESC、线控制动系统（WCBS） 、 乘用车
、高级驾驶辅助系统（ADAS） 45%左右
智能电控产品 吉利、长安、广汽，合计营收占比 42.23%
电子助力转向系（EPS）等
新能源汽车相关产
公司名称 产品类型 具体产品 主要应用领域 主要客户
品收入占比
气制动阀、气压盘式制动器、气压 ABS、气压 EBS、气压 EPB、电
气压制动系统 商用车
控空气悬架等
发行人 真空助力器、液压制动总泵、液压盘式制动器、线控电子液压制动系
液压制动系统 乘用车 东风、一汽、奇瑞，合计营收占比 41.26% 2022 年：31.12%
统（EHB）、乘用车电子驻车系统、铝合金固定卡钳等
副车架 底盘模块化总成 、铝合金车架等 乘用车
注：同行业可比公司相关数据来自于上市公司公告等公开资料。
结合上表，公司 2022 年扣非归母净利润的变动趋势与同行业可比公司较为
一致，2021 年扣非归母净利润变动情况于可比公司存在差异主要系同行业可比
公司中亚太股份、拓普集团及伯特利的产品主要应用于乘用车领域，其中拓普集
团与伯特利的新能源车相关收入占比明显高于发行人，故三者 2021 年受到商用
车市场下行的影响较小，且得益于乘用车市场的持续增长及近年来新能源车相关
需求的快速增加，三者 2021 年的扣非归母净利润均正向增长；此外，尽管可比
公司中万向钱潮亦有部分收入源自商用车市场，但受益于皮卡、微型商用车等细
分市场份额的快速增长，万向钱潮当期传动轴的销售量同比上涨 45.52%，同时
得益于泰国工厂的正式量产，其当期境外产品销售量同比增长 49.53%，故万向
钱潮 2021 年总体受商用车市场下行的影响较小，当期扣非归母净利润仍呈增长
态势。
相较于可比公司，发行人的主营产品中气压制动系统相关产品主要应用于商
用车领域，收入和毛利占比相对较高，故公司 2021 年利润情况受近年来商用车
市场下行的影响较大；同时，公司 2021 年新能源车产品收入占比为 16.77%，比
例尚处于相对较低水平，相关产品收入对公司的利润贡献较小，综合导致公司
综合以上，公司最近三年存在扣非归母净利润波动较大的情况，主要系在商
用车市场下行及原材料市场价格上涨等背景下公司产品的毛利额变动所致；公司
最近三年扣非归母净利润的变动情况与同行业可比公司存在一定差异，主要系公
司与可比公司的主营产品、产品应用领域、客户结构等方面存在差异所致，相关
差异具有合理性。
（三）相关不利因素是否已减轻或消除
受商用车市场景气度下降、原材料价格上涨等因素影响，公司近三年的利润
情况有所波动，2023 年上半年以来，相关不利因素已逐步改善，目前相关因素
对公司经营业绩不利影响的减轻或消除情况如下：
别增长 9.3%和 9.8%。2023 年 1-6 月，受益于国内需求的复苏、出口市场的高景
气，我国商用车产销均呈快速增长，产销分别完成 196.7 万辆和 197.1 万辆，同
比分别增长 16.9%和 15.8%，随着国内经济进入温和复苏阶段，我国商用车行业
景气度有望持续回暖。得益于商用车市场的回暖，公司 2023 年 1-6 月气压制动
系统产品的收入较 2022 年同期增长 16.43%。
公司采购的主要原材料包括铝、钢板、生铁、外购铸铁件、芯片和零配件等，
其中主要原材料铝锭、钢板及生铁报告期内的市场价格变动情况如下：
① 铝锭
数据来源：东方财富 Choice 数据
根据上表，铝锭市场价格自 2020 年 4 月至 2021 年 10 月总体呈现上涨趋势，
保持平稳。
② 钢板
数据来源：东方财富 Choice 数据
根据上表，钢板市场价格自 2020 年 5 月至 2021 年 10 月总体呈现上涨趋势，
而后则出现总体震荡下跌态势，自 2022 年下半年开始，钢板的市场价格总体较
为平稳。
③ 生铁
数据来源：东方财富 Choice 数据
根据上表，生铁市场价格自 2020 年 5 月至 2021 年 5 月总体呈现上涨趋势，
而后至 2021 年末总体震荡下跌，在经历了 2022 年上半年的上涨之后则又进入总
体震荡下跌的区间。
综上，就上游原材料市场价格而言，自 2022 年下半年以来，铝锭及冷轧薄
板等材料的市场价格总体保持平稳，生铁价格主要呈现震荡下跌的趋势，因此，
公司 2022 年度、2023 年 1-6 月未出现因原材料价格大幅上涨导致公司产品销售
价格、毛利率大幅下降的情况。
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 1,094.47 万元，较上年同期
增长 206.74%。公司 2023 年 1-6 月各类主要产品的收入及毛利额较上年同期情
况如下：
单位：万元
营业收入 营业毛利
产品
金额 变动幅度 金额 变动幅度
气压制动系统 55,005.02 16.43% 8,778.23 3.31%
液压制动系统 42,669.87 16.85% 7,675.10 47.59%
副车架 60,967.47 98.44% 6,009.10 350.30%
离合器操纵系统 3,274.09 9.57% 524.09 28.38%
铁铸件 2,172.98 -5.63% 57.49 124.63%
其他 8,145.29 -52.12% 3,367.69 -43.45%
合计 172,234.72 25.92% 26,411.71 24.81%
根据上表可知，得益于商用车景气度回升，公司气压制动系统的收入和毛利
额同比呈现正增长；同时，随着公司新能源领域产品的收入的增长以及相关产品
规模效应的逐渐显现，公司液压制动系统、副车架相关产品收入及毛利额同比皆
呈现较为明显的增长态势，公司 2023 年 1-6 月的利润情况总体较 2022 年同期有
所好转。
综上，随着 2023 年商用车市场的回暖以及原材料价格的平稳运行，公司 2023
年 1-6 月总体营业收入及营业毛利较上年同期均实现增长，影响公司最近三年净
利润波动的主要不利因素已有所减轻，预计相关不利因素不会对公司的持续经营
能力产生重大影响。
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、经营业绩下滑的风险”和
“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、经营风险”之“（五）经营业绩下
滑的风险”中修改补充披露相关风险如下：
“2020 年至 2022 年，公司实现营业收入分别为 252,204.70 万元、271,311.66
万元和 336,406.01 万元，净利润分别为 6,547.17 万元、1,002.02 万元和 6,679.06
万元，扣非归母净利润分别为 2,860.76 万元、-2,399.38 万元和 822.12 万元。其
中，尽管公司 2021 年营业收入较上年度增长 7.58%，但受商用车市场销量下降
及铝、钢板、生铁和芯片等主要原材料价格上涨等因素影响，公司 2021 年营业
毛利有所下降；同时，受新能源汽车市场销售快速增长的影响，公司扩大了新能
源汽车相关产品研发、生产及销售规模，2021 年管理费用和研发费用较上年度
增幅较大，导致 2021 年公司净利润较上年有明显下降且当期扣非归母净利润为
负。未来，若影响公司利润情况的不利因素不能减轻或消除，如公司主要产品的
原材料采购价格出现上涨或公司下游市场对公司产品需求减弱等，则公司可能面
临经营业绩下滑的风险”。
二、结合公司经营特点、货币资金用途等，说明在持有较多货币资金情况
下有息负债余额较高的原因及合理性，是否存在货币资金使用受限、潜在限制
性用途或被其他方占用等情况
（一）结合公司经营特点、货币资金用途等，说明在持有较多货币资金情
况下有息负债余额较高的原因及合理性
截止 2023 年 6 月 30 日，公司货币资金及有息负债情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比
库存现金 1.61 0.01%
银行存款 61,541.41 75.05%
其他货币资金 20,460.15 24.95%
货币资金合计 82,003.18 100.00%
其中：因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额 22,816.04 27.82%
项目
金额 占比
短期借款 41,990.03 68.58%
长期借款 1,701.61 2.78%
一年内到期的长期借款 17,540.25 28.65%
有息负债合计 61,231.89 100.00%
由上表可见，公司期末货币资金主要为银行存款，有息负债主要为短期借款。
公司持有较多货币资金，一方面系为了保持日常经营的稳定性，公司日常经
营所需的资金规模的影响因素主要包括现金、存货、应收账款、应付账款、预收
账款、预付账款等，在此基础上，结合各项资金周转时间变化，可以合理估算公
司所需营运资金量。根据中国银行业监督管理委员会《流动资金贷款管理暂行办
法》，测算公司 2023 年 1-6 月营运资金需求如下所示：
项目 2023 年 1-6 月
应收账款及应收票据周转天数 150.80
存货周转天数 79.86
应付账款及应付票据周转天数 170.68
预付款项周转天数 2.09
预收款项周转天数 5.26
营运资金周转天数（注 1） 56.82
项目 2023 年 1-6 月
上年度销售收入（万元） 336,406.01
上年度利润总额（万元） 6,603.89
上年度销售利润率 1.96%
销售收入年增长率 15.49%
营运资金周转次数（次）（注 2） 6.34
所需营运资金量（万元）（注 3） 60,112.59
注 1：营运资金周转天数=存货周转天数+应收账款及应收票据周转天数－应付账款及应付票据周转天数+
预付账款周转天数－预收账款周转天数
注 2：营运资金周转次数=360/营运资金周转天数
注 3：营运资金量=上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周
转次数
根据模型估算得出公司 2023 年 1-6 月营运资金需求为 60,112.59 万元，与公
司 2023 年 6 月末持有的银行存款规模接近。2023 年 1-6 月，公司经营活动产生
的现金流量净额为 10,655.95 万元，规模相对较小，因此公司需要保持一定规模
的银行借款补充流动资金，以满足公司日常生产经营需要。
另一方面，公司为了扩大现有市场份额以及开发新产品、开拓新市场，需要
保有一定量的资金用于设备购置、产线建设等资本性项目支出。公司属于汽车零
部件制造业，客户主要为国内各整车厂商，销售情况受国内汽车市场影响较大。
自 2021 年以来，我国传统汽车产销量逐步回升，以及新能源汽车产业蓬勃发展，
带动上游汽车零部件行业良性发展。随着整车市场的发展，汽车零部件行业规模
也持续增长，行业内的相关企业纷纷加大产研投入，资本性需求增加，导致有息
负债比例有所上升，同行业可比上市公司亦呈现货币资金和有息负债均较高的情
况。
截止 2023 年 6 月 30 日，同行业可比上市公司货币资金及有息负债情况如下：
单位：万元
可比公司
货币资金 有息负债 有息负债占货币资金比例
万向钱潮 442,240.18 450,967.24 101.97%
亚太股份 203,794.84 190,372.49 93.41%
伯特利 234,878.83 73,913.54 31.47%
拓普集团 284,070.74 679,978.98 239.37%
平均值 291,246.15 348,808.06 119.76%
万安科技 82,003.18 61,231.89 74.67%
注：相关数据取自各公司 2023 年半年度报告。有息负债金额包括短期借款、长期借款、一年内到期的长期
借款、应付债券及一年内到期的应付债券。
由上表可见，公司 2023 年 6 月末有息负债占货币资金比例在可比公司区间
范围之内，与同行业可比上市公司平均水平不存在重大差异。
公司有息负债余额水平符合公司经营特点、货币资金用途，符合行业惯例，
具有合理性。
（二）是否存在货币资金使用受限、潜在限制性用途或被其他方占用等情
况
截止 2023 年 6 月 30 日，公司货币资金中受限货币资金为 22,816.04 万元，
占货币资金比例 27.82%。具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比
银行承兑汇票保证金 20,460.15 89.67%
银行冻结 2,355.89 10.33%
合计 22,816.04 100.00%
由上表可知，报告期内公司受限货币资金主要由银行承兑汇票保证金构成，
系公司支付供应商货款开具银行承兑票据对应的保证金。
截止 2023 年 6 月 30 日，公司因民事诉讼存在冻结的货币资金为 2,355.89
万元，占公司货币资金比例为 2.87%，主要事项系：①子公司安徽万安与合肥东
凌铸件工业有限公司合同纠纷案冻结银行资金 1,998.12 万元；②子公司安徽万
安与天津天汽模志通车身科技有限公司合同纠纷案冻结银行资金 357.77 万元。
以上银行账户资金被冻结不会对公司及安徽万安资金周转、日常生产经营活动产
生影响。
公司严格按照相关法律法规的规定对货币资金进行管理和使用，建立并持续
完善货币资金管理相关制度，严格履行关联交易决策审批程序，公司货币资金不
存在被其他方占用的情况。
综上，公司货币资金余额与有息负债余额同时较高的情况符合公司经营特点，
具有合理性；公司除银行承兑汇票保证金及因诉讼暂时冻结的资金外，不存在其
他导致货币资金使用受限、潜在限制用途或被其他方占用等情况。
三、结合存货构成、账龄情况、产品价格变化趋势、同行业上市公司计提
情况说明报告期内存货跌价准备计提是否充分，未来是否存在大额存货跌价的
风险
（一）存货结构及其跌价情况分析
报告期各期末，公司存货结构及跌价情况如下：
单位：万元
项目 余额 存货跌 跌价 余额 存货跌 跌价
账面余额 账面余额
占比 价准备 比例 占比 价准备 比例
原材料 18,459.09 24.59% 851.00 4.61% 17,472.59 22.82% 618.84 3.54%
周转材料 2,979.38 3.97% 245.47 8.24% 1,924.97 2.51% 380.50 19.77%
委托加工物资 1,296.64 1.73% 1,464.06 1.91%
在产品 4,275.02 5.69% 4,873.51 6.37%
库存商品 48,065.45 64.02% 5,152.63 10.72% 50,822.54 66.38% 5,950.80 11.71%
合计 75,075.57 100.00% 6,249.10 8.32% 76,557.67 100.00% 6,950.14 9.08%
（续上表） 单位：万元
项目 余额 存货跌 跌价 余额 存货跌 跌价
账面余额 账面余额
占比 价准备 比例 占比 价准备 比例
原材料 15,360.37 21.38% 910.64 5.93% 9,851.19 17.80% 706.46 7.17%
周转材料 1,657.18 2.31% 141.60 8.54% 831.27 1.50% 99.27 11.94%
委托加工物资 394.33 0.55% 330.49 0.60%
在产品 3,982.44 5.54% 2,595.70 4.69%
库存商品 50,456.48 70.22% 3,708.39 7.35% 41,739.45 75.41% 3,845.76 9.21%
合计 71,850.79 100.00% 4,760.63 6.63% 55,348.10 100.00% 4,651.49 8.40%
由上表可见，报告期各期末，公司存货结构总体较为稳定，主要由原材料和
库存商品构成，其中原材料占比逐期小幅上升。
报告期各期末，公司存货跌价准备余额占存货余额的比例分别为 8.40%、
主要原因系 2021 年国产芯片紧缺，公司为保证生产的连续性和成本的稳定性，
提前储备主要产品的电子元器件类材料（主要为芯片），采购当年尚未完全消耗
完毕， 2021 年末芯片类材料结存金额相比上年同期末增长约 4,000 万元。其中，
因用于汽车制动系统电子控制器的芯片材料更新迭代速度较慢，相关产品生命周
期通常较长，公司芯片材料尚在逐年正常消耗中，储备的芯片材料可变现净值高
于存货成本，故公司芯片类材料不存在大幅计提存货跌价准备的情况，由此导致
存货中原材料的跌价比例自 2022 年以来有所下降。
（二）存货账龄分析
报告期各期末，公司存货账龄情况如下：
单位：万元
存货账龄 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
合计 75,075.57 76,557.67 71,850.79 55,348.10
期末存货跌价准备金额 6,249.10 6,950.14 4,760.63 4,651.49
跌价占 1 年以上金额比例 47.19% 53.08% 66.18% 61.53%
报告期各期末，公司 1 年以内库龄的存货占比分别为 86.34%、89.99%、82.90%
和 82.36%，库龄较长的存货占比较小。
单位：万元
原材料账龄 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
合计 18,459.09 17,472.59 15,360.37 9,851.19
期末原材料跌价金额 851.00 618.84 910.64 706.46
跌价占 1 年以上金额比例 16.57% 12.72% 63.04% 52.50%
由上表可见，公司 2022 年末、2023 年 6 月末原材料跌价金额对于账龄 1 年
以上原材料覆盖比例偏低，主要原因系 2021 年度采购的芯片尚未消耗完毕，导
致账龄 1-2 年的原材料增加；因用于汽车制动系统电子控制器的芯片类材料更新
迭代速度较慢，相关产品生命周期通常较长，公司芯片材料尚在逐年正常消耗中，
储备的芯片材料可变现净值高于存货成本，公司芯片类材料不存在因库龄增加而
导致需大幅计提存货跌价准备的情况，因此跌价金额覆盖 1 年以上原材料的比例
有所降低。
公司原材料主要系电子控制器部件（主要为芯片）、铝合金以及铁铸件等，
根据可变现净值与账面价值孰低的原则计提存货跌价准备；原材料若因所生产的
产品停产等原因导致其可变现净值低于账面价值，或出现长期不用情况，则需计
提存货跌价准备，因此认为原材料跌价准备计提充分。
单位：万元
周转材料账龄 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
合计 2,979.38 1,924.97 1,657.18 831.27
期末周转材料跌价金额 245.47 380.50 141.60 99.27
跌价占 1 年以上金额比例 59.94% 87.56% 36.49% 34.96%
由上表可见，周转材料跌价金额对于账龄 1 年以上周转材料覆盖比例不存在
明显偏低情况。对于周转材料，若公司在生产过程中正常使用，则不计提跌价；
长期不用的周转材料，公司按照其账面价值高于可变现净值的差额进行计提，因
此认为周转材料的跌价准备计提充分。
单位：万元
委托加工物资账龄 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
合计 1,296.64 1,464.06 394.33 330.49
报告期各期末，公司委托加工物资余额占比较低，未超过 2%，且账龄主要
在 1 年以内。
公司安排产品生产和委外加工会充分考虑在手订单情况，并谨慎预测客户未
来需求。委托加工物资变现方法主要系继续加工至产成品并销售，公司大部分产
品销售价格高于预计至完工将要发生的成本和销售费用及相关税费之和，故未对
委托加工物资计提跌价。
单位：万元
在产品账龄 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
合计 4,275.02 4,873.51 3,982.44 2,595.70
期末在产品跌价金额
报告期各期末，公司在产品账面余额占比较低，未超过 7%，且账龄均集中
在 1 年以内。
在产品变现方法系继续加工至产成品并销售，公司大部分产品销售价格高于
预计至完工将要发生的成本和销售费用及相关税费之和，且在产品周转较快，不
存在毁损、陈旧、过时、残次等异常情况，故公司未对在产品计提跌价。
单位：万元
库存商品账龄 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
合计 48,065.45 50,822.54 50,456.48 41,739.45
期末库存商品跌价金额 5,152.63 5,950.80 3,708.39 3,845.76
跌价占 1 年以上金额比例 68.16% 78.23% 69.78% 65.02%
报告期各期末，公司库存商品跌价金额对于账龄 1 年以上库存商品覆盖比例
不存在明显偏低情况。
公司按照各产品的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确
定可变现净值，并根据成本与可变现净值孰低的原则计提跌价准备，因此认为库
存商品存货跌价准备计提充分。
（三）产品价格变化趋势
报告期内，公司主要产品价格变化趋势如下所示：
单位：元/只
销售价格
主要产品
气压制动系统 119.78 106.03 76.92 84.04
液压制动系统 226.45 217.40 206.02 157.86
副车架 797.50 631.36 604.53 1,005.37
报告期内，公司总体产品销售均价呈现逐年上升的趋势。
公司主要产品由气压制动系统、液压制动系统、副车架三大类构成，三大类
合计不含税销售额占比分别高达 91.75%、88.83%、85.80%、93.07%。
由上表可以看出，气压制动系统、液压制动系统销售均价保持上升趋势，副
车架销售均价在 2021 年下滑后再逐期上升。2021 年副车架大类销售均价下滑主
要原因系受新能源汽车行业的正面影响，公司积极布局新能源汽车市场，扩大新
能源汽车零部件的生产和研发，副车架大类下主要产品销售结构发生变化，单价
偏低的产品销量大幅上升，导致副车架大类的销售均价有所下降。
（四）同行业上市公司计提情况
公司及同行业上市公司存货跌价准备政策一致，报告期各期末，公司与同行
业可比上市公司存货跌价准备占存货原值金额比例情况如下：
存货跌价准备
计提比例
万向钱潮 8.39% 7.13% 8.33% 9.19%
亚太股份 2.67% 2.80% 4.33% 6.92%
伯特利 4.06% 4.48% 9.47% 14.39%
拓普集团 2.75% 2.32% 2.47% 2.49%
行业平均 4.47% 4.18% 6.15% 8.25%
本公司 8.32% 9.08% 6.63% 8.40%
注：可比公司数据来源于各公司定期报告等公开资料。
由上表可见，报告期内，公司存货跌价准备计提政策较为谨慎，计提比例略
高于同行业可比公司均值。
综上，报告期各期末，公司存货构成相对稳定，存货库龄主要集中在一年以
内，一年以上存货均已合理计提跌价；产品售价不存在大幅下降的风险，存货跌
价准备计提比例略高于同行业上市公司平均值，存货跌价准备计提充分，未来不
存在大额存货跌价的风险。
四、结合相关财务报表科目及相关股权投资的投资目的、投资时点、认缴金额、实缴金额、业务协同等情况，逐一说明发
行人未将对苏打网络、万安智行等相关投资认定为财务性投资的原因及合理性，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关规定；对合伙企业的投资未认定为财务性投资的，结合相关合伙企业的合伙协议约定、对外（拟）投资企业情况、与发
行人主营业务的协同性等进一步说明
（一）发行人对苏打网络等公司的投资情况
截至本回复报告出具日，公司对苏打网络等公司投资的具体情况如下：
财务 截止 2023 年 6 月 是否为 发行人 董事会决议日前
被投资 初始投资 发行人认缴
报表 30 日账面价值 财务性 投资目的 实缴金额 六个月至今实际 业务协同情况
单位 时点 金额（万元）
科目 （万元） 投资 （万元） 投资金额（万元）
上海瀚德万安是集研发、生产和销售一
体的中外合资企业，其研发的商用汽车
线控电子机械制动系统（EMB）是目前
上海瀚德万安主营应用于车辆的机电制动 市场上卡车、客车所采用气制动系统的
瀚德万 系统产品（EMB 产品），设立该合资公司， 全新换代产品，尤其适合新能源电动
安（上 旨在利用 EMB 技术升级取代市场上现有的 车，如城市公交电动客车、电动物流车
长期
海）电控 车辆制动控制系统，使车辆主动安全性能得 2,400.00 等车型，与发行人在汽车零部件领域的
股权 1,323.85 否 2016 年 5 月 14,850.00 13,250.00
制动系 到显著提高，提升在新能源汽车等市场的竞 （注 1） 发展具有协同作用；报告期内，公司主
投资
统有限 争力，对公司高级驾驶辅助系统(ADAS)等 要向上海瀚德万安采购左右制动器、
公司 战略性产业布局得到进一步优化，为公司的 EMB 前后轴模块等材料，报告期各期，
公司与其交易金额分别为 0.15 万元、
长远发展奠定良好的基础。
时公司已取得多项线控电子机械制动
系统领域的专利。
财务 截止 2023 年 6 月 是否为 发行人 董事会决议日前
被投资 初始投资 发行人认缴
报表 30 日账面价值 财务性 投资目的 实缴金额 六个月至今实际 业务协同情况
单位 时点 金额（万元）
科目 （万元） 投资 （万元） 投资金额（万元）
苏打科技系专注于智能交通以及新能
源智能汽车共享平台的科技创新企业，
通过对苏打网络进行战略投资，参股智能电 与发行人在推动汽车电控系统产品装
动汽车共享及运营的平台公司，将有利于公 车、拓展车联网，布局新能源汽车、深
司拓展电动汽车相关零部件和汽车电子产 耕智能驾驶领域具有协同作用，发行人
苏打（无
长期 品的开发和生产，推动公司从汽车零部件生 可借助其多模态出行服务和车队管理
锡）网络
股权 431.53 是 产领域向智能交通运营领域拓展。通过推广 2015 年 11 月 156.82 156.82 - 与运营服务等，进一步推动公司从传统
科技有
投资 新能源汽车减少碳排放以及通过智能交通 制动产品研发生产商转型成为集制动
限公司
提升交通效率是未来汽车行业发展的趋势， 系统、电子控制系统、离合器操纵系统、
该投资有利于推动公司实现产业升级和产 底盘模块化于一体，并向电动化、智能
业拓展，符合公司的发展战略。 化、网联化、轻量化等领域拓展的行业
先行者，符合发行人的发展目标和发展
战略。
上海同驭主要研究开发电子液压制动
该项投资旨在提升公司在新能源汽车、汽车
上海同 系统（EHB），控制制动液压力，实现
长期 智能驾驶等领域的市场竞争力，研究开发电
驭汽车 线控主动制动，并且制动响应更快、制
股权 1,973.17 否 子液压制动系统（EHB），拓展公司业务领 2018 年 4 月 332.78 332.78 -
科技有 动力控制精度更高，是高级驾驶辅助系
投资 域，优化公司产业链布局，为公司长远发展
限公司 统、智能驾驶必不可少的关键执行系
奠定良好的基础。
统，能够满足汽车电动化、智能化对制
财务 截止 2023 年 6 月 是否为 发行人 董事会决议日前
被投资 初始投资 发行人认缴
报表 30 日账面价值 财务性 投资目的 实缴金额 六个月至今实际 业务协同情况
单位 时点 金额（万元）
科目 （万元） 投资 （万元） 投资金额（万元）
动系统的新需求，取代传统制动系统，
成为下一代汽车制动系统的主流解决
方案，与发行人主营的气压、液压制动
产品形成协同效应。报告期内，上海同
驭与发行人主要存在电控助力器采购
和液压制动主缸总成销售等方面的业
务往来，2021 年、2022 年，公司向其
采购金额分别为 170.16 万元、56.00 万
元；报告期各期，公司向其销售金额分
别为 77.92 万元、449.05 万元、1,031.60
万元及 80.01 万元。。
上海万暨原系发行人于 2016 年发起设
该项投资旨在设计、开发、制造和分销区域
立的控股子公司，从事研究生产新能源
内各地的新能源汽车无线充电设备、系统和
上海万 汽车无线充电系统设备，系公司重点拓
长期 产品，通过上海万暨对无线充电技术的研
暨电子 展的业务方向之一。因战略规划调整，
股权 4,133.43 否 发，有利于拓展公司业务，并引进国外先进 2016 年 11 月 513.81 513.81 -
科技有 发行人出售上海万暨的部分股权，上海
投资 无线充电技术，布局电动车无线充电领域，
限公司 万暨自 2023 年 6 月起不再纳入发行人
实现进入无线充电业务的发展目标，为公司
合并范围，相关业务自发行人业务中剥
的长远发展奠定良好的基础。
离。上海万暨与多个整车厂商建立了合
财务 截止 2023 年 6 月 是否为 发行人 董事会决议日前
被投资 初始投资 发行人认缴
报表 30 日账面价值 财务性 投资目的 实缴金额 六个月至今实际 业务协同情况
单位 时点 金额（万元）
科目 （万元） 投资 （万元） 投资金额（万元）
作关系，发行人对上海万暨的投资符合
在新能源汽车领域的市场布局决策，与
公司主营业务具有协同作用。
奕隆机电从事汽车电控制动系统电磁
阀和 HCU（液压控制单元）的研发、
生产和销售，其核心业务是高压线控电
磁阀及阀组模块的设计和生产，液压控
制单元是目前汽车智能底盘控制系统
奕隆机电的电磁阀和 HCU（液压控制单元）
（ABS、 ESC、ONE-BOX 和 EHB 等）
江苏奕 其他 产能规模在国内优势明显，公司通过对奕隆
的动作执行部件，是控制系统的关键安
隆机电 权益 机电的投资，以实现在汽车电控制动系统的
科技有 工具 电磁阀和 HCU（液压控制单元）领域的布
必不可少的关键执行系统，与发行人主
限公司 投资 局，拓展业务领域，优化公司产业链发展体
营业务具有协同作用。报告期内，奕隆
系。
机电与发行人主要存在 ECU 配件等材
料的采购以及“ABS 防抱死总成研发”
等项目的合作开发，2022 年及 2023 年
万元及 567.37 万元。。
注 1：苏州瀚德万安于 2023 年 3 月被上海瀚德万安吸收合并，此处包含公司对于苏州瀚德万安的实际投资金额。
其中，发行人对苏打网络的投资主要系基于公司发展战略，推动公司的汽车电控系统硬件产品在智能驾驶场景需求下的产
业升级和产业拓展，由于发行人与苏打网络在报告期内尚未实现交易，业务协同效应有待进一步显现，基于谨慎性原则，发行
人将对苏打网络的投资认定为财务性投资。
除上述情况外，上海瀚德万安、上海同驭、上海万暨、奕隆机电与公司主营业务存在紧密联系，公司对该等公司的投资均
围绕公司主营业务上下游开展，有利于推动公司实现产业升级和产业拓展，符合公司的发展战略，相关投资不属于财务性投资。
（二）发行人对万安智行等合伙企业的投资情况
截至本回复报告出具日，公司对万安智行等合伙企业投资的具体情况如下：
财务 截止 2023 年 是否为 董事会决议日前六个
被投资 初始投资 合伙企业对 发行人认缴 发行人实缴
报表 6 月 30 日账面 财务性 合伙协议主要约定 月至今实际投资金额 业务协同情况
单位 时点 外投资情况 金额（万元） 金额（万元）
科目 价值（万元） 投资 （万元）
（1）合伙人：合伙企业的普通合伙人是万安投资，有限合伙 （1）深圳市
人是万安科技。 自行科技有
（2）合伙企业的投资决策委员会：投资决策委员会由万安投 限公司（注
诸暨万 资负责组织成立，并派任委员会主席一人和委员一人，万安科 1）； 万安智行（拟）对
安智行 技委派委员一人。 （2）诸暨万 外投资均为汽车零
长期
创业投 2020 年 （3）收益和分配：返还项目本金并扣除已发生的和计提的有 微进芯创业 部件制造相关行业
股权 990.00 是 990.00 990.00 594.00
资合伙 12 月 限合伙企业费用以及风险准备金后剩余的收益部分分配给所 投资合伙企 的股权投资，与发
投资
企业（有 有合伙人。其中普通合伙人获得所分配收益的 20%，另外所 业（有限合 行人主营业务具有
限合伙） 分配收益的 80%按所有合伙人的出资比例进行分配；在退出 伙）（注 2）； 协同性。
时若万安智行直接或间接投资的最终标的公司在公司体系内 （3）上海万
（指公司控股、直接持股比例在 20%-50%的联营公司），则 暨电子科技
该类项目所实现的收益，双方将按照各自在万安智行中的出资 有限公司
财务 截止 2023 年 是否为 董事会决议日前六个
被投资 初始投资 合伙企业对 发行人认缴 发行人实缴
报表 6 月 30 日账面 财务性 合伙协议主要约定 月至今实际投资金额 业务协同情况
单位 时点 外投资情况 金额（万元） 金额（万元）
科目 价值（万元） 投资 （万元）
比例进行分配。
（4）投资目标：有限合伙企业的投资目标为直接或间接投资
国家鼓励的新兴产业和技术项目，其中重点产业方向为汽车相
关上下游产业及延伸产业，包括电能和氢能等新能源、智能驾
驶、汽车电子、车规级芯片、高端传感器、车载及 V2V/V2X 通
讯、功率半导体及 SiC 器件、新能源汽车充电及运营等。
（1）合伙人：合伙企业的普通合伙人为俞迪辉，其他合伙人
为有限合伙人。
（2）合伙企业事务执行：本合伙企业由普通合伙人执行合伙
诸暨万 事务，对外代表企业办理一切事务其他合伙人不再执行合伙企 系上海万暨员工持
安汇智 业事务。 股平台，发行人对
企业管 长期 （3）利润分配和亏损分担方式：合伙企业的利润和亏损，由 上海万暨 其投资符合公司主
理咨询 股权 124.00 否 2021 年 4 月 合伙人依照出资比例分配和分担；合伙企业在实缴出资总额范 电子科技有 124.00 124.00 34.15 营业务及战略发展
合伙企 投资 围内的亏损由全体合伙人 (包括普通合伙人与有限合伙人) 按 限公司 方向，与发行人主
业（有限 照各合伙人实缴的出资比例承担；其中普通合伙人承担无限连 营业务具有协同
合伙） 带责任。 性。
（4）合伙企业的目的：本合伙企业为上海万暨电子科技有限
公司的员工持股平台，意在凝聚核心人才，实现激励对象与公
司共同发展。
注 1：深圳市自行科技有限公司成立于 2016 年，截止 2023 年 6 月 30 日，注册资本 380.0399 万元，是一家以嵌入式 AI 技术为核心的智能汽车电子服务商，通过软硬件
自主研发生产体系，为智能驾驶和智慧出行提供解决方案与产品。万安智行于 2021 年 6 月投资深圳市自行科技有限公司并完成工商变更，截止 2023 年 6 月 30 日，万安
智行认缴出资 1.5 万元，享有被投资单位 0.3958%股权。
注 2：诸暨万微进芯创业投资合伙企业（有限合伙）成立于 2021 年，截止 2023 年 6 月 30 日，注册资本 2000.00 万元，是一家股权投资企业。万安智行于 2022 年认缴并
实际出资 800 万元，享有被投资企业 40%份额。根据诸暨万微进芯创业投资合伙企业（有限合伙）出具的确认函，除预留少量执行合伙事务费用及必要的运营费用之外，
拟将其余资金全部用于投资万安科技所处的汽车零部件上下游产业链及相关企业，被投资企业的主营业务将与万安科技的主营业务及其今后战略发展方向具有产业相关性
和协同性。
万安智行的投资目标为国家鼓励的新兴产业和技术项目，其中重点产业方向为汽车相关上下游产业及延伸产业，目前投资
标的为深圳市自行科技有限公司、诸暨万微进芯创业投资合伙企业（有限合伙）和上海万暨，均为汽车零部件制造相关行业的
股权投资。但依据《万安智行合伙协议》等主要约定，发行人对万安智行的投资决策无法实施控制，无法保证万安智行的投资
符合发行人主营业务及战略发展方向，基于谨慎性考虑，发行人将对万安智行的投资认定为财务性投资。
除上述情况外，公司投资的其他合伙企业与发行人主营业务密切相关，公司对相关合伙企业的投资不属于财务性投资。
五、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施
的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除
本次向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月
（即 2021 年 6 月 6 日） 起至本回复报告出具日，发行人已实施或拟实施财
务性投资的具体情况如下：
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资融资租赁、融
资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情
形，也不存在向集团财务公司出资或增资的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在与公司主营业务无
关的股权投资。截止 2023 年 6 月 30 日，公司长期股权投资及其他权益工具投资
的投资时点及与公司主营业务的协同情况参见本问题之（四）。
年 6 月 30 日公司认缴 990.00 万元，实际出资 990.00 万元，其中董事会决议日前
六个月至今公司实际出资金额为 594.00 万元。万安智行的投资目标为国家鼓励
的新兴产业和技术项目，其中重点产业方向为汽车相关上下游产业及延伸产业，
目前投资标的为深圳市自行科技有限公司、诸暨万微进芯创业投资合伙企业（有
限合伙）和上海万暨，均为汽车零部件制造相关行业的股权投资。基于谨慎性原
则，公司将该投资事项认定为财务性投资。
除上述情况外，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在已
投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在已对外拆借或拟对
外拆借资金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且
风险较高金融产品的情形。
此外，公司已出具承诺：“在本次发行股票上市前，公司不存在拟实施的财
务性投资相关情况，同时公司不会新增其他构成财务性投资的投资计划”。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，除发行人对万安智
行的出资外，发行人不存在已实施或拟实施财务性投资的情形，公司拟从本次募
集资金总额中扣除财务性投资相关资金共计 594.00 万元，相关事项已经公司第
六届董事会第六次会议审议通过，具体如下：
单位：万元
序 募集资金拟 扣除财务性 扣减后拟募
项目名称 投资金额
号 投入金额 投资金额 集资金金额
合计 110,971.00 72,971.00 594.00 72,377.00
【申报会计师核查情况】
一、核查过程及意见
（一）核查程序
申报会计师执行了以下主要核查程序（包括但不限）：
料，近年来公司产品的下游需求变动情况及未来的行业发展情况；
求、产品收入结构及产品毛利率变动等方面分析公司利润波动的原因及相关不利
因素的消除情况，评价公司报告期内经营业绩变动的合理性；
品及收入结构，比较公司与同行业可比上市公司的营收及利润情况，分析公司近
年来收入及净利润的变动趋势，是否与同行业存在重大差异；
业可比上市公司情况，分析 2023 年 6 月末存在大额货币资金和有息负债的合理
性；
使用受限的情况；
公司存货跌价政策、计提比例的合理性。
投资计划的承诺函，并访谈公司管理层，核查发行人财务性投资情况；
公开渠道核查被投资公司主营业务范围；
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
要系在商用车市场下行及原材料市场价格上涨等背景下公司产品的毛利额变动
所致，具有合理性；公司最近三年扣非归母净利润的变动情况与同行业可比公
司存在一定差异，主要系公司与可比公司的主营产品、产品应用领域、客户结
构等方面存在差异所致，相关差异具有合理性；随着 2023 年商用车市场的回暖
以及原材料价格的平稳运行，公司 2023 年 1-6 月总体营业收入及营业毛利较上
年同期均实现增长，影响公司最近三年净利润波动的主要不利因素已有所减轻，
预计相关不利因素不会对公司的持续经营能力产生重大影响。
具有合理性；公司除银行承兑汇票保证金及因诉讼暂时冻结的资金外，不存在
其他导致货币资金使用受限、潜在限制用途或被其他方占用等情况。
品售价不存在大幅下降的情况，存货跌价准备计提比例略高于同行业上市公司
平均值，存货跌价准备计提充分，未来不存在大额存货跌价的风险。
海瀚德万安、上海同驭、上海万暨、奕隆机电、万安汇智的投资认定为财务性
投资具备合理性，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；
发行人不存在已实施或拟实施财务性投资的情形，发行人已从本次募集资金总
额中扣除财务性投资。
关于审核问询函问题 2：
发行人本次拟募集资金不超过 72,971.00 万元，用于新增年产 50 万套铝合
金固定卡钳项目（以下简称项目一）、新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目（以
下简称项目二）和补充流动资金。项目二由发行人控股子公司安徽万安汽车零
部件有限公司（以下简称安徽万安）实施，建成后新增年产 80 万套汽车底盘铝
合金轻量化产品的生产能力。项目一及项目二达产年预计分别可实现销售收入
要产品产能利用水平较低，2022 年各产品产能利用率均低于 70%。2023 年 1-3
月，发行人气压制动系统产能利用率为 45.49%，产销率为 134.85%，产销率较
高主要系存在购入部分外协产品对外销售。本次发行董事会决议日为 2021 年 12
月 6 日，之后分别于 2022 年 4 月、2023 年 4 月及 2023 年 7 月对发行预案进行
修订，主要涉及募投项目及投资总额调整。其中，2023 年 7 月将“新增年产 20
万套汽车底盘铝合金轻量化项目”变更为项目二。截至报告期末，公司在建工程
主要为“新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项目”及设备安装工程。申报材
料显示，前次通过内核后未申报的原因为原募投项目“新增年产 20 万套汽车底
盘铝合金轻量化项目”未能及时取得环评批复。
请发行人补充说明：（1）在气压制动系统产能利用率较低的情况下，采用
部分外协加工的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）结合市场空间、竞争
格局、在手订单及意向性合同、现有及在建拟建产能、本次产能扩张幅度、同
行业可比公司情况等，说明在现有产能利用水平较低的情况下，募集资金扩大
产能的必要性，是否存在产能消化相关风险；（3）结合公司在手订单或意向性
合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、
测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收
益率的具体计算过程等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（4）项目
二由发行人控股子公司安徽万安实施的原因，增资价格的确定依据，其他少数
股东基本情况，是否和控股股东、实际控制人存在关联关系，不同比例增资的
原因，是否存在损害上市公司利益的情形；（5）多次修订发行预案的原因及背
景，发行人是否已使用自有资金实施相关项目，原募投项目“新增年产 20 万套
汽车底盘铝合金轻量化项目”是否属于项目二的组成部分，该项目相关手续办理
进度情况，是否存在未批先建情形，并进一步说明本次募投项目目前实施进展，
募集资金是否包含董事会前投入的资金；（6）结合本次募投项目中预备费、铺
底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，说明本次
募集资金中非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，是否符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定；
（7）量化分析本次募投项目新增折
旧摊销对公司未来经营业绩的影响。
请发行人补充披露（2）（3）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（5）（6）（7）并发表明
确意见，请发行人律师核查（4）（5）并发表明确意见。
【发行人回复说明】
一、结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目
情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销
量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等，说明募投项目
效益测算的合理性及谨慎性；
（一）公司在手订单或意向性合同
作为汽车零部件供应商，公司产品的具体产能需求主要受下游整车厂的车辆
生产情况影响。在实际业务合作中，公司会根据整车厂商的定点项目情况、各车
型的上市时间、排产计划等因素进行未来订单预计，并以此来配合整车厂进行产
能安排，从而对自身各类产品的未来产能建设进行规划和准备。
基于上述情况，截至本回复报告出具日，公司募投项目产品铝合金固定卡钳
和铝合金副车架 2024 年、2025 年预计销量情况如下：
产品名称 预计 2024 年销量（万只） 预计 2025 年销量（万只）
铝合金固定卡钳 33.00 85.50
铝合金副车架 83.50 119.20
注：定点项目年销量数据来源于客户定点通知书、客户公开信息、当期销售情况、整车
厂商预计销量情况等资料；公司未来最终的实际销售情况将受到实际订单的影响，与预计销
量可能存在一定偏差。
公司“新增年产 50 万套铝合金固定卡钳项目”预计于 2024 年年初开工，规
划产能 50 万套（100 万只），根据计划建设期 2 年，将于 2026 年年初投产，预
计当年达产比例为 80%；2027 年实现 100%达产；“新能源汽车底盘铝合金轻量
化建设项目”于 2023 年年初开工建设，规划产能 80 万只，根据计划建设期 2 年，
将于 2025 年年初投产，预计当年达产比例为 60%；2026 年达产比例 80%，2027
年实现 100%达产。
公司目前铝合金固定卡钳、铝合金副车架的已有客户包括蔚来汽车、理想汽
车、合众汽车、零跑汽车等国内知名新能源汽车厂商。公司根据当前客户定点情
况及市场需求增长情况进行测算，预计铝合金固定卡钳 2025 年的需求量可以覆
盖铝合金固定卡钳达产后产能的 68.40%左右，铝合金副车架 2025 年的需求量可
以覆盖铝合金副车架达产后产能的 99.33%左右，对产能的覆盖比例较高。
同时，公司在乘用车、新能源车领域的主要客户还包括上汽通用五菱、广汽、
北汽、一汽大众、一汽丰田、东风日产、东风小康、江淮、奇瑞、比亚迪、小鹏、
一汽红旗、北汽新能源等知名客户。公司与国内众多知名整车厂合作，建立起长
期、稳定、紧密的合作关系，为公司保持行业领先、进一步开拓募投项目相关产
品市场打下了扎实的市场基础。
随着整车厂在未来年度新车型的不断落地，公司当前产线的产能无法满足快
速增长的市场需求，急需扩充产能以保障在未来能够顺利承接整车厂的订单。公
司除正在与目前已有的募投项目客户洽谈新车型开发外，亦正与国内其他知名新
能源汽车厂商洽谈新项目合作。公司本次募投项目自建设至完全达产尚需一定年
限，公司仍将持续获取新的定点项目与订单以进一步保障本次新增产能的可消化
性。
（二）竞争对手、同行业可比公司类似项目情况
本项目建成后的主要产品为铝合金固定卡钳，故选取与该产品类似的募投项
目进行比较分析，具体如下：
可比公司 融资情况 募投项目 毛利率
墨西哥年产 400 万件轻量化零部件建设项目 24.02%
伯特利 年产 5 万吨铸铁汽车配件及 1 万吨铸铝汽车配件加
对象发行可转债 15.55%
工项目
新能源汽车动力总成项目 23.65%
旭升集团 轻量化汽车关键零部件项目 23.56%
对象发行可转债
汽车轻量化结构件绿色制造项目 21.32%
可比项目毛利率区间 15.55%-24.02%
新增年产 50 万套铝合金固定卡钳项目 17.55%
由上表知，公司本次“新增年产 50 万套铝合金固定卡钳项目”毛利率介于同
行业公司同类型募投项目毛利率区间内，不存在较大差异，募投项目毛利率测算
谨慎、合理。
本项目建成后的主要产品为铝合金副车架，故选取与该产品类似的募投项目
进行比较分析，具体如下：
可比公司 融资情况 募投项目 毛利率
象发行可转债 年产 330 万套轻量化底盘系统建设项目
拓普集团 重庆年产 120 万套轻量化底盘系统和 60 万套汽
车内饰功能件项目
发行股票 （注）
宁波前湾年产 220 万套轻量化底盘系统项目
可比公司 融资情况 募投项目 毛利率
宁波前湾年产 160 万套轻量化底盘系统项目
安徽寿县年产 30 万套轻量化底盘系统项目和年
产 50 万套汽车内饰功能件项目
湖州长兴年产 80 万套轻量化底盘系统项目和年
产 40 万套汽车内饰功能件系统项目
大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目 19.67%
广东鸿图 广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制
发行股票 19.46%
造）项目
可比项目毛利率区间 19.46%-24.06%
新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目 18.80%
注：拓普集团重庆年产 120 万套轻量化底盘系统和 60 万套汽车内饰功能件项目、安徽
寿县年产 30 万套轻量化底盘系统项目和年产 50 万套汽车内饰功能件项目、湖州长兴年产
盘系统产品毛利率。
由上表知，公司本次“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”毛利率低于同
行业公司同类型募投项目毛利率，但不存在较大差异，募投项目毛利率测算谨慎、
合理。
（三）募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、
销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等
本次募投项目收益情况测算过程及依据如下：
本项目效益测算按 12 年计算，其中建设期 2 年，生产期 10 年，生产期第 1
年生产负荷按 80%测算，第 2 年及以后各年均按 100%负荷计算。完全达产后年
营业收入 43,000.00 万元，年净利润 2,537.95 万元，静态投资回收期（含建设期，
税后）8.34 年，内部收益率（税后）为 19.15%。
（1）营业收入预测
“新增年产 50 万套铝合金固定卡钳项目”的主要产品为铝合金固定卡钳。本
项目收入全部来源于铝合金固定卡钳的销售。本项目预计销售收入按产品产量和
预计的销售价格计算，各年度的产量根据项目规划产能与达产率确定，项目生产
期的销售价格参考市场价格以及公司历史销售价格合理确定，预计销售收入具体
情况如下表：
序号 产品名称 T1 T2 及以后
序号 产品名称 T1 T2 及以后
根据同行业可比公司披露的公开数据，亚太股份、伯特利的盘式制动器产品
单价在 144.66 元/只-725.00 元/只的区间内。铝合金固定卡钳和盘式制动器产品
相似，具有可比性，因此公司的单价预估具有合理性。
（2）毛利率、净利润测算情况
本项目毛利率、净利润的计算过程如下：
单位：万元
投产期 达产期
项目
T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
生产负荷（%） 80.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
销售收入 34,400.00 43,000.00 43,000.00 43,000.00 43,000.00 43,000.00 43,000.00 43,000.00 43,000.00 43,000.00
营业成本 28,785.58 35,454.18 35,454.18 35,454.18 35,454.18 35,454.18 35,454.18 35,454.18 35,454.18 35,454.18
毛利率 16.32% 17.55% 17.55% 17.55% 17.55% 17.55% 17.55% 17.55% 17.55% 17.55%
税金及附加 100.00 125.00 125.00 125.00 125.00 125.00 125.00 125.00 125.00 125.00
管理费用 1,720.00 2,150.00 2,150.00 2,150.00 2,150.00 2,150.00 2,150.00 2,150.00 2,150.00 2,150.00
销售费用 1,548.00 1,935.00 1,935.00 1,935.00 1,935.00 1,935.00 1,935.00 1,935.00 1,935.00 1,935.00
利润总额 1,896.42 2,985.82 2,985.82 2,985.82 2,985.82 2,985.82 2,985.82 2,985.82 2,985.82 2,985.82
所得税 284.46 447.87 447.87 447.87 447.87 447.87 447.87 447.87 447.87 447.87
净利润 1,611.96 2,537.95 2,537.95 2,537.95 2,537.95 2,537.95 2,537.95 2,537.95 2,537.95 2,537.95
净利率 4.69% 5.90% 5.90% 5.90% 5.90% 5.90% 5.90% 5.90% 5.90% 5.90%
报告期内募投产品毛利率与同行业可比公司主要产品毛利率对比情况如下：
毛利率
公司名称 产品类型
发行人 年产 50 万套铝合金固定卡钳项目 完全达产后预计毛利率 17.55%
亚太股份 盘式制动器 11.15%
（002284） 鼓式制动器 11.30%
伯特利
机械制动产品 - 22.04% 22.20% 24.90%
（603596）
注 1：亚太股份 2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月毛利率披露口径为“汽车基础制动系
统”，包括了盘式制动器和鼓式制动器，未单独披露盘式、鼓式制动器毛利率，由于盘式、
鼓式制动器毛利率差异较小，此处用“汽车基础制动系统”毛利率替代盘式、鼓式制动器毛利
率；
注 2：伯特利年报中仅披露机械制动产品毛利率，未单独披露盘式制动器、轻量化制动
零部件的毛利率，机械制动产品主要包括：盘式制动器、制动卡钳、轻量化零部件。伯特利
未披露 2023 年 1-6 月机械制动产品毛利率。
发行人该募投项目完全达产后，预计毛利率约 17.55%，发行人募投项目预
计毛利率高于亚太股份盘式、鼓式制动器平均毛利率，低于伯特利机械制动产品
毛利率，具有合理性。
本次募投项目的营业成本包括原材料成本、燃料动力费、工资及福利费、折
旧和摊销费、修理费等，达产后营业成本具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 达产当年
合计 35,454.18
本次募投项目的营业成本、期间费用率、税金及附加等参数的选取依据如下：
项目 参数选取及假设依据
营业成本包含原材料成本、燃料动力费、工资及福利费、折旧和摊销费、
修理费等。其中，原材料成本、燃料动力费按新增年产 50 万套铝合金固定卡钳所需原
营业成本 材料及电、天然气、水等燃料动力情况计算。工资及福利费按劳动定员 100 人，年工
资及福利总额为 10 万元/人计算。折旧按平均年限折旧法计算，残值为 5%，设备折旧
年限为 10 年，建筑折旧年限 20 年。
期间费用包括管理费用、销售费用和财务费用，参照公司历史经营数据并结合实际情
期间费用
况计取。
企业作为一般纳税人，增值税按应税销售额的 13%计算；城市维护建设税按增值税的
税金及附加
本次募投项目投产后预计将新增年均利润总额 2,985.82 万元。由于项目实施
主体万安科技为高新技术企业，所得税按利润总额的 15%计算。项目投产后，预
计将新增年均净利润 2,537.95 万元，销售净利率 5.90%。
（3）项目税后内部收益率测算情况
本项目税后内部收益率计算过程如下：
单位：万元
建设期 投产期 达产期
项目
生产负荷（%） - - 80.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
现金流入
销售收入 34,400.00 43,000.00 43,000.00 43,000.00 43,000.00 43,000.00 43,000.00 43,000.00 43,000.00 43,000.00
回收固定资产余值 - - - - - - - - - - - 3,550.10
回收铺底流动资金 - - - - - - - - - - - 3,000.00
流入小计 - - 34,400.00 43,000.00 43,000.00 43,000.00 43,000.00 43,000.00 43,000.00 43,000.00 43,000.00 49,550.10
现金流出
固定资产投资 6,664.50 6,664.50 - - - - - - - - - -
铺底流动资金投入 - - 2,432.00 568.00 - - - - - - - -
经营成本 - - 31,075.69 38,561.29 38,561.29 38,561.29 38,561.29 38,561.29 38,561.29 38,561.29 38,561.29 38,561.29
税金及附加 - - 100.00 125.00 125.00 125.00 125.00 125.00 125.00 125.00 125.00 125.00
所得税（15%） - - 284.46 447.87 447.87 447.87 447.87 447.87 447.87 447.87 447.87 447.87
流出小计 6,664.50 6,664.50 33,892.15 39,702.16 39,134.16 39,134.16 39,134.16 39,134.16 39,134.16 39,134.16 39,134.16 39,134.16
净现金流量 -6,664.50 -6,664.50 507.85 3,297.84 3,865.84 3,865.84 3,865.84 3,865.84 3,865.84 3,865.84 3,865.84 10,415.94
累计净现金流量 - -13,329.00 -12,821.15 -9,523.32 -5,657.48 -1,791.64 2,074.19 5,940.03 9,805.87 13,671.71 17,537.54 27,953.48
净现值 -6,664.50 -6,058.64 419.71 2,477.71 2,640.42 2,400.38 2,182.16 1,983.79 1,803.44 1,639.49 1,490.45 3,650.72
按照上述所得税后净现金流量计算，本项目税后内部收益率为 19.15%，收
益情况较好。募投项目效益测算具有合理性及谨慎性。
本项目效益测算按 12 年计算，其中建设期 2 年，生产期 10 年，生产期第 1
年生产负荷按 60%测算，第 2 年生产负荷按 80%测算，第 3 年及以后各年均按
静态投资回收期（含建设期，税后）9.37 年，内部收益率（税后）为 8.26%。
（1）营业收入预测
“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”的主要产品为铝合金副车架。本
项目收入全部来源于铝合金副车架的销售。本项目预计销售收入按产品产量和预
计的销售价格计算，各年度的产量根据项目规划产能与达产率确定，项目生产期
的销售价格参考市场价格以及公司历史销售价格合理确定，项目 100%达产后预
计销售收入具体情况如下表：
序号 产品名称 T1 T2 T3 及以后
根据同行业可比公司披露的公开数据，拓普集团 2022 年度底盘系统平均销
售单价为 1,085 元/套，公司募投项目预测单价为 1,250 元/套，略高于拓普集团底
盘系统单价，主要原因系拓普集团底盘系统中包括部分单价较低的转向节等产品。
公司预测的铝合金副车架销售价格较为谨慎，具有合理性。
（2）毛利率、净利润测算情况
本项目毛利率、净利润的计算过程如下：
单位：万元
投产期 达产期
项 目
T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
生产负荷（%） 60.00 80.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
销售收入 60,000.00 80,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00
营业成本 52,614.94 67,307.71 81,200.48 81,200.48 81,200.48 81,200.48 81,200.48 81,200.48 81,200.48 81,200.48
毛利率 12.31% 15.87% 18.80% 18.80% 18.80% 18.80% 18.80% 18.80% 18.80% 18.80%
税金及附加 204.00 272.00 340.00 340.00 340.00 340.00 340.00 340.00 340.00 340.00
管理费用 2,190.00 2,920.00 3,650.00 3,650.00 3,650.00 3,650.00 3,650.00 3,650.00 3,650.00 3,650.00
研发费用 2,436.00 3,248.00 4,060.00 4,060.00 4,060.00 4,060.00 4,060.00 4,060.00 4,060.00 4,060.00
销售费用 1,950.00 2,600.00 3,250.00 3,250.00 3,250.00 3,250.00 3,250.00 3,250.00 3,250.00 3,250.00
利润总额 605.06 3,652.29 7,499.52 7,499.52 7,499.52 7,499.52 7,499.52 7,499.52 7,499.52 7,499.52
所得税 90.76 547.84 1,124.93 1,124.93 1,124.93 1,124.93 1,124.93 1,124.93 1,124.93 1,124.93
净利润 514.30 3,104.45 6,374.59 6,374.59 6,374.59 6,374.59 6,374.59 6,374.59 6,374.59 6,374.59
净利率 0.86% 3.88% 6.37% 6.37% 6.37% 6.37% 6.37% 6.37% 6.37% 6.37%
报告期内募投产品毛利率与同行业可比公司主要产品毛利率对比情况如下：
毛利率
公司名称 产品类型
新能源汽车底盘铝合金轻量
发行人 完全达产后预计毛利率约 18.80%
化建设项目
拓普集团
底盘系统 22.41% 21.23% 17.68% 15.27%
（601689）
注：拓普集团底盘系统包括：前后副车架、铝副车架、控制臂、拉杆、转向节等。
发行人新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目完全达产后，预计毛利率约
率较为接近，具有合理性。
本次募投项目的营业成本包括原材料成本、燃料动力费、工资及福利费、折
旧和摊销费、修理费等，达产后营业成本具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 达产当年
合计 81,200.48
本次募投项目的营业成本、期间费用率、税金及附加等参数的选取依据如下：
项目 参数选取及假设依据
营业成本包含原材料成本、燃料动力费、工资及福利费、折旧和摊销费、
修理费等。其中，原材料成本、燃料动力费按新增年产 80 万套铝合金副车架所需的原
营业成本 材料及电、天然气、水等燃料动力情况计算。工资及福利费按劳动定员 400 人，年工资
及福利总额为 10 万元/人计算。折旧按平均年限折旧法计算，残值为 5%，设备折旧年
限为 10 年，建筑折旧年限 20 年。
期间费用包括管理费用、销售费用和研发费用，参照公司历史经营数据并结合实际情况
期间费用
计取。
企业作为一般纳税人，增值税按应税销售额的 13%计算；城市维护建设税按增值税的
税金及附加
本次募投项目投产后，预计将新增年均利润总额 7,499.52 万元。由于项目实
施主体安徽万安为高新技术企业，所得税按利润总额的 15%计算。项目投产后，
预计将新增年均净利润 6,374.59 万元，销售净利率 6.37%。
（3）项目税后内部收益率测算情况
本项目税后内部收益率计算过程如下：
单位：万元
建设期 投产期 达产期
项 目
生产负荷（%） - - 60.00 80.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
现金流入
销售收入 - - 60,000.00 80,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00
回收固定资产余值 - - - - - - - - - - - 6,204.18
回收铺底流动资金 - - - - - - - - - - - 15,000.00
流入小计 - - 60,000.00 80,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 121,204.18
现金流出
固定资产投资 34,821.00 34,821.00 - - - - - - - - - -
铺底流动资金投入 - - 9,000.00 3,000.00 3,000.00 - - - - - - -
经营成本 - - 52,847.16 69,731.93 85,816.70 85,816.70 85,816.70 85,816.70 85,816.70 85,816.70 85,816.70 85,816.70
税金及附加 - - 204.00 272.00 340.00 340.00 340.00 340.00 340.00 340.00 340.00 340.00
所得税（15%） - - 90.76 547.84 1,124.93 1,124.93 1,124.93 1,124.93 1,124.93 1,124.93 1,124.93 1,124.93
流出小计 34,821.00 34,821.00 62,141.91 73,551.77 90,281.63 87,281.63 87,281.63 87,281.63 87,281.63 87,281.63 87,281.63 87,281.63
净现金流量 -34,821.00 -34,821.00 -2,141.91 6,448.23 9,718.37 12,718.37 12,718.37 12,718.37 12,718.37 12,718.37 12,718.37 33,922.55
累计净现金流量 - -69,642.00 -71,783.91 -65,335.68 -55,617.31 -42,898.94 -30,180.56 -17,462.19 -4,743.82 7,974.56 20,692.93 54,615.48
净现值 -34,821.00 -32,241.67 -1,836.35 5,118.81 7,143.29 8,655.91 8,014.73 7,421.05 6,871.34 6,362.35 5,891.07 14,548.80
累计净现值 - -67,062.67 -68,899.01 -63,780.20 -56,636.91 -47,980.99 -39,966.26 -32,545.21 -25,673.87 -19,311.52 -13,420.45 1,128.35
按照上述所得税后净现金流量计算，本项目税后内部收益率为 8.26%，收益
情况较好。募投项目效益测算具有合理性及谨慎性。
（四）发行人已补充披露募投项目未能实现预期经济效益的风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“三、募集资金投资项目未能实
现预期经济效益的风险”和“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“四、与本
次向特定对象发行相关的风险”之“（二）募集资金投资项目未能实现预期经济效
益的风险”，具体如下：
“（二）募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险
除补充流动资金外，公司本次向特定对象发行募集资金拟投资于新增年产
司对募投项目的经济效益进行了测算，但经济效益是否能够如期实现具有不确定
性。根据测算，新增年产 50 万套铝合金固定卡钳项目和新能源汽车底盘铝合金
轻量化建设项目，若原材料价格上涨 1%，毛利率将分别下降 0.75%和 0.69%；
产品售价下降 1%，毛利率将分别下降 0.83%和 0.82%。如果未来国内经济环境
发生不利变化、原材料价格发生大幅波动、公司开拓客户市场情况不及预期、不
能获取充足的订单、竞争对手的产品具有更高的竞争力迫使公司产品降价等不利
因素发生，可能对发行人的产能消化和预计效益达成产生不利影响。同时，倘若
未来下游汽车市场竞争加剧或者需求不振，公司存在无法实现募集资金投资项目
预期经济效益的风险。”
二、多次修订发行预案的原因及背景，发行人是否已使用自有资金实施相关项目，原募投项目“新增年产 20 万套汽车底盘
铝合金轻量化项目”是否属于项目二的组成部分，该项目相关手续办理进度情况，是否存在未批先建情形，并进一步说明本次
募投项目目前实施进展，募集资金是否包含董事会前投入的资金；
（一）发行人多次修订发行预案的原因及背景，发行人是否已使用自有资金实施相关项目
预案审议或修订
预案主要内容或修订的主要内容 修订的原因及背景
时间及程序
第五届董事会第十三次会议； 1）新增年产 30 万只气压盘式制动器项目，募集资金拟投入金额为 12,108.00 万元；
第五届董事会第十七次会议； “新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项目”投资总额由 21,111 万元增加至 21,748 “新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项目”计划新建厂房由原来的
第五届董事会第二十五次会议；
，该项目募集资金拟投入金额为 16,329.00 万元；
金固定卡钳项目” 终端市场行情，公司决定暂缓该项目的投入；同时，在汽车轻量化、汽车底
万元。 司已有的铝合金固定卡钳产能不能满足下游整车厂的订单需求。因此公司亟
预案审议或修订
预案主要内容或修订的主要内容 修订的原因及背景
时间及程序
需扩大铝合金固定卡钳产能，突破产能制约，同时丰富铝合金固定卡钳产品
序列，以适应新能源汽车零部件市场。故公司将“新增年产 50 万套铝合金
固定卡钳项目”作为新的募投项目替代“新增年产 30 万只气压盘式制动器
项目”，并相应增加募集资金规模；
铝合金轻量化项目”的投资资金来源改为均以募集资金投入或置换
合金汽车底盘副车架产品的生产制造能力，发行人先行规划了“新增年产 20
万套汽车底盘铝合金轻量化项目”，基于对高端新能源乘用车后副车架的后
续市场需求看好，追加规划了“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”，截
至 2023 年 6 月 30 日，发行人已以自筹资金基本完成了“新增年产 20 万套汽
第六届董事会第二次会议； 2、原募投项目“新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项目”调整为“新能源汽车底
车底盘铝合金轻量化项目”的投入，为充分发挥募集资金作用及利用效率，
盘铝合金轻量化建设项目”
变更募投项目为“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”，同时相应增加募
集资金规模；
资金的募集资金规模，补充流动资金占募集资金总额的比例 28.78%，未超
过 30%，符合相关规定
第六届董事会第六次会议 额减少至 72,377.00 万元 已实施或拟实施的财务性投资
是否为最终募投 是否已使用自有资金实施
项目名称 实施情况
项目 相关项目
新增年产 30 万只气压
否 否 未实施
盘式制动器
年产 20 万套汽车底盘
否 是 已基本完工，并逐步进行试生产
铝合金轻量化项目
新增年产 50 万套铝合 尚未开工建设，预计于 2024 年
是 否
金固定卡钳项目 年初开工实施
新能源汽车底盘铝合 主体工程建造及线路铺设已基
是 是
金轻量化建设项目 本完工，正在陆续进驻设备
（二）原募投项目“新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项目”是否属
于项目二的组成部分，该项目相关手续办理进度情况，是否存在未批先建情形
“新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项目”与“新能源汽车底盘铝合
金轻量化建设项目”均为安徽万安为增强铝合金汽车底盘副车架产品生产能力而
实施的新建项目，两者为并列关系，发行人先行规划了“新增年产 20 万套汽车
底盘铝合金轻量化项目”，因看好新能源配套零部件下游需求的增长，随即追加
“新增年产 20 万套汽车底
了“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”的规划，
盘铝合金轻量化项目”不属于“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”的组成
部分。
“新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项目”相关手续办理情况如下：
（1）项目实施主体安徽万安依照《企业投资项目核准和备案管理办法》等
规定，于 2022 年 3 月完成项目备案，项目代码为 2203-340121-04-01-397667。
（2）项目实施主体安徽万安依照《环境影响评价法》等规定，于 2023 年 5
月取得《关于安徽万安汽车零部件有限公司新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻
量化项目环境影响报告表审批意见的函》（环建审[2023]3054 号）。
（3）“新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项目”属于“年综合能源消
费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项
目”，依照《固定资产投资项目节能审查办法》
等规定，该项目无需单独进行节能审查。该项目的耗能情况已向主管部门进行了
备案。
“新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项目”的
截至本回复报告出具日，
手续已经齐备。
①安徽万安相关建设项目存在未完备环境影响评价手续即开工建设的情况，
其提前开工建设环节仅限于土建工程建设，未进行开工投产建设，造成的危害
后果较小
《环境影响评价法》第三十一条内容规定，建设项目的环境影响报告书、报
告表未经批准或者未经原审批部门重新审核同意，建设单位擅自开工建设的，生
态环境主管部门有权责令停止建设并依照违法情节和危害后果进行罚款。
根据《关于加强“未批先建”建设项目环境影响评价管理工作的通知》，“未批
先建”包括建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书（表），擅自开工建设的
违法行为，其中开工建设是指，建设项目的永久性工程正式破土开槽开始施工，
在此以前的准备工作，如地质勘探、平整场地、拆除旧有建筑物、临时建筑、施
工用临时道路、通水、通电等不属于开工建设。
“新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项目”于 2022 年上半年启动永久性
工程的开工建设，存在尚未完备环境影响评价手续即开工建设的情况。
“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”于 2023 年年初启动永久性工程的
开工建设，该项目于 2022 年 6 月 7 日取得“长发改[2022]127 号”节能审查意见，
于 2023 年 4 月 28 日取得“环建审[2023]3036 号”环境影响评价意见，“新能源汽
车底盘铝合金轻量化建设项目”存在尚未完备环境影响评价手续即开工建设的情
况。
公司“新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项目”与“新能源汽车底盘铝合
金轻量化建设项目”提前建设的行为仅限于土建等厂房建设环节，不涉及试生产
或正式开工投产环节。
根据国家生态环境部《建设项目环境影响评价分类管理名录》
（2021 年版），
房地产业实施标准厂房建设，除涉及环境敏感区的需要办理环境影响报告表，其
余无需办理环境影响评价手续，安徽万安相关建设项目所在地不属于环境敏感地
区1；同时根据《安徽省生态环境厅关于强化生态环境保障和服务助力稳经济若
干措施的通知》（皖环发(2022)34 号）及其附件三《建设项目环境影响评价管理
豁免清单》之规定，亦可知非环境敏感地区标准化厂房项目免于办理环评手续。
根据上述规定可见，单纯的厂房建设环节对环境影响较小，从而可以豁免办理环
评手续，安徽万安的“未批先建”行为未造成环境保护方面的重大危害后果。
环境敏感地区指：
（1）国家公园、自然保护区、风景名胜区、世界文化和自然遗产地、海洋特别保护区、
饮用水水源保护区;（2）除（1）外的生态保护红线管控范围，永久基本农、基本草原、森林公园、地质
公园、重要湿地、天然林，重点保护野生动物栖息地，重点保护野生植物生长警殖地:（3）以居住、医疗
卫生、文化教育、科研、行政办公为主要功能的区域，以及文物保护单位。
同时，经中介机构查询相关案例，永臻股份主板 IPO 项目（上市委会议审
议通过）的募投项目同样存在取得环评批复文件前即进行单纯厂房建设的行为，
其主管环保部分认定该阶段处于“标准化厂房项目”阶段，尚无需办理环评手续。
此外，经查询公开资料，发行人或其子公司存在“未批先建”的案例如下：
序号 项目名称 项目审核状态 建设项目未批先建的概述 主管部门意见 中介机构核查意见
发行人及爱博苏州的上
发行人全资子公司爱博苏州
爱博苏州未因超产能及 述事项已整改到位，且
爱博医疗科创 存在未经环保部门批复即进
板 IPO 项目 行项目建设的情况，后补充取
行政处罚 为，对本次发行上市不
得环评批复文件
构成实质性法律障碍
发行人报告期内不存在
发行人存在未批先建的情形， 不构成重大违法违规，
惠柏新材创业 因违反环境保护方面的
板 IPO 项目 法律法规而被处罚的情
规定 管部门处罚的风险较小
形
不会对发行人造成重大
发行人子公司中科光远拥有 报告期内其在主管生态
天助畅运创业 上市委会议 不利影响，不会构成本
板 IPO 项目 通过 次发行上市的实质性障
复及环保验收前已投入生产 境处罚记录
碍
明美新能锂离子电池组装生
明美新能创业 上市委会议 不属于重大环境违法案 违法行为已整改完毕，
板 IPO 项目 通过 件范围 不构成重大违法行为
复即并投入生产的情况
②安徽万安相关建设项目未及时取得环评手续的原因
“新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项目”与“新能源汽车底盘铝合金轻
量化建设项目”的环境影响评价手续迟延主要系：该等项目涉及铸造产能，根据
国家工业和信息化部、生态环境部等部门联合发布的“工信厅联装〔2019〕44 号”
《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》，明确要求包括安徽省在内的重点区
域的工业企业严禁新增铸造设备项目，新建或改造升级的高端铸造建设项目必须
严格实施等量或减量置换，否则各相关部门不得为其办理环评审批等业务。在此
政策要求背景下，安徽万安需要向安徽省境内拥有铸造产能的企业购买所得的铸
造产能指标。
由于安徽万安寻找铸造产能转让方、指标转让协商等过程较为耗时，在当地
政府部门的牵头协助下，预计最终取得铸造产能指标不存在障碍，在此背景下，
安徽万安与主管部门进行沟通后存在先进行项目建设、待取得铸造产能后再完成
环境影响评价意见的情况，安徽万安先行启动建设的部分仅为土建工程，不涉及
铸造工序或其他任何试生产或投产工序。
肥东凌”）签订《铸造产能转让协议》；2023 年 3 月 13 日，安徽省经信厅发布了
发布了《关于马鞍山市海华金属制品有限公司等企业铸造项目产能置换方案的公
示》，将合肥东凌与安徽万安之间产能置换进行了公示。2023 年 3 月 27 日，置
换方案公示期满，《关于马鞍山市海华金属制品有限公司等企业铸造项目产能置
换方案的公告》发布，合肥东凌产的铸造产能可置换至安徽万安名下。截至铸造
产能置换公示完成时点，“新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项目”与“新能
源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”虽已启动土建部分的开工建设，但尚未进行
试生产或投产行为，不涉及铸造工序的实施行为，故不涉及相关的能耗、排污事
项。
于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》，该规定自发布之日起实施，明
确“工信厅联装〔2019〕44 号”同步废止，即自 2023 年 3 月 30 日起不再禁止新
增铸造产能，支持发展先进铸造工艺与装备，落实主要污染物排放总量控制、能
源消耗总量，致力于轻质高强合金轻量化等先进工艺技术实现产业化应用，安徽
万安相关项目用于生产铝合金轻量化产品的低压铸造工艺属于轻质高强合金轻
量化工艺，符合“工信部联通装〔2023〕40 号”的文件精神。安徽省经济和信息
化厅、安徽省生态环境厅等部门随即发布通知，不再执行“工信厅联装〔2019〕
但鉴于产能置换行为已完成公示，合肥东凌作为产能转让方已履行了主要合同义
务，经安徽省肥西县人民法院调解，安徽万安与合肥东凌协商调减了铸造产能转
让款金额，同时选择继续履行《铸造产能转让协议》，并已完成相关款项的支付。
“工信部联通装〔2023〕40 号”尚未出台前，安徽万安依照“工信厅联装〔2019〕
续履行与合肥东凌的协议约定，相关建设项目铸造产能来自于产能置换，安徽万
安建设项目取得环评批复前不涉及实际产生铸造相关的能耗、排污事项，“新增
年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项目”与“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设
项目”的环境影响评价手续均已办结，该等项目手续已完备，不涉及“未批先建”
方面的处罚记录。
③安徽万安相关建设项目系当地政府认定的重点投资项目，“未批先建”行
为已得到当地政府的允许且无处罚记录
（2019 年本）内容，安徽万安相关建设项目属
于鼓励类项目，亦不属于高耗能、高污染项目，项目工艺符合国家鼓励支持类目。
况说明如下：“安徽万安汽车零部件有限公司‘新增年产 20 万套汽车底盘铝合金
轻量化项目’及‘新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目’（以下简称‘项目’）为本
县重点投资项目。项目进行环境影响评价报批等手续前需要先申请取得铸造产能
指标，该过程较为耗时，会导致项目的环评手续取得时间滞后，本着经济高质量
发展及生态环境高水平保护协同发展的理念，安徽万安在与政府部门持续沟通汇
报的前提下，允许其同时进行项目厂房建设及环评等手续的报批筹备”。
根据安徽省生态环境厅发布的《关于强化生态环境保障和服务助力稳经济若
干措施的通知》，强调了重点加强环评服务调度，实施技术评估提前服务，及时
推进环评前期工作，开通环评审批绿色通道，促进项目早落地、早开工、早投产；
同时根据《优化营商环境条例》
《长丰县深入贯彻落实<优化营商环境条例>实施
意见》等政策，鼓励地方政府根据市场主体实际情况提升行政审批质效，在相关
政策背景下，结合安徽万安置换铸造产能确实较为耗时但预计不存在障碍的实际
情况，安徽万安就项目建设与主管生态环境部门进行预先沟通，在充分预沟通的
基础上，存在先建设后取得环境影响评价意见的事实情况。
经中介机构检索网络公示信息并现场访谈合肥市长丰县生态环境分局工作
人员，确认安徽万安自报告期初至本回复报告出具日不存在因为项目建设及审批
受到行政处罚的记录。
④环评手续已经完备，公司实际控制人就过往违规行为出具了承诺，相关
瑕疵风险不会对公司产生重大不利影响
“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”及“新增年产 20 万套汽车底盘铝合
金轻量化项目”分别于 2023 年 4 月、2023 年 5 月分别取得环评批复文件，根据
环评意见结论，同意该等项目按照环评文件中所列建设项目的性质、规模、地点、
工艺及环境保护对策措施进行建设，根据其环境影响报告表，该等项目已经获取
了所需的铸造产能指标，低压铸造等工艺环节已经主管环保部门认可。
截至本回复报告出具日，安徽万安所实施的“新增年产 20 万套汽车底盘铝合
金轻量化项目”及“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”（以下简称“项目”）
不存在因尚未完备环境影响评价手续或节能审查手续即开工建设而被主管政府
部门处罚或立案调查的情形，项目开工建设的过程亦未造成危害后果。根据公司
实际控制人出具的承诺，若后续主管政府部门认为项目建设过程中存在环境影响
安徽省人民政府于 2017 年 9 月发布《安徽省人民政府关于创优“四最”营商环境的意见》
，该意见指出
将安徽省建设成为全国审批事项最少、办事效率最高、投资环境最优、市场主体和人民群众获得感最强（以
下简称“四最”）的省份，其中重点强调了商事活动中需要“加快推进项目审批标准化及简化优化工作”，
在此背景下，包括安徽万安所在地长丰县在内的多家地方人民政府成立了“创优‘四最’营商环境工作领
导小组”，该领导小组成员由长丰县政府及各职能部门的领导人员组成，具备跨部门的协调的职能和权利，
负责创优“四最”营商环境工作任务的统筹协调工作，而“创优‘四最’营商环境工作领导小组办公室”
负责该领导小组的日常工作。
评价、节能审查等审批程序方面瑕疵而对安徽万安进行处罚，公司实际控制人承
诺将承担包括但不限于行政处罚罚金、额外的停工或延工成本等一切损失。
综上，安徽万安实施“新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项目”及“新能
源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”存在尚未完备环境影响评价手续即开工建设
的情况，但先行建设阶段主要为厂房建设，不涉及未取得环评批复即率先投产的
情况，“未批先建”行为未造成危害后果，安徽万安提前实施建设行为已与主管环
保部门进行预先沟通，且截至本回复报告出具日，项目的各项手续已齐备，安徽
万安因前述行为被追溯处罚的风险较小。此外，发行人实际控制人已对承担项目
建设过程中审批程序瑕疵可能导致的一切损失出具承诺，相关瑕疵风险不会对发
行人产生重大不利影响。
（三）本次募投项目目前实施进展，募集资金是否包含董事会前投入的资
金
截止 2023 年 6 月 30 日，
“新增年产 50 万套铝合金固定卡钳项目”尚未开工，
预计于 2024 年年初启动建设；
“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”于 2023
年年初开工建设，目前项目的主体工程建造及线路铺设已基本完工，正在陆续进
驻设备。
本次募投项目资金投入情况如下：
募投项目在董事会前自有
预计项目投资金额（万元）
资金累计投入情况
项目名称
自筹资金 募集资金 投入金额 占项目自筹资金
合计
投入部分 投入部分 （万元） 投入部分的比例
新增年产 50 万套铝合 0.00
金固定卡钳项目 （注 1）
新能源汽车底盘铝合 25,379.67
金轻量化建设项目 （注 2）
注 1：为 2023 年 4 月 25 日（发行人第五届董事会第二十五次会议）前投入金额。
注 2：为 2023 年 7 月 14 日（发行人第六届董事会第二次会议）前投入金额。
“新增年产 50 万套铝合金固定卡钳项目”在董事会前未投入资金，“新
综上，
能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”在董事会前投入部分使用自筹资金，本次
募集资金不包含董事会前投入的资金。
三、结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合
资本化条件的研发支出等情况，说明本次募集资金中非资本性支出构成以及补
充流动资金占募集资金的比例，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的
规定；
本次拟使用募集资金投资金额中的非资本性支出金额的具体情况如下：
单位：万元
拟投入募集 是否属于
项目名称 序号 名称 金额
资金金额 非资本性投入
固定资产投资（建筑工程、设备购
新增年产 50 万套铝合 置和安装费用、工程建设其他费用）
金固定卡钳项目 2 铺底流动资金 3,000.00 3,000.00 是
合计 16,329.00 16,329.00 --
拟投入募集 是否属于
序号 名称 金额
资金金额 非资本性投入
新能源汽车底盘铝合 固定资产投资（建筑工程、设备购
金轻量化建设项目 置和安装费用、工程建设其他费用）
合计 84,642.00 46,642.00 -
补充流动资金 合计 10,000.00 9,406.00 是
合计 110,971.00 72,377.00 -
公司本次拟使用募集资金补充流动资金 72,377.00 万元，其中“新增年产 50
万套铝合金固定卡钳项目”中非资本性支出包括使用铺底流动资金 3,000 万元，
“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”中非资本性支出包括使用铺底流动资
金 8,000 万元，拟使用募集资金补充流动资金 9,406 万元。“新能源汽车底盘铝合
金轻量化建设项目”中固定资产投资 31,000 万元、铺底流动资金 7,000 万元将通
过自筹资金解决。
本次募集资金拟用于铺底流动资金、补充流动资金以外的募集资金 51,971
万元将全部用于资本性支出（建筑工程、设备购置和安装费用、工程建设其他费
用）。将拟投入铺底流动资金视同补流后，本次合计补充流动资金总额为 20,406
万元，整体非资本性支出规模占募集资金总额的 28.19%，未超过 30%，符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》的规定。
四、量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响
若本次募投项目顺利实施，则本次募投项目新增的相关折旧及摊销对公司未来经营业绩的具体影响如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
① 本次募投项目折旧摊销
募投项目新增折旧摊销合计（A）（注 1） 7,321.67 7,321.67 7,321.67 7,321.67 7,321.67 7,321.67 7,321.67 7,321.67 7,321.67 7,321.67
② 对营业收入的影响
现有营业收入（B）（注 2） 336,406.01 336,406.01 336,406.01 336,406.01 336,406.01 336,406.01 336,406.01 336,406.01 336,406.01 336,406.01
募投项目预计新增营业收入（C） 94,400.00 123,000.00 143,000.00 143,000.00 143,000.00 143,000.00 143,000.00 143,000.00 143,000.00 143,000.00
预计营业收入（D=B+C） 430,806.01 459,406.01 479,406.01 479,406.01 479,406.01 479,406.01 479,406.01 479,406.01 479,406.01 479,406.01
折旧摊销占预计营业收入比重（A/D）（注 4） 1.70% 1.59% 1.53% 1.53% 1.53% 1.53% 1.53% 1.53% 1.53% 1.53%
③ 对净利润的影响
现有业务净利润（E）（注 3） 7,163.75 7,163.75 7,163.75 7,163.75 7,163.75 7,163.75 7,163.75 7,163.75 7,163.75 7,163.75
募投项目预计新增净利润（F） 2,126.00 5,641.95 8,912.54 8,912.54 8,912.54 8,912.54 8,912.54 8,912.54 8,912.54 8,912.54
预计净利润（G=E+F） 9,289.75 12,805.70 16,076.29 16,076.29 16,076.29 16,076.29 16,076.29 16,076.29 16,076.29 16,076.29
折旧摊销占预计净利润比重（A/G）（注 4） 78.81% 57.18% 45.54% 45.54% 45.54% 45.54% 45.54% 45.54% 45.54% 45.54%
注 1：折旧按平均年限折旧法计算，残值为 5%，设备折旧年限为 10 年，建筑折旧年限 20 年。建设完成后，新增年产 50 万套铝合金固定卡项目预计单年新增折
旧与摊销约 977.89 万元，新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目预计单年新增折旧与摊销约 6,343.78 万元；
注 2：现有营业收入（B）=2022 年度营业收入，并假设未来保持不变；
注 3：现有业务净利润（E）=2022 年度归属于上市公司股东的净利润，并假设未来保持不变；
注 4：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对 2023 年度及此后年度盈利情况的承诺，也不代表公司对 2023 年
度及以后年度经营情况及趋势的判断。
由上表可见，预测期内，本次募投项目新增折旧摊销为 7,321.67 万元。新增
折旧摊销占公司现有营业收入及募投项目收入之和比重为 1.53%至 1.70%，占比
较低；新增折旧摊销占预计净利润的比重在建设期内比重较大，随着本次募投项
目产能逐步释放，新增折旧摊销占预计净利润的比重在投产期结束后总体呈现下
降趋势，并最终维持在 45.54%左右，占比较高。若募投项目顺利达产，新增资
产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响较小。若募集资金投资项目不能按照
计划产生效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧，会对公司的业绩产生一定的
影响。
【申报会计师核查情况】
一、核查过程及意见
（一）核查程序
申报会计师执行了以下主要核查程序（包括但不限）：
新增年产 50 万套铝合金固定卡钳项目、新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目
的主要内容及产品等情况，了解在手订单或意向性合同及取得定点项目等情况，
获取客户定点通知书、客户公开信息资料、当期销售情况、整车厂商预计销量预
测等资料，获取并复核发行人募投项目相关产品未来销售情况，获取发行人募投
项目相关产品报告期内的产能、产量、销量等数据，了解公司目前已有产能及拟
新建产能情况；
竞争格局及未来发展情况；
料，了解同行业同类或类似募投项目情况，分析同行业公司扩产情况；
投项目营业收入、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率等指标的具体计
算过程，核查了报告期内公司募投项目产品的单价和毛利率情况，分析募投项目
效益测算的合理性和谨慎性；
公告、2022 年度报告及 2023 年半年度报告及发行人提供的本次发行募投项目及
原募投项目资金投资明细及发行人出具的关于募投项目进展的相关说明；
盘铝合金轻量化建设项目”的手续文件、项目建设进度文件、可行性分析报告及
公司出具的说明，核实了该等项目的手续取得情况、是否为互为组成部分；
历次募投项目的资金投入情况及实施进度；
《关于加强“未批先建”建设项目环境影响评
价管理工作的通知》
《优化营商环境条例》《长丰县深入贯彻落实<优化营商环境
条例>实施意见》等规定，走访了合肥市长丰县生态环境分局并对相关工作人员
进行了访谈，取得了长丰县创优“四最”营商环境工作领导小组办公室就发行人
实施“新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项目”的情况说明、发行人出具的
说明及发行人实际控制人出具的承诺，并通过网络公开信息对安徽万安的行政处
罚信息进行查询，并对“未批先建”的公开案例进行检索；
方案的议案、关于向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案等文
件，了解公司拟投入募集资金的具体使用情况，非资本性投入情况，核查是否符
合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定；
期、进度情况等，核查发行人固定资产折旧计提和无形资产摊销计提情况；
次募投项目新增折旧摊销对公司未来业绩的影响；
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
收益率的计算过程合理、谨慎，本次募投项目测算依据充分、测算过程合理，
发行人已在募集说明书中对募投项目未能实现预期经济效益的风险进行充分提
示；
人存在使用自有资金实施部分项目的情况；原募投项目“新增年产 20 万套汽车
底盘铝合金轻量化项目”不是“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”的组成
部分，两者为并列关系；安徽万安实施“新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量
化项目” 及“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”存在尚未完备环境影响
评价手续即开工建设的情况，但先行建设阶段主要为厂房建设，不涉及未取得
环评批复即率先投产的情况，“未批先建”行为未造成危害后果，安徽万安提前
实施建设行为已与主管环保部门进行预先沟通，该行为未造成危害后果，且截
至本回复报告出具日，该项目的各项手续已齐备，安徽万安因前述行为被追溯
处罚的风险较小。此外，发行人实际控制人已对承担项目建设过程中审批程序
瑕疵可能导致的一切损失出具承诺，相关瑕疵风险不会对发行人产生重大不利
影响；截至 2023 年 6 月 30 日，“新增年产 50 万套铝合金固定卡钳项目”尚未开
工，“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”主体工程建造及线路铺设已基本
完工，正在陆续进驻设备，本次募投项目募集资金不包含董事会前投入的资金。
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定；
的影响较小；若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产
投资产生的折旧，会对公司的业绩产生一定的影响。发行人已在募集说明书中
对本次募投项目新增折旧摊销的风险进行充分提示。
特此回复。
（以下无正文）
（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江万安科技股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
签字注册会计师：
凌 燕
签字注册会计师：
陈思华 梅军锋
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