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北京市奋迅律师事务所
关于北京华宇软件股份有限公司
终止实施2021年限制性股票激励计划
暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股
票的
法律意见书
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关于北京华宇软件股份有限公司
终止实施2021年限制性股票激励计划
暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的
法律意见书
致：北京华宇软件股份有限公司
北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受北京华宇软件股份有限公司（以
下简称“华宇软件”或“公司”）的委托，担任华宇软件2021年限制性股票激励计划
（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
（以下简称“《业务指南》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
（以下简称“法律法规”）以及《北京华宇软件股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）和《北京华宇软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划（草案）》”），就终止实施本次
限制性股票激励计划（以下简称“终止激励计划”）暨回购注销第一类限制性股票
（以下简称“本次回购注销”）及作废第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）事
项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所根据相关法律法规的规定对涉及公司终止
激励计划暨本次回购注销及本次作废的有关事实和法律事项进行了核查。
此外，本所经办律师对公司提供的、本所经办律师认为出具本法律意见书所需
的文件进行了查阅，并已就终止激励计划暨本次回购注销及本次作废的有关事项向
公司及其高级管理人员进行必要的询问。
本所对本法律意见书的出具特作出如下声明：
了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律
意见。
公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏
之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供
的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，
获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。
作废所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发
表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为终
止激励计划暨本次回购注销及本次作废必备的法律文件，随同其他材料一同报送；
本所同意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了核
查，现出具法律意见如下：
正文：
一、本次限制性股票激励计划的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次限制性股票激励计划已履行了
如下程序：
北京华宇软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<北京华宇软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议
案。
北京华宇软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<北京华宇软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于核实<北京华宇软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》等议案。
认为公司2021年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形
成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，所授
予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股权激励计划激励对象
的条件，同意公司实施本次限制性股票激励计划。
公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为
列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》《证
券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足
《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》
规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
北京华宇软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<北京华宇软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议
案。
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》，根据上述自查报告，在《2021年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披
露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人和激励对象利用激励计划有关内幕
信息买卖公司股票的行为，所有激励对象的行为均符合《管理办法》《业务指南》
的相关规定，不存在内幕交易行为。
董事会第二十次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》，同意确定以2021年2月26日为授予日；参与本计划的公司
董事、副总经理任刚在授予日2021年2月26日前6个月内存在卖出公司股票的行为，
董事会决定暂缓授予任刚第一类限制性股票共计16万股，在相关授予条件满足后再
召开会议审议任刚限制性股票的授予事宜；本次实际授予1,411名激励对象1,299.00
万股第一类限制性股票，授予1,491名激励对象2,077.00万股第二类限制性股票。
向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2021
年2月26日为授予日，授予1,411名激励对象1,299.00万股第一类限制性股票，授予
限制性股票激励计划的授予日为2021年2月26日，并同意向符合授予条件的1,411名
激励对象授予1,299.00万股第一类限制性股票，1,491名激励对象2,077.00万股第二类
限制性股票。
于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》，认为本
次限制性股票激励计划实际获授限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2021年限制性股票激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主
体资格合法、有效，本次拟授予权益的激励对象获授限制性股票的条件已成就。
于调整2018年股票期权激励计划行权价格与2021年限制性股票激励计划授予价格和
回购价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限
制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司本次限制
性股票激励计划暂缓授予部分第一类限制性股票的授予价格由9.98元/股调整为9.94
元/股，第一类限制性股票的回购价格由9.98元/股调整为9.94元/股，第二类限制性
股票的授予价格由18.96元/股调整为18.92元/股；同意以2021年7月7日为暂缓授予部
分的授予日，向激励对象任刚先生授予第一类限制性股票16万股，授予价格为9.94
元/股；同意对离职的37名激励对象获授但尚未解锁的196,200股第一类限制性股票
进行回购注销。
调整2018年股票期权激励计划行权价格与2021年限制性股票激励计划授予价格和回
购价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制
性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本次限制性股
票激励计划授予价格和回购价格进行调整；同意确定以2021年7月7日为暂缓授予部
分的授予日，向激励对象任刚先生授予第一类限制性股票16万股；离职的37名激励
对象不再符合公司股权激励计划的激励条件，同意对其已获授但尚未解锁的
的相关事项发表了独立意见，同意公司董事会本次对本次限制性股票激励计划授
予价格和回购价格进行调整；同意公司本次限制性股票激励计划暂缓授予部分限
制性股票的授予日为2021年7月7日，并同意向符合授予条件的激励对象任刚先生授
予16.00万股第一类限制性股票；同意公司回购注销本次限制性股票激励计划部分
已授予但尚未解锁的第一类限制性股票，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
于公司2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分激励对象名单（授予日）的核查意
见》，认为本次限制性股票激励计划获授暂缓授予部分限制性股票的激励对象具
备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任
职资格，符合《管理办法》《股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2021年
限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象任刚获授暂缓授予部分限
制性股票的条件已成就。
回购注销部分限制性股票的议案》。股东大会同意对离职的37名激励对象已获授但
尚未解锁的196,200股第一类限制性股票进行回购注销。
于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废
被选举为监事、身故且法定继承人放弃继承其获授的限制性股票的原因，同意对
前述共计151名激励对象已获授但尚未解除限售的959,000股第一类限制性股票进行
回购注销；因公司层面2021年业绩考核未达标，同意对除上述情况外其余第一个解
除限售期已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票3,550,950股进行回购注销；因
部分激励对象离职、被选举为监事、身故且法定继承人放弃继承其获授的限制性
股票的原因，同意对前述共计228名激励对象已获授但尚未归属的2,169,450股第二
类限制性股票进行作废处理；因公司层面2021年业绩考核未达标，同意对除上述情
况外其余第一个归属期已获授但尚未归属的5,580,165股第二类限制性股票进行作
废处理。
于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废
被选举为监事、身故且法定继承人放弃继承其获授的限制性股票的原因，同意对
前述共计151名激励对象已获授但尚未解除限售的959,000股第一类限制性股票进行
回购注销；因公司层面2021年业绩考核未达标，同意对除上述情况外其余第一个解
除限售期已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票3,550,950股进行回购注销；因
部分激励对象离职、被选举为监事、身故且法定继承人放弃继承其获授的限制性
股票的原因，同意对前述共计228名激励对象已获授但尚未归属的2,169,450股第二
类限制性股票进行作废处理；因公司层面2021年业绩考核未达标，同意对除上述情
况外其余第一个归属期已获授但尚未归属的5,580,165股第二类限制性股票进行作
废处理。
了独立意见，同意公司回购注销本次限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除
限售的第一类限制性股票并作废部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票，并
同意将该次回购注销提交公司股东大会审议。
销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。因部分激励对象离
职、被选举为监事、身故且法定继承人放弃继承其获授的限制性股票的原因，同
意对前述共计151名激励对象已获授但尚未解除限售的959,000股第一类限制性股票
进行回购注销；因公司层面2021年业绩考核未达标，同意对除上述情况外其余第一
个解除限售期已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票3,550,950股进行回购注销。
购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2021
年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》，因部分激励对象离职、
身故，同意对共计125名激励对象已获授但尚未解除限售的658,280股第一类限制性
股票进行回购注销；因部分激励对象离职、身故，同意对共计140名激励对象已获
授但尚未归属的1,345,260股第二类限制性股票进行作废处理；因公司层面2022年业
绩考核未达标，同意对上述情况外其余第二个解除限售期已获授但尚未解除限售
的4,358,440股第一类限制性股票进行回购注销，对除上述情况外其余第二个归属期
已获授但尚未归属的6,671,500股第二类限制性股票进行作废处理。
购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2021
年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》，因部分激励对象离职、
身故，同意对前述共计125名激励对象已获授但尚未解除限售的658,280股第一类限
制性股票进行回购注销；因部分激励对象离职、身故，同意对前述共计140名激励
对象已获授但尚未归属的1,345,260股第二类限制性股票进行作废处理；因公司层面
除限售的4,358,440股第一类限制性股票进行回购注销，对除上述情况外其余第二个
归属期已获授但尚未归属的6,671,500股第二类限制性股票进行作废处理。
了独立意见，同意公司回购注销本次限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除
限售的第一类限制性股票并作废部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票，并
同意将该次回购注销提交公司股东大会审议。
销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。因部分激励对象离
职、身故，同意对共计125名激励对象已获授但尚未解除限售的658,280股第一类限
制性股票进行回购注销；因公司层面2022年业绩考核未达标，同意对上述情况外其
余第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的4,358,440股第一类限制性股票进行回
购注销。
终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限
制性股票的议案》，同意终止实施本次限制性股票激励计划，回购注销1,051名激
励对象已获授但尚未解除限售的3,268,830股第一类限制性股票，作废1,123名激励对
象已获授但尚未归属的5,003,625股第二类限制性股票，与本次限制性股票激励计划
配套的《北京华宇软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关文件在本次回购注销及本次作废完成后一并终止。
终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限
制性股票的议案》，同意终止实施本次限制性股票激励计划，并同意对1,051名激
励对象已获授但尚未解除限售的3,268,830股第一类限制性股票进行回购注销，作废
股票激励计划配套的《北京华宇软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》等相关文件在本次回购注销及本次作废完成后一并终止。
废的相关事项发表了独立意见，同意公司终止实施本次限制性股票激励计划及回
购注销本次限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票，作
废已授予但尚未归属的第二类限制性股票，与本次限制性股票激励计划配套的
《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件在本次回购注销及本
次作废完成后一并终止，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
综上，本所经办律师认为，华宇软件实施终止激励计划暨本次回购注销及本
次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，终止激励计划暨本次回购注销及
本次作废的决议合法有效。
二、终止激励计划暨本次回购注销及本次作废的基本情况
（一）终止激励计划暨本次回购注销及本次作废的原因
根据公司说明，公司经营所面临的内外部环境与制定本次限制性股票激励计
划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与本次限制性股票激励计划考
核指标的设定存在较大偏差，继续实施本次限制性股票激励计划难以达到预期的
激励目的和效果。
综合考虑公司所处行业及自身实际经营情况、近期市场环境因素、公司未来
发展战略计划，经审慎研究后，为保障公司长远持续稳健发展，公司董事会决定
终止实施本次限制性股票激励计划，回购注销1,051名激励对象已获授但尚未解除
限售的3,268,830股第一类限制性股票，作废1,123名激励对象已获授但尚未归属的
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件在本次回购注销及本次作
废完成后一并终止。
（二）回购注销及作废股票的数量
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》第六章第六条及第九章第一条
的有关规定，“若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批
准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
票由公司统一按授予价格回购；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票
不得归属，作废失效”。
公司终止本次限制性股票激励计划，需对共计1,051名激励对象已获授但尚未
解除限售的3,268,830股第一类限制性股票进行回购注销并作废1,123名激励对象已获
授但尚未归属的5,003,625股第二类限制性股票。
（三）第一类限制性股票的回购价格和资金来源
回购价格为9.94元/股，系根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定确定。拟用于回购资金总额为32,492,170.2元，回购资金来源为公司自有资金。
（四）是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
根据公司的书面说明及公司独立董事、监事会就终止激励计划暨本次回购注
销及本次作废发表的意见，终止激励计划暨本次回购注销及本次作废不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所经办律师认为，终止激励计划暨本次回购注销及本次作废的相关
事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、《公司章程》和《2021
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形。
四、终止激励计划暨本次回购注销及本次作废的披露事项
经核查，本所经办律师认为，公司已就实施终止激励计划暨本次回购注销及
本次作废履行了现阶段必要的信息披露义务，随着终止激励计划暨本次回购注销
及本次作废相关事项的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披
露义务。
五、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，华宇软件实施
终止激励计划暨本次回购注销及本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，终
止激励计划暨本次回购注销及本次作废的决议合法有效。终止激励计划暨本次回
购注销及本次作废的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法
规、《公司章程》和《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在
明显损害公司及全体股东利益的情形。公司已就终止激励计划暨本次回购注销及
本次作废履行了相应的信息披露义务，随着终止激励计划暨本次回购注销及本次
作废相关事项的推进，尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司终止实
施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股
票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市奋迅律师事务所
事务所负责人： 王英哲
经办律师： 杨广水
程振杨
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