太平洋证券股份有限公司
关于江苏如通石油机械股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（住所：云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼）
太平洋证券股份有限公司关于江苏如通石油机械股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目 录
五、对信息披露义务人的辅导及信息披露义务人高级管理人员对法律法规、责任义务
十一、对本次重组前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ......... 20
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未
十三、对信息披露义务人前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 .. 21
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第一节 声明
本特别声明所述的词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”部分所定义的
词语或简称具有相同的涵义。
太平洋证券股份有限公司作为江西汉谊科技有限公司本次权益变动的财务
顾问，并就本次权益变动出具本财务顾问核查意见。
本财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告
书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告
书》的规定等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。
作为本次权益变动的财务顾问，太平洋证券出具的财务顾问意见是在假设本
次权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基
础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
务人提供，信息披露义务人已保证其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性和合法性负责。
本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承
担任何责任。
作程序，旨在就权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限权益变
动报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益
变动行为有关的其他方面发表意见。
法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务
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所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或说明。
他机构就本次权益变动发布的相关公告及备查文件。
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第二节 释义
除非特别说明，下列简称在本财务顾问核查意见中有如下特点含义：
汉谊科技、信息披露义务人、
指 江西汉谊科技有限公司
本公司
汉谊投资 指 江西汉谊投资有限公司
熙诗合伙 指 上海熙诗供应链科技中心（有限合伙）
中电集团 指 中国电子信息产业集团有限公司
上市公司、如通股份 指 江苏如通石油机械股份有限公司
曹彩红等13位公司股东向汉谊科技协议转让其合计所持
本次协议转让、本次权益变
指 如通股份23,731,338股无限售流通股股份（占协议签署日
动、股份转让、本次交易
如通股份总股本的11.52%的行为
《太平洋证券股份有限公司关于江苏如通石油机械股份
本财务顾问核查意见 指
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
汉谊科技与曹彩红女士、许波兵先生、朱建华先生、张
《股份转让协议一》 指 友付先生等6位公司股东于2023年10月12日就本次交易
签署的《股份转让协议》
汉谊科技与包银亮先生、姚忠先生、施秀飞先生、施建
《股份转让协议二》 指 新先生等7位公司股东于2023年10月12日就本次交易签
署的《股份转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
《格式准则15号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则16号》 指
号—上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：如本报告中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入
造成。
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第三节 财务顾问承诺
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异；
容与格式符合规定；
监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
并获得通过；
部防火墙制度；
法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定履行。
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第四节 财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》
符合《证券法》《收购办法》《格式准则 15 号》《格式准则 16 号》等法律、法规
和规章对权益变动信息披露的要求，
《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、
准确、完整。
二、对信息披露义务人的核查
根据信息披露义务人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务
人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查，具
体如下：
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人汉谊科技的基本情况如
下：
信息披露义务人名称 江西汉谊科技有限公司
江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道 168 号联创光电科技
注册地
园科技楼 7 楼
法定代表人 曾智斌
注册资本 5,000 万元人民币
统一社会信用代码 91360106MACL0YU28A
设立日期 2023 年 5 月 23 日
企业类型 有限责任公司
经营期限 2023-05-23 至无固定期限
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一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广，新材料技术推广服务，节能管理服务，环境保护专用设备
销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道 168 号联创光电科技
通讯地址
园科技楼 7 楼
通讯方式 0791-88251291
信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情
况，最近 3 年不存在重大违法行为、涉嫌重大违法行为及严重的证券市场失信行
为，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形（《收购办法》第六条），并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相
关文件。
根据汉谊科技出具的承诺函并经适当充分核查，本财务顾问认为：汉谊科技
系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的主体，不存在《收购办法》第六
条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资
格。
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，汉谊投资直接持有汉谊科技 60.00%股
权，为汉谊科技的控股股东。曾智斌先生通过汉谊投资间接控制汉谊科技 60.00%
的股权，为汉谊科技的实际控制人。
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汉谊投资直接持有汉谊科技 60%股权，为汉谊科技控股股东。曾智斌先生直
接持有汉谊投资 51%的股权，为汉谊投资控股股东，为汉谊科技实际控制人。
汉谊投资简况如下：
信息披露义务人控股
汉谊投资有限公司
股东名称
江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道 168 号联创光电科技
注册地
园科技楼 7 楼
法定代表人 曾智斌
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 913601063433027484
设立日期 2015 年 6 月 24 日
企业类型 有限责任公司
主要股东 曾智斌（持股比例 51%）
经营期限 2015-06-24 至无固定期限
国内贸易;实业投资。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
经核查，本财务顾问认为：《权益变动报告书》中所披露的信息披露义务人
股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
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（三）信息披露义务人的经济实力
汉谊科技是由汉谊投资及上海熙诗合伙合资成立的主体。熙诗合伙为中电科
技旗下的园区投资主体之一，主要开展为中电集团旗下相关园区寻找合适产业主
体，开展产业投资及园区招商引资工作，主要有限合伙人为中电集团园区产业上
下游供应链伙伴。双方合资设立的初衷是计划汇聚各方在新能源及高端装备领域
的经验及资源，进行多项投资布局。
中电集团及曾智斌等人员曾经或目前任职的江西省电子集团有限公司均为
电子行业的主要企业，合作双方基于长期了解及互信，且熙诗合伙及其相关合伙
人认可曾智斌等人员的能力及经验，在此基础上各方成立汉谊科技，并持续寻找
合适投资机会。
截至本核查意见签署日，汉谊科技及其控股股东汉谊投资未控制其他企业，
除控制汉谊科技、汉谊投资外，汉谊科技的实际控制人曾智斌先生控制的其他核
心企业情况如下：
注册资 持股比例/出资比例
序 企业
本（万 经营范围
号 名称 直接 间接
元）
上海 投资管理，企业管理咨询，实业投资，投资咨
玖集 询，资产管理，企业形象策划，企业营销策划，
投资 电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
管理 商务咨询，从事货物及技术的进出口业务；销
股东）
有限 售金属材料。【依法须经批准的项目，经相关
公司 部门批准后方可开展经营活动】
上海 销售饲料，机械设备及配件；从事农业科技专
龙江 业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
【依
有限 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
公司 展经营活动】
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汉谊科技及其控股股东汉谊投资成立时间较晚，截至目前尚未实际开展相关
业务，未实缴出资，暂无财务数据。信息披露义务人控股股东汉谊投资未实缴出
资，未实际运营，暂无财务数据。
（四）信息披露义务人的管理能力
信息披露义务人熟悉上市公司相关业务板块的监管政策及业务规则。
信息披露义务人的主要管理人员具备资本市场运作的知识及能力，熟悉相关
政策法规，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，有效履行第一大股
东职责保障上市公司及其全体股东的利益。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
（五）信息披露义务人的其他附加义务
经核查，本财务顾问认为：除已按要求披露的情况外，信息披露义务人不存
在需承担其他附加义务的情况。
（六）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的承诺函并经适当充分核查，本财务顾问认为：
截至本财务顾问核查意见签署之日，汉谊科技最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及对公司合法存续、持续经营
产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被中国证监会立
案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。信息披露义务人不存
在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，信息披露
义务人不存在不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人董事、监事和高级管理
人员的基本情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或地区居留权
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截至本财务顾问核查意见签署之日，根据中国裁判文书网、全国法院被执行
人信息查询系统、证监会官网等网站的核查结果和上述人员出具的情况说明，信
息披露义务人上述董事、监事和高级管理人员最近 5 年未受到过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
（八）对信息披露义务人及其控股股东持有的其他上市公司股份比例超过
截至本核查意见签署日，汉谊科技及其控股股东汉谊投资不存在于境内、境
外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。汉
谊科技的实际控制人曾智斌先生直接持有江西联创光电科技股份有限公司
（600363.SH）4,238,800 股股票，占其已发行的总股本的比例为 0.93%，但亦不
存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
（九）对信息披露义务人及其控股股东持有的金融机构股权情况的核查
汉谊科技及其控股股东汉谊投资、实际控制人曾智斌先生不存在于境内、境
外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况。
三、对本次权益变动目的及决定的核查
（一）本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在《权益变动报告书》中披露的收购目的如下：
石油作为重要能源供应的国家战略物资，所处行业仍面临较好的发展机会。
如通股份作为我国石油机械行业龙头企业，具备夯实的技术基础和市场基础，现
有三大类产品规格品种齐全，可以满足不同矿场、不同载荷规格的使用要求，覆
盖石油天然气钻井、修井和采油作业中对三大类产品的主要需求，也是行业中少
数具备由坯料生产到产品最终成型完整工序的生产企业。
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信息披露义务人基于对上市公司及其所处行业良好的发展前景的看好，拟通
过本次权益变动，成为上市公司的第一大股东。本次收购，收购方计划发挥曾智
斌先生多年担任上市公司高管的经验、熙诗合伙开展中电集团相关的配套产业落
地的园区基地综合服务，双方共同支持上市公司的发展。
本次交易完成后，汉谊科技将成为上市公司的第一大股东，汉谊科技将按照
有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结
构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人关于本次权益变动目的的描述真
实、客观。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置
其拥有权益股份的计划的核查
根据汉谊科技与曹彩红女士、包银亮先生等 13 位上市公司股东签署的《股
份转让协议》，本次权益变动完成后信息披露义务人将持有如通股份股票数量比
例为 11.52%。信息披露义务人有未来十二个月内继续增加其在上市公司中拥有
权益股份的计划，如果收购人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规
的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
本次权益变动前，汉谊科技未持有如通股份的任何股份及权益。
本次权益变动，信息披露义务人以协议受让的方式收购曹彩红女士、许波兵
先生、朱建华先生、张友付先生等 13 位公司股东持有的上市公司的 23,731,338
股股份，占上市公司股份总额的 11.52%。
（二）对信息披露义务人本次权益变动涉及的股份权利限制情况的核查
截至本核查意见签署之日，本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等任
何权利限制的情形。
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五、对信息披露义务人的辅导及信息披露义务人高级管理人
员对法律法规、责任义务的熟知情况的核查
本财务顾问对信息披露义务人主要负责人员进行了必要的辅导，主要负责人
员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务
和责任。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促信息披露义务人及
其主要负责人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
六、对信息披露义务人的收购资金来源及其合法性的核查
信息披露义务人本次收购如通股份的资金均来源于合法自有资金或自筹资
金，不存在直接或间接来源于如通股份及其关联方的情形，不存在利用本次收购
的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接接受如通股
份及其关联方财务资助、补偿的情形。
曾智斌将以自有资金及自筹资金进行出资，具体计划为：第一期出资时间不晚于
为自持现金及出售部分房产或所持的部分非上市公司股权，如果出售房产或非上
市公司股权周期较长而无法及时完成，则将通过质押其持有的上市公司联创光电
股份获得资金；第二期出资时间不晚于 2024 年 4 月 15 日，出资金额 5,000 万元，
计划使用自筹资金出资，资金来源为通过质押其持有的上市公司联创光电股份获
得资金。鉴于多年上市公司经营管理经验，如遇到特殊事项导致上述资金无法到
位的情况发生，曾智斌先生将通过增加亲友/朋友借款额度的方式筹集资金。因
此，曾智斌具有独立出资的能力，不存在依赖其他第三方进行出资的情况。曾智
斌承诺：不会利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资进行出资。
晅将以自有资金及自筹资金进行出资，具体计划为：第一期出资时间不晚于 2023
年 12 月 15 日，出资金额 4,800 万元，计划使用自有资金及自筹资金出资，自有
资金来源为自持现金及出售所持的部分非上市公司股权，如果出售非上市公司股
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权周期较长而无法及时完成，则将通过质押其配偶持有的上市公司联创光电控股
股东江西省电子集团有限公司股东江西坤城实业有限公司的股权获得资金；第二
期出资时间不晚于 2024 年 4 月 15 日，出资金额 4,800 万元，计划使用自有资金
及自筹资金出资，自有资金来源为出售所持的部分非上市公司股权，如自有资金
无法满足全部额度，则通过自筹资金补足，来源为质押其配偶持有的上市公司联
创光电控股股东江西省电子集团有限公司股东江西坤城实业有限公司的股权获
得资金。鉴于多年公司经营管理经验，如遇到特殊事项导致上述资金无法到位的
情况发生，伍晅先生将通过增加亲友/朋友借款额度的方式筹集资金。因此，伍
晅具有独立出资的能力，不存在依赖其他第三方进行出资的情况。伍晅承诺：不
会利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资进行出资。
各出资人完成实缴出资即可实现熙诗合伙以自有资金出资，其中第一期出资不晚
于 2023 年 12 月 15 日，第二期出资不晚于 2024 年 4 月 25 日。熙诗合伙的各出
资人分别为：上海紫极投资有限公司（以下简称“上海紫极”）为普通合伙人，
出资金额 100 万元；上海方莹新能源科技有限公司（以下简称“上海方莹”）为
有限合伙人，出资金额 7000 万元；上海元兰投资管理有限公司（以下简称“上
海元兰”）为有限合伙人，出资金额 2000 万元；数京（上海）科技发展有限公
司（以下简称“数京上海”）为有限合伙人，出资金额 3000 万元；王锦江为有
限合伙人，出资金额 3000 万元。根据上述熙诗合伙出资人出具的说明及其相关
股东提供的资金证明，上述出资人均会按照约定的时间完成两期对应出资。此外，
上海元兰的出资人程如虎出具承诺：如熙诗合伙出现投资人未能按期完成出资支
付本次股份转让款的，则程如虎将在协议约定的出资日前承担熙诗合伙未出资部
分的支付责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动涉及的资金来源合
法合规。
七、对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查
本财务顾问查阅了关于本次权益变动的相关决策文件。经核查，信息披露义
务人已认真履行了本次权益变动所需的相关审批程序。
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八、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息
披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划。如
果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重
大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划
根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息
披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在对上市公司拟购买或置换资产的
重组计划。如果未来信息披露义务人有进一步对上市公司或其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的
重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序
和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划
根据《股权转让协议》约定，在本次协议转让的全部转让价款支付完毕后，
信息披露义务人将根据《上市规则》《公司章程》等相关法律、法规及规范性文
件对董事会、监事会进行换届。新一届董事会成员 9 名，其中非独立董事 6 名，
独立董事 3 名，信息披露义务人有权推荐和提名 4 名非独立董事和 2 名独立董事；
监事会成员 3 名，信息披露义务人有权推荐和提名 2 名非职工监事。截至本报告
书签署之日，拟推荐的董事人选尚未最终确定。未来如信息披露义务人根据上市
公司实际情况需要，拟进一步变更上市公司董事会组成，将严格按照相关法律法
规的规定履行相关批准程序和信息披露义务。
除上述安排外，信息披露义务人不存在未披露的拟更换上市公司董事、监事、
高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员
进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
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（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息
披露义务人尚无在本次权益变动完成后单方面对上市公司章程提出修改的计划，
但不排除因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务，按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修
改并及时履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息
披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。如果根据上市公
司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要
求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息
披露义务人没有未来十二个月内对上市公司分红政策做出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义
务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息
披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上
市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规
的要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对上市公司的后续计划及其披露
符合相关法律法规的规定，具有可行性，相关计划有利于维持上市公司的经营稳
定。
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九、对本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展影响
的核查
本次权益变动不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不
独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
为保证本次权益变动完成后上市公司的独立性，信息披露义务人汉谊科技出
具了《关于保持上市公司独立性的声明与承诺》，承诺如下：
“1、在本公司成为如通股份的第一大股东后，本公司及本公司控制的其他下
属企业将继续按照法律、法规及如通股份公司章程依法行使股东权利，不会利用
上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，并按照 A 股上市公司相关法律法
规及规范性文件的相关要求保证如通股份在资产、人员、财务、业务和机构等方
面的独立性。
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为如通股份的第一大股东。
（1）本公司不再是如通股份的第一大股东；
（2）如通股份终止上市。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人控股股东汉谊投资及其实际控制人
曾智斌先生也已作出上述保持上市公司独立性的承诺。
十、对信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争、
关联交易的核查
（一）对同业竞争的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人与如通股份及其下属子公司之间不
存在同业竞争，为避免本公司及本公司控制的其他企业与如通股份及其附属企业
之间未来存在的任何实际或潜在同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：
太平洋证券股份有限公司关于江苏如通石油机械股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
“本公司及本公司控制的其他企业与如通股份及其附属企业主营业务之间
不存在同业竞争。
争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与如通
股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
与如通股份及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件
许可的前提下，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提
供给如通股份或其附属企业。
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为如通股份的第一大股东。
（1）本公司不再是如通股份的第一大股东。
（2）如通股份终止上市。
为保持上市公司的独立性和可持续发展，避免潜在同业竞争问题，信息披露
义务人控股股东汉谊投资及其实际控制人曾智斌先生也已作出上述避免同业竞
争的承诺。
（二）对关联交易的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司不存在持续
性的重大关联交易。为规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交
易，信息披露义务人作出如下承诺：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与如通股份及其附
属企业之间的关联交易。
太平洋证券股份有限公司关于江苏如通石油机械股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
业与如通股份及其附属企业将按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证
关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非
法转移如通股份的资金、利润，保证不利用关联交易损害如通股份及其股东的合
法权益。
其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条
件。
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为如通股份的第一大股东。
（1）本公司不再是如通股份的第一大股东。
（2）如通股份终止上市。
为规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务
人控股股东汉谊投资及其实际控制人曾智斌先生也已作出上述减少和规范关联
交易的承诺。
十一、对本次重组前 24 个月信息披露义务人与上市公司之
间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，信息披露义务人及其董
事、监事、高级管理人员在本财务顾问核查意见披露前 24 个月内，与上市公司
及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的
合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
太平洋证券股份有限公司关于江苏如通石油机械股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，截至本财务顾问核查意
见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上
市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币 5 万元以上
的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，截至本财务顾问核查意
见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的如通股份董事、监
事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安
排
根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，截至本财务顾问核查意
见签署之日前 24 个月内，除《江苏如通石油机械股份有限公司详式权益变动报
告书》“第三节 权益变动方式”之“四、本次交易相关协议的主要内容”处披露的
相关协议外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员无对如通股份有重
大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清
偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者
损害上市公司利益的其他情形的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，上市公司无控股股东及实际控制人。
十三、对信息披露义务人前六个月通过证券交易所买卖上市
公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告，自《股权转让协议》签署前六个月内，
太平洋证券股份有限公司关于江苏如通石油机械股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖如通股份股票的行为。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权
益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，自《股权转让协议》签署前六个月内，
信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所
买卖如通股份股票的情况。
十四、其他重大事项
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动
的有关信息如实披露，不存在会对《详式权益变动报告书》内容产生误解而未披
露的其他信息。
十五、财务顾问结论意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人根据中国证监会的有关规定编制
了《详式权益变动报告书》，对其基本情况、收购目的、收购方式、后续计划、
对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、相关法人及自然人买卖上
市公司股份的情况等进行了披露，权益变动报告书符合《收购办法》《格式准则
述或者重大遗漏的情形。
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人的主体资格符合《收购办法》
的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，信息披露义务人具备
经营管理并规范运作上市公司的能力。
太平洋证券股份有限公司关于江苏如通石油机械股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于江苏如通石油机械股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：______________
李长伟
财务顾问主办人：______________ ______________
杨 竞 李国亮
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