会
议
资
料
浙江祥源文旅股份有限公司
二〇二三年十月三十一日
目 录
议案五：关于选举曾辉祥先生为公司第八届董事会独立董事的议案
浙江祥源文旅股份有限公司
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2023 年第四次临时股东大会期
间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、凡参加现场会议的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证
明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应
经主席团同意并向大会签到处申报。
三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并应当认真
履行其法定义务，不侵犯其他股东利益，不扰乱股东大会的正常会议秩序。
五、大会发言安排为 20 分钟。股东在大会发言前，请向大会签到处预先报
告，并明确发言主题，由大会主席按报名次序先后安排发言。每位股东发言时
间不超过 3 分钟，发言次序按所持股份排列，临时要求发言的股东安排在登记
发言的股东之后。
六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，
填写完毕由大会工作人员统一收票。
七、参加会议的法人股股东，如有多名代表，应推举一名首席代表，由该首
席代表填写表决票。
八、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及本次股东大会审议事项以外
的提问、发言或其他议案的提议和审议。
九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与公
司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
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二〇二三年十月三十一日
浙江祥源文旅股份有限公司
一、本次股东大会将进行表决的事项
二、现场会议监票规定
会议设计票人和监票人各一名（其中股东代表一名、监事代表一名），于议
案表决前由股东及监事推举产生。
计票人的职责为：
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人
共同负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
一张表决票内，每个股东或代理人持有表决票共 1 张。
本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表
示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内打“√”。股东或代
理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
决票视为无效。
表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。
四、表决结果的宣读
投票结束后主持人宣布休会，等待上证 e 服务提供的网络投票结果。此时，
与会人员可以留在原位监督统计，也可至会场外稍事休息。
收到网络投票结果，在监票人、计票人和公司聘请的律师共同进行汇总统计
后，由监票人宣读本次股东大会所审议事项的最终表决结果。
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二〇二三年十月三十一日
浙江祥源文旅股份有限公司
时 间：2023 年 10 月 31 日 14：30
地 点：浙江省杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼祥源文旅会议室
主 持：董事长王衡先生
议程 内容 负责人员
宣读待审议文件：
浙江祥源文旅股份有限公司
二〇二三年十月三十一日
议案一：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月
修订）》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等相
关规定，结合《浙江祥源文旅股份有限公司章程》及公司实际情况，拟对《浙江
祥源文旅股份有限公司股东大会议事规则》（具体规则附后）进行修订。
本议案已经 2023 年 8 月 24 日召开的公司第八届董事会第十八次会议和第
八届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江祥源文旅股份有限公司
浙江祥源文旅股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会行
为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股东大会规则》《浙江祥源文旅股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及其他有关法律、法规，制订本规则。
第二条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》及《公司章程》规定的应当召开临时
股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因
并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持
股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会提案与通知
第十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开 15 日前以
公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、
高级管理人员是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事
的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之
一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及《公司
章程》通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普
通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股
没有表决权：
（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书原件和个人有效身
份证件。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；若未记载上述指示，则视为代理人有权按自己的意思行使表决权。
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第二十九条 经主持人同意，股东可以在大会上发言，但有下列情形时，主持
人有权终止股东的发言：
（一）股东发言的内容与股东大会议题无关；
（二）股东发言的主要意思表达完毕后仍不停止发言以致拖延会议时间的；
（三）恶意攻击其他与会人员的；
（四）主持人认为其他不利于大会正常进行的情形。
第三十条 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解
释和说明。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所述累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表
决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
第三十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表
决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的
修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
股东大会采取记名投票表决的方式。每个股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。若表决票没有
签名，则该事项表决视为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第四十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划或员工持股计划；
（六）调整或变更现金分红政策；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
发行优先股的公司就本规则第二十三条第二款所列情形进行表决的，应当对
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优
先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。
发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表
决情况分别统计并公告。
第四十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证
监会派出机构及上海证券交易所报告。
第四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。
第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十一条 公司以减少注册资本为目的回购普通股，以及以非公开发行优
先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，
应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分
之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第五章 监管措施
第五十三条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，上海
证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出
解释并公告。
第五十四条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、
本规则和《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责
任人限期改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。
第五十五条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司
章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，
并由上海证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可
对相关人员实施证券市场禁入。
第六章 附则
第五十六条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件的规
定有冲突的，依据《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第五十七条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证
监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第五十九条 本规则由董事会拟定，股东大会批准后生效，修改时亦同。
第六十条 本规则由董事会负责解释。
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议案二：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月
修订）》《上市公司治理准则》等相关规定，结合《浙江祥源文旅股份有限公司
章程》及公司实际情况，拟对《浙江祥源文旅股份有限公司董事会议事规则》
（具
体规则附后）进行修订。
本议案已经 2023 年 8 月 24 日召开的公司第八届董事会第十八次会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
浙江祥源文旅股份有限公司
浙江祥源文旅股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，规范董事会的决策行为，确保董事会的工作效率，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，结合本公
司实际，特制定本规则。
第二条 本规则对全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、高级管理
人员和其他有关人员都具有约束力。
第二章 董事会组织规则
第一节 董事和独立董事
第三条 公司董事和独立董事应当遵守并保证公司遵守法律法规、上海证券
交易所相关规定和《公司章程》，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明
和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护公司及全体股东的利益，并积极配
合上海证券交易所的日常监管。
第四条 公司董事的任职条件应符合《公司法》第 146 条规定。
独立董事除符合董事任职条件外，还应符合中国证监会《上市公司独立董事
规则》的规定。
第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六
年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者高级管理人员
职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
第六条 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事
会会议的，上市公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会
解除该独立董事职务。
第七条 董事及独立董事在董事会会议审议相关事项时，应明确发表自己的
意见，正确行使《公司章程》赋予的审议权和表决权。
独立董事应独立履行职责，不受控股股东、实际控制人和其他与公司存在利
害关系的单位、个人的影响。
第八条 全体董事对会议作出的决议，公开披露的信息和报告的真实性、准确
性、完整性负责，并对虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担法律责任。
第九条 董事和独立董事具有同等的知情权，公司为保证其履行职责行使职
权，应及时提供充分的信息资料，包括定期资料、专项资料以及将提交董事会审
议的资料文件，公司经理层及董事会秘书具体负责上述资料信息的提供。
第二节 董事会
第十条 公司依法设董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司
的法人财产，是公司的经营决策机构，对股东大会负责。
第十一条 董事会由七名董事组成，其中可以设副董事长，独立董事三名。
第十二条 根据《公司章程》的有关规定，董事会具体行使以下职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范畴内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）决定因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规或者部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第三节 董事长
第十三条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
（七）根据董事会的授权，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）董事会授予的其他职权。
第十五条 董事长应承担下列义务：
（一）对董事会负责并报告工作；
（二）《公司章程》规定的董事应承担的义务；
（三）超越董事会的授权范围行使职权，给公司造成损害时，负主要赔偿责
任；
（四）对公司经营班子的监管不力，给公司造成损害时，负连带责任；
（五）行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵犯公司利
益的行为；
（六）法律、法规及公司《章程》规定应承担的其他义务。
第十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四节 董事会秘书
第十七条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事
会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
第十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易
所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关
规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高
级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实
向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会
秘书：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》第 4.3.3 条规定的不得担任公司董
事、监事或者高级管理人员的情形；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第二十条 董事会秘书在执行职务时，出现下列情形之一，董事会应当自相关
事实发生之日起 1 个月内将其解聘；
（一）本规则第十九条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失时；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司
或投资者造成重大损失时。
第二十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当及时
向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易
所提交个人陈述报告。
第二十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有
关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司可以在
聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务
直至有关信息公开披露为止。
第二十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财
务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向
上海证券交易所报告。
第二十四条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
第二十五条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者
高级管理人员代行董事会秘书的职责并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董
事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行
董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二十六条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事
会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然
免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本规则第十九条执行。
第二十七条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海
证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任
职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交
变更后的资料。
第五节 专门委员会
第二十九条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第三十条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议：
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第三十一条 上市公司董事会提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员（财务负责人除外）；
（三）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。
第三十二条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职
责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第三十三条上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、解除
限售、归属或行权条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。
第三十四条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。
第三十五条 各专门委员会制定具体的实施细则，并经董事会审议通过后按
具体的实施细则开展工作。
第三章 董事会议事及表决程序
第一节 会议通知和签到
第三十六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
第三十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第三十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十九条董事会召开临时董事会会议通知应当在会议召开 5 日以前送达，
通知方式为书面或通讯方式。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，免予按照前款规定的通知时间执
行，但召集人应当在会议上作出说明。
第四十条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以
对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
第二节 会议的召集和主持
第四十一条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，但决议
公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形而收购本公
司股份的事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。如出席会议人数未达上述
要求的，会议主持人应立即宣布会议改期召开。
第四十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、通讯
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式相结合的形式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三节 议案的审议和表决
第四十四条 公司的董事、监事、总裁等需要提交董事会研究、讨论、决议的
议案，应预先提交董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否
列入议程。
原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方
式向提案人说明理由，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
第四十五条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规及《公司章程》不抵触，并属于公司经营活动范围
和董事会的职责范围；
（二）必须符合公司和股东的利益；
（三）明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第四十六条 董事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行：
（一）由提案人对议案进行说明；
（二）参会人员逐一对该议案发表意见；
（三）提问和辩论。
董事长可根据会议召开的实际情况及审议事项的实际需要调整或省略部分
程序。
第四十七条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。
特殊情况下需要增加新的议题或事项时，应当由到会董事的二分之一以上同意方
可对临时增加的会议议题或事项作出决议。
第四十八条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本
着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人
的投票承担责任。
第四十九条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。每一名董事享
有一票表决权。
第五十条 董事会决议表决方式为记名投票方式表决。董事的表决意向分为
同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选
择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为
弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五十一条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出现下述情形的，董事应当对有关
提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形，并经董事长认可；
（二）有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案有关联
关系而须回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作出决议须经全体无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第五十二条 董事会在审议关联交易价格时，应当根据客观标准判断该关联
交易是否对公司有利，必须保证交易价格的公允，必要时可聘请专业评估师或独
立财务顾问。
第五十三条 公司发生“提供担保”、“财务资助”交易事项，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过。涉关联交易的，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。
第四章 会议记录和决议
第五十四条 董事会会议应由董事会秘书组织记录。记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事会的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
票数）。
第五十五条 董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，出席会议的董事
应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事既
不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。出席会议的董事有权要求
在记录上对其在会上发言作出说明性记载。
第五十六条 董事会会议形成的有关决议，应以书面方式予以记载。出席会议
的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对决议记录进行签字确认。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意决议记录的内容。
第五十七条 董事会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记录于会
议记录的，该董事可免除责任。
第五十八条 董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到人数、实到人数，授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容，并分别说明每一项经表
决议案或事项的表决结果；
（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第五十九条 董事会会议记录和决议作为公司档案由董事会秘书保存，保存
期为十年。
第六十条 公司董事会决议的披露，要严格按照上海证券交易所《股票上市规
则》和公司《信息披露事务管理制度》的规定，由董事会秘书负责在会议结束两
个工作日内，向有关监管部门上报会议决议等有关材料，并负责办理信息披露事
宜，保证信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。
第六十一条 董事会的决定在通过正常的渠道披露前，参加会议的所有人员
不得以任何一种方式泄密，更不得以谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当
承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第五章 董事会决议的执行和反馈
第六十二条 下列事项经董事会会议审核同意后，须提交股东大会批准后方
能组织实施：
（一）股东大会授权范围以外的公司资产投资、处置、抵押及其他担保事项；
（二）选举和更换董事，有关董事的报酬事项；
（三）董事会工作报告；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）公司增加或者减少注册资本、发行公司债券及其他证券的方案；
（七）拟定回购本公司股票以及公司合并、分立、解散的方案；
（八）制订《公司章程》修改方案；
（九）公司聘请或更换会计师事务所等议案；
（十）其他需提交股东大会批准的议案。
第六十三条 董事会作出决议后，属于总裁职责范围内或董事会授权总裁办
理的事项，由总裁组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。除此以外的事项，
由董事会安排有关部门组织实施，并听取其汇报。董事会秘书负责向董事传送上
述书面报告材料。
第六十四条 董事长有权亲自或委托副董事长、董事检查、督促董事会决议的
执行情况。
第六十五条 每次召开董事会，总裁或其他有关部门应将前次董事会决议执
行情况向董事会作出书面报告。董事会会议应对上次会议决议的执行情况作出评
价。
第六十六条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议
的执行进展情况，对实施中的重要问题，应及时向董事会和董事长报告并提出建
议。
第六章 董事会基金
第六十七条 为保证董事能正常工作，经股东大会同意，可设立董事会基金。
董事会基金各项支出报董事长审批，由公司财务处具体管理，每年度负责向董事
会报告年度列支情况。
第六十八条 董事会基金主要用途：
（一） 董事会会议经费；
（二） 董事会和董事长组织的与公司业务有关的活动；
（三） 董事培训经费；
（四） 董事和独立董事津贴；
（五） 董事会其他专用支出。
第七章 附 则
第六十九条 本规则自公司股东大会批准之日起生效。
第七十条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定
有冲突的，依据《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第七十一条 本规则解释权归公司董事会。
浙江祥源文旅股份有限公司
议案三：关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月
修订）》《上市公司治理准则》等相关规定，结合《浙江祥源文旅股份有限公司
章程》及公司实际情况，拟对《监事会议事规则》（具体规则附后）进行修订。
本议案已经 2023 年 8 月 24 日召开的公司第八届监事会第十四次会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
浙江祥源文旅股份有限公司
浙江祥源文旅股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法
人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
及《浙江祥源文旅股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，特制定本规则。
第二章 监 事
第二条 《公司章程》第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第三条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第四条 监事每届任期三年，股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职
工代表担任的监事由公司职工代表大会选举或更换，任期届满，可连选连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章
程》的规定，履行监事职务。
第五条 监事享有以下权利：
（一）监事有了解公司经营情况，享有公司各种决策及经营情况的知情权；
（二）经监事会委托，核查公司业务和财务状况，查阅簿册和文件，有权要
求董事及公司有关人员提供有关情况报告；
（三）出席监事会会议，并行使表决权；
（四）在有正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议；
（五）出席公司股东大会，列席公司董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议；
（六）根据《公司章程》规定和监事会的委托，行使其他监督权。
第六条 监事应承担下列义务：
（一）遵守国家法律、行政法规和《公司章程》的规定，诚信和勤勉地履行
职责；
（二）坚持实事求是、公平、公正的工作原则；
（三）按时出席监事会会议，因故不能出席时，可书面委托其他监事代为出
席，但应遵守《公司章程》中有关监事出席会议的规定；
（四）维护和保障公司的正当利益不受侵害，不得利用职权谋取私利或收受
贿赂，不得违规泄露公司的秘密。
第七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章，或《公司章程》、
监事会议事规则给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 监事会的组成和职权
第十条 公司设监事会，监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责
并报告工作。
第十一条 依据《公司章程》的规定，监事会由三名监事组成，监事会设主席
一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监
事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不得低于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第十二条 监事会主席行使下列职权：
（一）主持监事会工作；
（二）负责组织制定监事会年度工作计划；
（三）召集和主持监事会会议；
（四）督促检查监事会决议的实施情况；
（五）代表监事会向股东大会报告工作。
第十三条 监事会的职权
监事会依据《公司法》《公司章程》以及有关法规行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监
事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关条例规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请律师事务所、
会计师事务所等专业性机构协助其工作，费用由公司承担。
第十四条 监事列席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上
公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。
第十五条 监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联
董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律及《公司章程》规定、是否符
合公司实际需要等事宜进行监督。
第四章 监事会的议事方式、表决程序及管理
第十六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每六个月至少召开
一次定期会议。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海
证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，应当向全体监事征集会议提案，并
至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，应当说明监
事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管
理的决策。
第十八条 监事提议召开监事会临时会议的，应向监事会主席提交经提议监
事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在收到监事的书面提议后三日内，监事会主席应当发出召开监事会临时会议
的通知。监事要求召开临时会议时，应说明召开会议的原因和目的。
第十九条 会议的通知
召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将书面会议通知，
通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 会议通知的内容
监事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议地址；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）监事表决所必需的会议材料；
（六）监事应亲自出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）《公司章程》规定的其他内容。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。
第二十一条 会议的召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。必要时，监事会会议可以通讯方式进行表
决，在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认
后传真至办公室。
第二十二条 会议的召开
监事会应由三分之二以上监事出席方可举行。
相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他
监事代为出席。但是，监事无正当理由连续二次不能亲自出席监事会会议的，视
为不能履行职责，监事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，股东大会或职工代
表大会应当予以撤换。
监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权
限和有效期限，并由委托人签名或盖章；监事未出席监事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十三条 会议的表决程序
监事会会议的表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。公司监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的
信息真实、准确、完整。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票，并在
书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可
以直接申请披露。
第二十四条 会议记录
监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监
事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决结果（同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
第二十五条 会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行录音。
第二十六条 监事签字
与会监事应当代表其本人和委托其代为出席会议的监事对会议记录和决议
进行签字确认。监事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定对会议记录签字确认，又不对其不同意见作出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录。
监事既不按前款规定对决议签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为对决议事项表示弃权。
第二十七条 监事会在行使职权时，如认为有必要，可提议召开临时股东大
会。监事会要求召集临时股东大会，应以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五章 监事会决议的执行和监督
第二十八条 决议公告
监事会会议结束后一个工作日内，应将监事会决议交公司董事会秘书办公室，
由董事会秘书负责根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定办理信息披露事
务。
第二十九条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会
议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十条 监事在监事会会议上的意见和表决情况属保密事项。会议形成的
决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，
更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节
追究其法律责任。
第三十一条 档案保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、
表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，作为公司档案由董事会
秘书负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第六章 附 则
第三十二条 在本规则中，“以上”包括本数。
第三十三条 本规则未尽事项，或与国家有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本规则解释权属公司监事会。
第三十五条 本规则由监事会制订，经股东大会审议通过后生效，修改时亦
同。
浙江祥源文旅股份有限公司
议案四：关于修订《公司独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》已于 2023 年 9 月 4 日起施行。
为修订新规，进一步促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以
及《浙江祥源文旅股份有限公司章程》的有关规定，并参照《上市公司独立董事
管理办法》，拟对《公司独立董事制度》（具体规则附后）进行修订。
本议案已经 2023 年 9 月 28 日召开的公司第八届董事会第十九次会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
浙江祥源文旅股份有限公司
浙江祥源文旅股份有限公司
独立董事制度
第一章 总 则
第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促
进提高浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）质量，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规、规范性文件以及《浙江祥源文旅股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），特制定《浙江祥源文旅股份有限公司独立董事制度》（以下简称
“本制度”）。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
独立董事应独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、
证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第六条 担任独立董事应符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包括公司在内）担任独
立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。但不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第九条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提
名人应就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应在选举独立董事的股东大会召开
前，按照本制度第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人
的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，
公司不得提交股东大会选举。
第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应实行累积投票制。
中小股东表决情况应单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应知悉该事实发生后应立即按规定解
除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第十五条 中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工
作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
第三章 独立董事的职责与履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。
第十八条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第十九条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意
见予以披露。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应对独
立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实
情况。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条 独立董事应持续关注本制度第二十四条、第二十七条、第二十
八条和第二十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行
政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反
股东大会和董事会决议等情形的，应及时向董事会报告，并可以要求公司作出书
面说明。
涉及披露事项的，公司应及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披
露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十四条 下列事项应经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本办法第十七条第一款第一项至第三项、第二十四
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应亲
自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
公司应按照本制度规定在《公司章程》中对专门委员会的组成、职责等作出
规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范
围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集
人另有规定的，从其规定。
第二十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应按规定制作
会议记录，独立董事的意见应在会议记录中载明。独立董事应对会议记录签字确
认。
独立董事应制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构
成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会
秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应至少保存十年。
第三十二条 公司应健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十三条 独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列事
项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十四条 独立董事应持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
第四章 履职保障
第三十五条 公司应为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定资本证券中心、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十六条 公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十七条 公司应及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公
司原则上应不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应保存
上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十八条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十九条 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
第四十条 公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第四十一条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第五章 监督管理与法律责任
第四十二条 中国证监会依法对公司独立董事及相关主体在证券市场的活动
进行监督管理。
证券交易所、中国上市公司协会依照法律、行政法规和本办法制定相关自律
规则，对公司独立董事进行自律管理。
有关自律组织可以对公司独立董事履职情况进行评估，促进其不断提高履职
效果。
第四十三条 中国证监会、证券交易所可以要求公司、独立董事及其他相关
主体对独立董事有关事项作出解释、说明或者提供相关资料。公司、独立董事及
相关主体应当及时回复，并配合中国证监会的检查、调查。
第四十四条 公司、独立董事及相关主体违反本办法规定的，中国证监会可
以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管
措施。依法应当给予行政处罚的，中国证监会依照有关规定进行处罚。
第四十五条 对独立董事在公司的履职尽责情况及其行政责任，可以结合独
立董事履行职责与相关违法违规行为之间的关联程度，兼顾其董事地位和外部身
份特点，综合下列方面进行认定：
（一）在信息形成和相关决策过程中所起的作用；
（二）相关事项信息来源和内容、了解信息的途径；
（三）知情程度及知情后的态度；
（四）对相关异常情况的注意程度，为核验信息采取的措施；
（五）参加相关董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的情况；
（六）专业背景或者行业背景；
（七）其他与相关违法违规行为关联的方面。
第四十六条 独立董事能够证明其已履行基本职责，且存在下列情形之一的，
可以认定其没有主观过错，依照《中华人民共和国行政处罚法》不予行政处罚：
（一）在审议或者签署信息披露文件前，对不属于自身专业领域的相关具体
问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题的；
（二）对违法违规事项提出具体异议，明确记载于董事会、董事会专门委员
会或者独立董事专门会议的会议记录中，并在董事会会议中投反对票或者弃权票
的；
（三）公司或者相关方有意隐瞒，且没有迹象表明独立董事知悉或者能够发
现违法违规线索的；
（四）因公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，导致其无法对相关信息披露文
件是否真实、准确、完整作出判断，并及时向中国证监会和证券交易所书面报告
的；
（五）能够证明勤勉尽责的其他情形。
在违法违规行为揭露日或者更正日之前，独立董事发现违法违规行为后及时
向公司提出异议并监督整改，且向中国证监会和证券交易所书面报告的，可以不
予行政处罚。
独立董事提供证据证明其在履职期间能够按照法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及公司章程的规定履行职责的，或者在违法违规行为被揭露后及时
督促公司整改且效果较为明显的，中国证监会可以结合违法违规行为事实和性质、
独立董事日常履职情况等综合判断其行政责任。
第六章 附 则
第四十七条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分
之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担
任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（五）违法违规行为揭露日，是指违法违规行为在具有全国性影响的报刊、
电台、电视台或者监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自
媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日；
（六）违法违规行为更正日，是指信息披露义务人在证券交易场所网站或者
符合中国证监会规定条件的媒体上自行更正之日。
第四十八条 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触
时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十九条 本制度中，“以上”“以内”“以下”都包括本数；“过”“低
于”“多于”“不满”“以外”都不含本数。
第五十条 本制度的解释权归董事会。对本制度执行过程中的具体事项，由
公司董事会办公室负责说明。
第五十一条 本制度由董事会拟定及修订，经董事会审议通过后生效，修改
时亦同。
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议案五：关于选举曾辉祥先生为公司第八届董事会独立董事
的议案
各位股东及股东代表：
鉴于侯江涛先生担任公司独立董事已满六年，根据《公司法》《上市公司
独立董事管理办法》有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事
会提名曾辉祥先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历见附件），并提
交股东大会审议，任期与第八届董事会任期一致。
曾辉祥先生尚未取得独立董事资格证书，其承诺在本次提名后，参加上海
证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
独立董事候选人任职条件和独立性需经上海证券交易所备案审核无异议后
提请股东大会进行选举。
本议案已经 2023 年 9 月 28 日召开的公司第八届董事会第十九次会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
附件：曾辉祥先生简历：
曾辉祥，男，1987 年出生，管理学（会计学）博士，中国国籍，无境外永久
居留权。现任中南大学商学院副教授、硕士生导师。主要研究方向包括宏观治理
政策与微观企业财务决策、环境管理会计、企业财务决策、企业社会责任等。先
后主持国家自然科学基金青年项目、湖南省社科基金重点项目、湖南省自然科学
基金青年项目、中南大学创新驱动计划项目等研究课题 10 余项。现为湖南省两
型社会与生态文明协同创新中心核心成员、中南大学国家治理政策与企业组织研
究中心副主任、中南大学商学院会计研究中心副主任。
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