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北京市康达律师事务所
关于广东冠豪高新技术股份有限公司
回购注销部分已授予限制性股票事项的
法律意见书
二〇二三年十月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于广东冠豪高新技术股份有限公司
回购注销部分已授予限制性股票事项的
法律意见书
康达法意字【2023】第 4172 号
致：广东冠豪高新技术股份有限公司
根据广东冠豪高新技术股份有限公司（以下称“冠豪高新”或“公司”）与
北京市康达律师事务所（以下称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，本所
接受冠豪高新委托，担任冠豪高新 2021 年限制性股票激励计划（以下称“本计
划”或“本次激励计划”）相关事宜之专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018
修正）》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）（以下称“《管理办法》”）、
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）、
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资
发考分规〔2019〕102 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）等有关法律、法规和规
范性文件的规定和本所业务规则的要求，本所律师审阅了《广东冠豪高新技术股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《广东冠豪高新
技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》、《广东冠豪高新技
术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《广东冠豪
高新技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称
“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要、《广东冠豪高新技术股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《广东冠豪高新技术股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、公司
说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，按照律师职业道德和执业纪律，遵
循诚实信用、勤勉尽责、审慎性及重要性的原则对本次激励计划的有关文件资料
及事实进行了核查和验证，并据此就本次激励计划回购注销部分已授予限制性股
票（以下称“本次回购注销”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
关事实材料，并且所有材料均为真实、有效、完整，无任何隐瞒、虚假和重大遗
漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致，所有文件上的签名、印章均为
真实。在工作过程中，本所向冠豪高新提交了冠豪高新应向本所提供的资料清单，
冠豪高新依据该等清单向本所提供了相关资料、文件和对有关问题的说明，该等
资料、文件和说明构成本所出具本法律意见书的基础。冠豪高新所作出的任何承
诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所所信赖，冠豪高
新须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。
律意见书仅就本次激励计划有关的中国境内法律问题发表意见，并不对会计、审
计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发
表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或业务报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。对于该等数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具
备核查和作出评价的适当资格。
他材料一起上报或公开披露。
新作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，现就本次回购注销相关事宜出具如下法律意见：
一、本次回购注销的批准及授权
（一）2021 年 10 月 13 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
《关于<公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。相关关联董事已回避表决。
（二）2021 年 10 月 13 日，公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司 2021 年限制性股票激励
计划授予激励对象名单>的议案》。
公司监事会于 2021 年 10 月 13 日发表了《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）及相关事项的核查意见》，认为公司实施本次激励计划符合相关法
律法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，
提升整体性的经营业绩和管理水平。同意实施本次激励计划，并将激励计划报国
务院国有资产监督管理委员会审核批准及提请公司股东大会审议。
（三）2021 年 10 月 13 日，公司独立董事对公司第八届董事会第二次会议
审议的本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意《激励计划（草案）》及其
摘要的内容。认为《激励计划（草案）》的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有科学性、前瞻性和合理性，业绩考核目标值的设定已充
分考虑了公司的经营环境、所处行业水平及未来业务发展规划的情况，对于公司
而言既有较高挑战性，又有利于推动公司的持续成长。
（四）2021 年 12 月 20 日，国务院国有资产监督管理委员会核发《关于广
东冠豪高新技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分
[2021]634 号），同意公司实施限制性股票激励计划。
（五）2021 年 12 月 31 日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》、
《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召
开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。相关关联董事已回避表决。
（六）2021 年 12 月 31 日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》、
《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于<公司
（七）2021 年 12 月 31 日，公司独立董事对公司第八届董事会第七次会议
审议的关于激励计划调整相关事项发表了独立意见，同意《激励计划（草案修订
稿）》及其摘要的内容。认为《激励计划（草案修订稿）》的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性、前瞻性和合理性，业绩考核目标
值的设定已充分考虑了公司的经营环境、所处行业水平及未来业务发展规划的情
况，对于公司而言既有较高挑战性，又有利于推动公司的持续成长。
（八）2022 年 1 月 1 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事陈家易先生作为
征集人就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的关于本次激励计划的相关议案
向公司全体股东征集投票权。
（九）公司分别于 2021 年 11 月 20 日、2021 年 12 月 6 日在内部办公管理
系统公示激励对象姓名、职务等相关信息，公示时间分别为 2021 年 11 月 20 日
至 2021 年 11 月 30 日、2021 年 12 月 6 日至 2021 年 12 月 16 日。公示期间，公
司监事会未收到对本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司监事会于 2022
年 1 月 11 日发表了《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及
公示情况的说明》。
（十）2022 年 1 月 17 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》、
《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）有关事项的议案》。
公司于 2022 年 1 月 18 日披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，根据该报告，在本次激励计划公
告日前六个月（2021 年 4 月 13 日至 2021 年 10 月 13 日）期间，激励对象禚昊
存在买卖公司股票的情形：交易期间为 2021 年 6 月 2 日至 2021 年 7 月 28 日，
合计买入 2,300.00 股、卖出 2,300.00 股，买卖行为系基于对证券市场、行业的
判断以及对公司投资价值的认可。禚昊于 2021 年 8 月 10 日被聘任为公司副总经
理，因此其交易期间尚未在公司担任职务，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交
易的情形。除禚昊外，其他激励对象在上述核查期间均不存在买卖公司股票的行
为。
（十一）2022 年 1 月 20 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2022 年 1 月 20 日为首次授
予日，向符合授予条件的 305 名激励对象授予 3,741.00 万股限制性股票。相关
关联董事已回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十二）2022 年 1 月 20 日，公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 1 月 20 日为授予日，
向符合授予条件的 305 名激励对象授予 3,741.00 万股限制性股票，并发表了《关
于向激励对象首次授予限制性股票事项的核查意见》。
（十三）2022 年 10 月 28 日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对刘海滨、肖力、肖国防等 6 名
激励对象已获授予但尚未解除限售的合计 47 万股限制性股票予以回购注销。公
司独立董事发表了同意的独立意见。
（十四）2022 年 10 月 28 日，公司第八届监事会第十一次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对刘海滨、肖力、肖国防等 6 名
限激励对象已获授予但尚未解除限售的合计 47 万股限制性股票予以回购注销。
（十五）2022 年 10 月 29 日，公司披露了《广东冠豪高新技术股份有限公
司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号：2022-039)，就
上述回购注销事宜向债权人进行了通知。债权人自接到公司通知起 30 日内、未
接到通知者自以上公告披露之日起 45 日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要
求公司清偿债务或者提供相应担保。
（十六）2022 年 12 月 16 日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以 2022 年 12 月 16 日
为预留授予日，按照人民币 2.77 元/股的授予价格向 56 名激励对象授予 429 万
股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十七）2022 年 12 月 16 日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并发表了《关于向激励对
象授予预留部分限制性股票事项的核查意见》。
（十八）2023 年 1 月 6 日，公司披露了《广东冠豪高新技术股份有限公司
关于股权激励部分限制性股票回购注销的实施公告》
（公告编号：2023-001），公
司拟于 2023 年 1 月 10 日完成对刘海滨、肖力、肖国防等 6 名限激励对象已获授
予但尚未解除限售的合计 47 万股限制性股票回购注销事宜，办理相关工商变更
登记手续。
（十九）2023 年 6 月 9 日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对曾海军、吴森、刘浩等 9 名激
励对象已获授但尚未解除限售的合计 1,386,300 股限制性股票予以回购注销。公
司独立董事发表了同意的独立意见。
（二十）2023 年 6 月 9 日，公司第八届监事会第十六次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对曾海军、吴森、刘浩等 9 名激励对
象已获授但尚未解除限售的合计 1,386,300 股限制性股票予以回购注销。
（二十一）2023 年 6 月 10 日，公司披露了《广东冠豪高新技术股份有限公
司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号：2023-020)，就
上述回购注销事宜向债权人进行了通知。债权人自接到公司通知起 30 日内、未
接到通知者自以上公告披露之日起 45 日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要
求公司清偿债务或者提供相应担保。
（二十二）2023 年 9 月 6 日，公司披露了《广东冠豪高新技术股份有限公
司关于股权激励部分限制性股票回购注销的实施公告》（公告编号：2023-037），
公司拟于 2023 年 9 月 8 日完成对曾海军、吴森、刘浩等 9 名限激励对象已获授
予但尚未解除限售的合计 1,386,300 股限制性股票回购注销事宜，办理相关工商
变更登记手续。
（二十三）2023 年 10 月 25 日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对劳日光、李同平、苏起腾
等 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 1,500,000 股限制性股票予以回购
注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二十四）2023 年 10 月 25 日，公司第八届监事会第十九次会议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对劳日光、李同平、苏起腾等
销。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购
注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订
稿）
》的相关规定。本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司
法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案修订稿）》第四十三条第（三）项的规定，
“如激励对
象主动辞职，或劳动合同、聘用合同到期终止单方面不再续约，或因激励对象个
人绩效考核结果为不合格或合格导致全部或部分限制性股票无法解除限售的，则
其获授的限制性股票中：1.已授予未解除限售部分、或根据本计划规定不符合解
除限售条件的限制性股票不得解除限售，公司按照回购时市价与授予价格（不计
利息）的孰低值回购。2.已授予已解除限售部分不做变更。”
根据公司提供的资料，本次回购注销的原因为本次激励计划授予激励对象中，
劳日光、李同平、苏起腾等 8 名激励对象已离职，属于《激励计划（草案修订稿）》
第四十三条第（三）项规定的情形。公司第八届董事会第二十五次会议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对劳日光、李同平、苏起腾等
销。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因符合《管理办法》和《激励
计划（草案修订稿）》的相关规定。
（二）本次回购注销的数量及价格
根据公司第八届董事会第二十五次会议审议通过的《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，因劳日光、李同平、苏起腾等 8 名激励对象已离职，本次回购
注销数量为该等激励对象已获授但尚未解除限售的合计 1,500,000 股限制性股
票。
根据《激励计划（草案修订稿）》第四十五条的规定，
“激励对象获授的限制
性股票完成股权登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、缩股、配股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量
及价格进行相应的调整，回购数量和价格的调整方法同本计划‘第十一章 限制
性股票的调整方法和程序’。”
以及《激励计划（草案修订稿）》第二十八条的规定，
“若在本计划公告当日
至激励对象完成限制性股票股权登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价
格进行相应的调整。调整方法如下……（三）派息 调整后的授予价格=调整前的
授予价格-每股派息额。”
根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《2021 年度利润分配预案》，公
司以 2022 年 5 月 25 日为股权登记日实施 2021 年年度利润分配方案，每股派发
现金红利 0.07 元(含税)。根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《2022 年
度利润分配预案》，公司以 2023 年 5 月 23 日为股权登记日实施 2022 年年度利润
分配方案，每股派发现金红利 0.25 元（含税）。调整后的每股限制性股票回购价
格为：限制性股票授予价格（2.77 元/股）-每股的派息额（0.07+0.25 元/股），
即 2.45 元/股。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销的限制性股票数量及价格符合《管
理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购
注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订
稿）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《激
励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销尚需履行相应的信息披露义
务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股
份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所承办律师签字后生效，每
份具有同等效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于广东冠豪高新技术股份有限公司
盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 钟节平
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