证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2023-097
陈克明食品股份有限公司
关于全资子公司通过增资扩股实施股权激励计划
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 25 日召开
第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于全
资子公司通过增资扩股实施股权激励计划暨关联交易的议案》。
公司全资子公司延津克明五谷道场食品有限公司（以下简称“延津五谷”），
为进一步建立、健全延津五谷的长效激励约束机制，增强延津五谷管理层对实现
公司持续、健康发展的责任感、使命感，实现核心管理层与公司共担经营风险、
共享成长收益，延津五谷对核心管理层进行股权激励（以下简称“本次股权激励”）。
相关情况如下：
一、关联交易概述
（一）股权激励方案概述
人民币 46,548,511.78 元。
加为 6,666.6667 万元，公司放弃对延津五谷本次股权激励增发股份的优先认购
权，公司持有延津五谷的股权比例由 100.00%变更为 75.00%。延津五谷仍属于公
司合并报表范围内的控股子公司。
（二）交易各方的关联关系
本次激励计划授予对象中，陈宏为本公司董事、总经理，杨波为本公司副总
经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次
股权激励构成关联交易。
（三）董事会审议情况
资子公司通过增资扩股实施股权激励计划暨关联交易的议案》，独立董事已经事
前认可并发表了同意的独立意见。
（四）交易生效所须履行的审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 7 号——
交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项无须提交股东大会
审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成重组上市。
二、关联方基本情况
姓名 陈宏
性别 男
国籍 中国
住所 湖南省南县南洲镇仁里巷***号
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
陈宏为公司董事兼总经理，是公司实际
与公司关系
控制人陈克明先生之子
是否属失信被执行人 否
姓名 杨波
性别 男
国籍 中国
住所 长沙市雨花区时代阳光大道恒大城
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
与公司关系 杨波为公司副总经理
是否属失信被执行人 否
三、交易标的基本情况
口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
单位：人民币万元
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 6 月 30 日（经审计）
资产总额 26,816.14 22,039.72
负债总额 11,167.71 6,164.93
净资产 15,648.43 15,874.79
项目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-6 月（经审计）
营业收入 32,548.29 15,427.28
净利润 731.58 226.36
四、激励计划的主要内容
（一）激励计划的股份来源
本次股权激励的股份来源为延津五谷新增注册资本，激励对象拟以
（二）激励对象及认购数量
本次股权激励的对象为延津五谷的核心管理层，具体如下：
占本次激励 占延津五
序 激励 出资金额 认购的注册资本
职务 股份总数的 谷总股本
号 对象 （元） （万元）
比例 的比例
公司董事、总经
董事
公司副总经理，延
津五谷总经理
合计 46,548,511.78 1,666.6667 100.00% 25.00%
（三）实施方式
本次股权激励采用直接持股的方式进行。
（四）定价政策及定价依据
本次激励对象以 2.7929 元/股的价格向延津五谷增资入股。交易各方本着平
等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，经各方协商一致，以 2023 年
估值，其中：第三方评估机构的评估值为 175,560,000.00 元，未分配利润（经
审计）为 35,914,464.65 元（该未分配利润已于 2023 年 9 月 19 日全额分派给本
公司），即延津五谷投前估值为 139,645,535.35 元，本次新增股份确定认购价
为人民币 46,548,511.78 元，其中 1,666.6667 万元作注册资本,所余部分为资本
公积金。
（五）本次股权激励实施前后，延津五谷的股权机构变化情况
本次交易前
序号 股东名称 出资额(万元） 持股比例
合计 5,000.0000 100.00%
本次交易后
序号 股东名称 出资额(万元） 持股比例
合计 6,666.6667 100.00%
（六）资金来源及认购款支付
司为激励对象提供任何借款、担保等各类财务支持，亦不存在为开展本次股权激
励而额外增加激励对象薪酬等情形。
五、交易的目的和对公司的影响
本次交易的成功实施，将有效调动延津五谷核心管理层的工作积极性和主动
性，强化其企业认同感，建立起双方利益共享和风险共担的长效机制，进一步推
动公司及延津五谷稳健发展、做强做优。本次交易完成后，延津五谷仍为公司合
并财务报表内企业。本次交易不会导致公司失去对延津五谷的控制权，不会对公
司利润造成重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
易，与陈宏控制的湖南梦慧眷企业管理咨询有限公司签署了租赁合同，租赁期限
会第七次会议审议通过。
易，也未与杨波控制的企业发生关联交易。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
本次公司全资子公司延津五谷拟通过增资扩股实施股权激励计划，有利于激
发延津五谷核心管理层的工作积极性和主动性，符合延津五谷长期发展需要，促
进其业务更加快速稳健发展。本次事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。同意将该议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议，关联董事应
当回避表决。
本次全资子公司延津五谷通过增资扩股实施股权激励暨关联交易事项，符合
公司及子公司延津五谷的发展需求和整体利益，不会对公司独立性构成影响。本
次关联交易事项定价合理，对公司财务状况及经营成果无重大影响，不存在损害
公司、股东，特别是中小股东利益的情形。我们认为公司本次关联交易事项符合
《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等及《公司章程》等有关规定，审
议和表决程序合法合规。
七、备查文件
立意见。
特此公告。
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