上海兰迪律师事务所
关于深圳朗特智能控制股份有限公司
属条件成就暨作废部分限制性股票
的
法 律 意 见 书
中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼 邮编: 200082
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上海兰迪律师事务所
关于深圳朗特智能控制股份有限公司
件成就暨作废部分限制性股票的
法律意见书
致：深圳朗特智能控制股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受深圳朗特智能控制股份有限公司（以下简称“朗特
智能”或“公司”，证券代码为300916）的委托，为公司实施2022年限制性股票
激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》
及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理（2023年8月
修订）》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳朗特智能控制股份有限公司章
程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2022
年05月18日出具了《关于深圳朗特智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励
计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、于2022年06月
整暨首次授予事项的法律意见书》、于2022年09月13日出具了《关于深圳朗特智
能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整暨预留授予事项的法律意
见书》、于2023年06月28日出具了《关于深圳朗特智能控制股份有限公司2022年
限制性股票激励计划调整暨首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部
分限制性股票的法律意见书》。现对本激励计划预留授予部分第一个归属期归属
条件成就及作废部分限制性股票事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。
必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，
并愿意依法承担相应的法律责任。
正 文
一、关于公司《2022 年限制性股票激励计划》实施情况暨预留授予部分第一个
归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的批准和授权
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。关联董事欧阳正良、李岩慧、兰美华
已回避表决上述相关议案。
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
议相关事项的独立意见》，认为本激励计划有利于充分调动骨干员工的积极性和
创造性，利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公
司实施本激励计划。
司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。公司于2022年05
月30日公告了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》。
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联股东已回避表决前述相关议案。
公司已对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票情况进
行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关内幕信息进行股
票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。公司已于2022年05月30日
披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
第十九次会议分别审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单和授予权益数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
监事会还发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
（调整后）的核查意见》。因1名首次授予激励对象离职不符合激励条件，同意首
次授予激励对象人数由156名调整为155名，首次授予限制性股票数量由102.1920
万股调整为101.9420万股，预留限制性股票数量不变。同意首次授予日为2022年
股票。关联董事欧阳正良、李岩慧、兰美华已回避表决上述相关议案。因关联董
事回避表决，可参与本议案表决的非关联董事人数不足三人，前述议案需提交公
司2022年第三次临时股东大会审议。
意将前述两个议案提交股东大会审议。
于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议
案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联股东已回避表决前
述相关议案。
事会第二十一次会议分别审议了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及
预留授予价格和数量的议案》与《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，
监事会还发表了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名
单的核查意见》。因公司实施了 2021 年年度权益分派，同意首次及预留部分的限
制性股票授予价格由 20.65 元/股调整为 13.5667 元/股；首次授予的限制性股票
数量由 101.9420 万股调整为 152.9130 万股；预留授予的限制性股票数量由
予 36 名激励对象 38.322 万股（调整后）限制性股票。关联董事欧阳正良、李岩
慧、兰美华已回避表决上述相关议案。因关联董事回避表决，可参与本议案表决
的非关联董事人数不足三人，前述议案需提交公司 2022 年第四次临时股东大会
审议。
前述两个议案提交股东大会审议。
于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格和数量的议案》和《关于
向激励对象预留授予限制性股票的议案》。关联股东已回避表决前述相关议案。
第六次会议分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留
授予价格和数量的议案》
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
的议案》。关联董事欧阳正良、方芙蓉、付丽萍、兰美华已回避表决上述相关议
案。因公司实施了 2022 年年度权益分派，同意首次授予限制性股票数量由
整为 57.483 万股，首次授予和预留授予价格由 13.5667 元/股调整为 8.7111 元
/股。认为首次授予部分第一个归属期归属条件成就，本次符合归属条件的激励
对象共 149 名，可归属限制性股票共 77.5062 万股。同意作废限制性股票共
监事会同日发表了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属名单的核查意见》。
会议相关事项的独立意见》，同意上述事项。
第八次会议分别审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部
分预留授予尚未归属的限制性股票的议案》。无关联董事，无需回避表决上述相
关议案。认为预留授予部分第一个归属期归属条件成就，本次符合归属条件的激
励对象共 31 名，可归属限制性股票共 16.1445 万股。同意作废限制性股票共
监事会同日发表了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期归属名单的核查意见》，认为预留授予 31 名激励对象符合《管理办
法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励
计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获
授限制性股票的归属条件已成就。
会议相关事项的独立意见》，同意上述事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划预留授予
第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项已取得必要的批准
和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》
《公
司章程》及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、关于公司《2022 年限制性股票激励计划》预留授予部分第一个归属期归属
条件成就及归属的具体情况
（一）预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件成就情况
根据《2022 年限制性股票激励计划》的规定，预留授予的限制性股票第一个
归属期为自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日起 24 个月
内的最后一个交易日止。本激励计划预留授予日为 2022 年 09 月 29 日，第一个
归属期为自 2023 年 10 月 09 日至 2024 年 09 月 27 日止。预留授予限制性股票已
于 2023 年 10 月 09 日进入第一个归属期。
根据《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予的限制性股票第
一个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
预留授予部分第一个归属期归属条件 归属条件成就情况
公司未发生如下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生相关任一情形，满足本
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
项归属条件。
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生相关任一情形，满
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足本项归属条件。
(4) 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
激励对象的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次的限制性股票前，须满足 激励对象满足本项归属条件
公司层面第一个归属期业绩条件： 公司业绩达成情况：
假设以 2021 年净利润为基数，2022 年考核年度的净利 根据致同会计师事务所 （特殊普通
润增长率为 X 合伙）出具的《审计报告》[致同
净利润增长率 公司层面归属 审字（2023）第 441A011351 号]：
归属期
（X） 比例（L） 公司 2022 年度归属于上市公司股
X≥60% 100% 东的净利润 198,023,608.48 元
预留授予的限
制性股票第一
个归属期
X＜20% 0 响 ） 相 对 于 2021 年 增 长 率 为
注：以上“净利润”指经审计的合并财务报表中归 40.51%。公司第一个归属期业绩考
属于上市公司股东的净利润，并且剔除公司涉及激励的 核满足归属条件，公司层面归属比
相关股份支付费用的数据作为计算依据。 例为 80%。
个人层面绩效考核要求： 除 3 名激励对象已离职外，本次拟
考核等级 个人层面归属比例（P） 归属的 33 名激励对象中 2022 年
A 100% 度个人绩效考核结果如下：
B 80% 考核 个人层面归 人数
C 60% 等级 属比例 （人）
D 0 A 100% 1
预留授予部分第一个归属期归属条件 归属条件成就情况
激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划 B 80% 28
归属权益额度×公司层面的归属比例（L）×个人层面 C 60% 2
归属比例（P） D 0 2
（二）预留授予部分第一个归属期归属具体情况
根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予部分第一个归属
期可归属数量占获授限制性股票总数的50%。预留授予价格为8.7111元/股（调整
后）。
本次符合预留授予部分第一个归属期归属条件的激励对象共31名，可申请归
属的限制性股票数量为16.1445万股，具体如下：
已获授限制性股 本次归属限制性股 本次归属数量占获授限制
职务
票数量（万股） 票数量（万股） 性股票数量的比例
公司核心技术、业务
骨干人员（31 名）
（三）公司董事会、监事会及独立董事的意见说明
公司第三届董事会第八次会议与第三届监事会第八次会议及公司独立董事
均认为预留授予部分第一个归属期归属条件成就，同意为符合归属条件的31名激
励对象办理第一个归属期限制性股票归属事宜。
综上，本所律师认为，本激励计划预留授予部分已进入第一个归属期，预留
授予部分第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数及授予价
格符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》及《2022
年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、关于公司《2022 年限制性股票激励计划》作废部分限制性股票的具体情况
（一）作废原因及数量
根据《2022年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划存在下述需要作废
限制性股票的情形：
象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票3.8250万股予以作废。
的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的
部分限制性股票取消归属，并作废失效。部分员工2022年个人业绩考核结果未能
达到100%归属比例，部分不能归属的限制性股票应作废失效。前述激励对象因考
核原因不能归属的10.6845万股限制性股票予以作废。
据此，本次作废限制性股票合计为14.5095万股。
（二）公司董事会、监事会及独立董事的意见说明
公司第三届董事会第八次会议与第三届监事会第八次会议及公司独立董事
同意公司作废不能归属的限制性股票合计14.5095万股。
综上，本所律师认为，本激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废数
量符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》及《2022
年限制性股票激励计划》的相关规定。
四、关于公司《2022 年限制性股票激励计划》的信息披露
公司将于会议召开后两个交易日内公告第三届董事会第八次会议决议与第
三届监事会第八次会议决议及独立董事意见等与本次预留授予部分第一个归属
期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项的文件。公司还确认，随着本激
励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行
相应信息披露义务。
综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律
监管指南》的相关规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划预留授予
部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项已经取得必要
的批准和授权。预留授予部分第一个归属期归属条件成就及归属情况、作废部分
限制性股票及信息披露相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》
《自律监管指南》
《公司章程》及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，
合法、有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于深圳朗特智能控制股份有限公司
分限制性股票的法律意见书》之签署页）
上海兰迪律师事务所（章）
负责人：
刘逸星
经办律师：
张小英
经办律师：
刘 欢
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