证券代码：301018 证券简称：申菱环境 公告编号：2023-063
广东申菱环境系统股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划预留授予
第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
（一）本次归属股票的上市流通日：2023 年 10 月 30 日；
（二）本次归属股票的数量：11.0552 万股；
（三）本次归属人数：87 人；
（四）本次归属股票的来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股
票。
广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”)于 2023 年 10 月 16
日分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议
通过《关于第一期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的议
案》。公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予第
一个归属期归属条件已经成就，符合归属资格的激励对象共 87 人，可归属的限
制性股票数量共计 11.0552 万股。截止本公告披露之日，公司已办理完成本激励
计划预留授予第一个归属期限制性股票的归属登记工作,现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简介
公司分别于 2022 年 5 月 4 日、2022 年 5 月 25 日召开第三届董事会第十次
会议、2021 年度股东大会审议通过《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：
激励计划草案公告时公司股本总额的 2.00%。其中，首次授予 384.00 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.60%，占拟授予权益总额的 80.00%；
预留授予 96.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.40%，占拟
授予权益总额的 20.00%。
元/股。
高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心员工（不包括公司独立董事和监
事）。
占本激励计
获授数量 占授予总 划公告日公
序号 姓名 职务
（万股） 量的比例 司总股本的
比例
公司（含子公司）其他核心员工
（共计 135 人）
预留 96.00 20.00% 0.40%
合计 480.00 100.00% 2.00%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担
保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后，将按本激励计划的归属安排进行归属，
应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得
为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 50%
次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 50%
次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2022 年-2023 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
归属期 考核指标 目标值（Am）或（Bm） 触发值（An）或（Bn）
以 2021 年 营 业 收 入 为 以2021年营业收入为基
基准，2022年营业收入 准，2022年营业收入增
以2021年为基准，考核2022
第一个 增长率不低于40%；或 长率不低于30%；或以
年营业收入增长率（A）或
归属期 以 2021 年 净 利 润 为 基 2021年净利润为基准，
准，2022年净利润增长 2022年净利润增长率不
率不低于40% 低于30%
以 2021 年 营 业 收 入 为 以2021年营业收入为基
基准，2023年营业收入 准，2023年营业收入增
以2021年为基准，考核2023
第二个 增长率不低于82%；或 长率不低于62.50%；或
年营业收入增长率（A）或
归属期 以 2021 年 净 利 润 为 基 以 2021 年 净 利 润 为 基
准，2023年净利润增长 准，2023年净利润增长
率不低于82% 率不低于62.50%
考核指标 业绩完成情况 公司层面可归属比例（X）
A≥Am 100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
B≥Bm 100%
净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm 80%
B＜Bn 0%
当出现A≥Am或B≥Bm时，X=100%；当出现A＜An且B
确定公司层面可归属比例（X）的规则
＜Bn时，X=0%；当出现其它组合分布时，X=80%
注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标，均为合并报表口径的财务数据。其中，“净利润”指标为经
审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内股份支付费用的影响。
激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行，激励对象
的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，具体如下表所示：
绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可归属比例 100% 70% 0%
各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归
属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，对应当期未
能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）限制性股票授予情况
<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<第一期限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<第一期限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<第一期限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》。
召开 2021 年度股东大会补充通知的公告》（公告编号：2022-033），公司控股
股东崔颖琦先生提请公司董事会将《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>
及摘要的议案》《关于<第一期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》以
临时提案的方式提交公司 2021 年度股东大会一并审议；同日，公司披露《独立
董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2022-032），独立董事聂织锦女
士就公司 2021 年度股东大会审议的全部提案向公司全体股东公开征集表决权。
象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022
年 5 月 19 日，公司披露《监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-035）。
一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<第一期限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一
期限制性股票激励计划相关事项的议案》。
监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了独立意见。
监事会第十四次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了
独立意见。
监事会第十九次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就
的议案》《关于作废第一期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性
股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次归属限制性股票的
激励对象名单进行了核实。
予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-045）。
三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划预留授
予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第一期限制性股票激励计划部
分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监
事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（三）限制性股票授予数量及授予价格的调整情况
（1）2022 年 5 月 25 日，公司召开 2021 年度股东大会并审议通过《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》，2022 年 7 月 5 日，公司 2021 年度权益分
派实施完成。2021 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 240,010,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派 1.80 元人民币现金（含税），不送红股，不以公积
金转增股本。
（2）2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年度股东大会并审议通过《关于公
司 2022 年度利润分配预案的议案》，2023 年 5 月 31 日，公司 2022 年度权益分
派实施完成。2022 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 264,580,024 股为
基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税），不送红股，不以公积
金转增股本。
根据本激励计划的相关规定，本激励计划公告之日至激励对象完成限制性股
票归属登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股、派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司需对第
一期限制性股票激励计划的授予价格进行调整，具体方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
按照上述调整方法，2021 年度权益分派调整后的首次和预留授予价格＝
股。
规则》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司第一期
限制性股票激励计划预留授予的激励对象中有 9 人因个人原因不再具备激励对
象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 3.87 万股不得归属，由公司作
废。
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
监事会第十四次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项
的议案》。鉴于公司前期已公告实施 2021 年度权益分派，相应调整本激励计划
的授予价格，调整后的首次和预留授予价格为 10.69 元/股。
监事会第十九次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于作废第一期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性
股票的议案》。鉴于公司前期已公告实施 2022 年度权益分派，相应调整本激励
计划的授予价格，调整后的首次/预留授予价格为 10.49 元/股；本激励计划首次
授予的激励对象中有 7 人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授
但尚未归属的限制性股票共计 5.48 万股不得归属，由公司作废。本激励计划首
次授予第一个归属期公司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，公司层
面归属比例为 80%，作废 37.852 万股；109 名激励对象个人层面绩效考核结果为
“合格”，个人层面归属比例为 70%；5 名激励对象个人层面绩效考核结果为“不
合格”，个人层面归属比例为 0%，上述两类激励对象合计作废 15.2092 万股。
届监事会第二十二次会议，审议通过《关于作废第一期限制性股票激励计划部分
已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。本激励计划预留授予的激励对象中有
业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，公司层面归属比例为 80%，作废 9.213
万股。2 名个人层面绩效考核结果为“良好”的激励对象自愿放弃本次归属；72
名激励对象个人层面绩效考核结果为“合格”，个人层面归属比例为 70%；34
名激励对象个人层面绩效考核结果为“不合格”，个人层面归属比例为 0%，上
述 108 名激励对象合计作废 25.7968 万股。根据公司 2021 年度股东大会的授权，
上述调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
除上述内容之外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在
差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
于第一期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》。根
据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公
司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司于 2022 年 5
月 25 日召开的 2021 年度股东大会的授权，董事会认为公司第一期限制性股票激
励计划规定的预留授予第一个归属期归属条件已经成就，同意为符合归属资格的
万股。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（二）激励对象本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的
限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的预留授予
日为 2022 年 10 月 25 日。预留授予的限制性股票将于 2023 年 10 月 26 日进入第
一个归属期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：
归属条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生左列任一情形，满足条件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
为不适当人选； 本激励计划预留授予的激励对象中 9
人因个人原因不再具备激励对象资格，
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 得归属并由公司作废，除此之外其余
级管理人员的情形； 任一情形，满足条件。
形；
公司层面业绩考核：
目标值（Am） 触发值（An）
归属期
或（Bm） 或（Bn）
以 2021 年营 以 2021 年营
业收入为基 业收入为基
准，2022 年营 准，2022 年营
业收入增长率 业收入增长率
不低于 40%； 不低于 30%；
第一个归属期
或以 2021 年 或以 2021 年
净利润为基 净利润为基
准，2022 年净 准，2022 年净
利润增长率不 利润增长率不 根据计算口径，公司 2021 年营业收入
为 1,798,131,878.82 元，公司 2022 年
低于 40% 低于 30%
营业收入为 2,221,168,598.58 元；公
司 2021 年净利润为 140,321,545.96
公司层面可 元 ， 公 司 2022 年 净 利 润 为
业绩完成
考核指标 归属比例 185,771,350.56 元。以 2021 年营业收
情况 入为基准，2022 年营业收入增长率为
（X）
A≥Am 100%
营业收入增长率 润为基准，2022 年净利润增长率为
An≤A＜Am 80% 32.39%，满足触发值（Bn）考核，对应
（A）
A＜An 0% 的公司层面归属比例为 80%。
B≥Bm 100%
净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm 80%
B＜Bn 0%
当出现A≥Am或B≥Bm时，
确定公司层面可归 X=100%；当出现A＜An且B
属比例（X）的规则 ＜Bn时，X=0%；当出现其
它组合分布时，X=80%
注：上述“营业收入”、“净利润”指标，均为合并报表
口径的财务数据。其中，“净利润”指标为经审计的归属
于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内股
份支付费用的影响。
个人层面考核：
剔除因个人原因不再具备归属资格的 9
绩效考核结 名激励对象后，17 名激励对象考核等
优秀 良好 合格 不合格 级为良好及以上，其中 2 人自愿放弃本
果
次归属，其余 15 人对应的个人层面归
个人层面可 属比例均为 100%；72 名激励对象考核
归属比例
均为 70%；34 名激励对象考核等级为不
各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股 合格，对应的个人层面归属比例均为
票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公 0%。
司层面可归属比例×个人层面可归属比例，对应当
期未能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
根据《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司第一期限制性股
票激励计划预留授予的激励对象中有 9 人因个人原因不再具备激励对象资格，其
已获授但尚未归属的 3.87 万股限制性股票不得归属并由公司作废。
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划
预留授予第一个归属期公司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，公司
层面归属比例为 80%，作废 9.213 万股；2 名个人层面绩效考核结果为“良好”
的激励对象自愿放弃本次归属；72 名激励对象个人层面绩效考核结果为“合格”，
个人层面归属比例为 70%；34 名激励对象个人层面绩效考核结果为“不合格”，
个人层面归属比例为 0%，上述 108 名激励对象合计作废 25.7968 万股。
三、本次限制性股票归属的具体情况
（一）归属股票的上市流通日：2023 年 10 月 30 日；
（二）归属数量：11.0552 万股；
（三）归属人数：87 人；
（四）授予价格：10.49 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
（六）激励对象名单及其获授的限制性股票可归属情况
本次可归 本次可归属
获授数量
序号 姓名 职务 属数量 数量占获授
（万股） 数量的比例
（万股）
公司（含子公司）其他核心员工
（共计 87 人）
合计 36.20 11.0552 30.34%
注：以上激励对象已剔除不再具备激励对象资格的 9 人、自愿放弃本次归属的 2 人以及个人绩效考核结果
为“不合格”的 34 人。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排
（一）本次归属股票的上市流通日：2023 年 10 月 30 日
（二）本次归属股票的上市流通数量：11.0552 万股
（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
不得超过过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司
股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司
法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。
五、验资及股份登记情况
公司聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次归属事项进行验资，华
兴会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 10 月 18 日出具《验资报告》
（华兴验字[2023]23000940102 号），审验了公司截至 2023 年 10 月 16 日止新
增注册资本及股本情况。经审验，截至 2023 年 10 月 16 日止，公司已收到 87
名第二类限制性股票激励对象缴纳的预留授予第一个归属期出资款合计人民币
民币 1,049,138.48 元。变更后注册资本（股本）为人民币 266,052,564.00 元。
截至本公告披露之日，公司已办理完成限制性股票的归属登记工作，本次归
属股份共计 11.0552 万股将于 2023 年 10 月 30 日上市流通。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
（一）本次归属对上市公司股权结构的影响
单位：股
股份变动情况 变动前 本次变动 变动后
股份数量 265,942,012 110,552 266,052,564
（二）根据公司 2022 年年度报告，2022 年基本每股收益为 0.69 元/股。
本次归属后，公司总股本将由 265,942,012 股增加至 266,052,564 股，若按新股
本计算，2022 年基本每股收益为 0.62 元/股。本次归属不会对公司股权结构产
生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会导致公司股权
分布不符合上市条件。
（三）本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次
归属后，公司总股本增加，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具
体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：
司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
象自愿放弃本次归属、106 名激励对象因个人层面绩效考核未达到相应标准导致
其已获授但尚未归属的全部或部分限制性股票不得归属，且因公司层面业绩考核
原因导致激励对象已获授但尚未归属的部分限制性股票不得归属外，
《激励计划》
规定的本次归属条件已成就；
合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定。
九、独立财务顾问的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本
激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就事项已经履行必要的审议程序和
信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办
理》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。
十、备查文件
（一）第三届董事会第二十六次会议决议；
（二）第三届监事会第二十二次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
（四）监事会关于第一期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属名
单的核查意见；
（五）北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司第一期限制
性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作
废失效事项的法律意见书；
（六）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东申菱环境系统股份有限公
司第一期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就和部分限制
性股票作废事项的独立财务顾问报告；
（七）华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。
特此公告
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