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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事会议事方法和决策程序，保
证董事会工作效率，提高董事会规范运作和科学决策水
平，切实行使董事会职权，根据《公司法》
《证券法》
《上
市公司治理准则》
《上市公司章程指引》
《公司章程》等有
关规定，制定本规则。
第二条 公司董事会履行定战略、作决策、防风险的
职责，对股东大会负责。
第三条 公司董事会决定公司重大事项，应事先听取
公司党委的意见。
第二章 董事会的组成及职权
第四条 公司董事会由9名董事组成，其中外部董事
不少于5名（含独立董事）
，设董事长1人，副董事长1人。
董事会成员中独立董事不少于3名，其中至少1名为
会计专业人士。
董事会成员中有1名职工代表，由公司职工通过职工
代表大会或其他民主形式选举产生后直接进入董事会，
其他非职工代表董事由股东大会选举或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届
满，可连选连任。
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董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担
任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司高级管理人员和监事不得兼任职工代表董事；公司
高级管理人员和董事不得兼任职工代表监事。
第五条 公司董事候选人存在下列情形之一的，不得
被提名担任公司董事：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，
不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监
事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
第六条 公司董事候选人存在下列情形之一的，公司
应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以
及是否影响公司规范运作：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3
次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
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上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构
审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第七条 公司董事候选人在股东大会、董事会或者职
工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出
席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规
情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、
实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系
等情况进行说明。
第八条 公司董事辞职应当提交书面辞职报告，自辞
职报告送达公司董事会时生效，但下列情形除外：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表董事辞职导致董事会成员中没有职
工代表；
（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会
成员三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。
公司董事辞职导致前款规定情形的，辞职报告应当
在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按相关规定继
续履行职责，但法规法规另有规定的除外。
公司董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章
程的规定。
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公司董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的
具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其
控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等
情况，移交所承担的工作。
公司董事非因任期届满离职的，除应当遵循前款要
求外，还应当将离职报告报上市公司监事会备案。离职原
因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应当具体
说明相关事项，并及时向证券交易所及其他相关监管机
构报告。
第九条 公司董事在任职期间出现第五条第（一）项、
第（二）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司
按相应规定解除其职务；公司董事在任职期间出现第五
条第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发
生之日起30日内解除其职务，法律法规另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解
除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会
议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出
席人数。
第十条 公司董事会行使职权主要包括中长期发展
决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经
理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事
项管理权等，具体如下：
（一）召集股东大会，并向大会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司发展战略、中长期发展规划；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（八）拟订公司及下属子公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定对公司当期损益的影响占公司最近一个
会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上50%以下
且绝对金额超过100万元但不超过500万元人民币的资产
减值准备计提或者资产核销事项；
（十一）决定公司内部管理机构和人员编制的设置、
调整方案；
（十二）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）决定公司重大收入分配方案，包括工资总额
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预算及清算方案、职工收入分配方案、年金方案等；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
作；
（十九）中国证监会、证券交易所及法律、法规等规
定的其他应由公司董事会审议的情形。
第十一条 公司发生上海证券交易所股票上市规则
规定的重大交易或事项达到下列标准之一的，应当提交
公司董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%
以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面价值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
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审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当
经公司全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第十三条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当
经公司全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第十四条 公司与关联人发生的交易达到下列标准
之一的，应当提交公司董事会审议，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
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第十六条 公司董事会应当制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学
决策。
第十七条 公司董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
第十八条 公司董事长、副董事长由公司董事担任，
由公司董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十九条 公司董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代
表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第二十条 公司发生的交易或事项超过公司董事会
授权经理层审议标准，但未达到公司董事会审议标准的，
公司董事会授权董事长审议决定。
第二十一条 公司副董事长协助公司董事长工作，公
司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由公司副董
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事长履行职务；公司副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第三章 董事会专门委员会
第二十二条 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考
核委员会、战略与科技创新委员会、提名委员会。专门委
员会对董事会负责，依照公司章程和公司董事会授权履
行职责，提案应当提交公司董事会审议决定。
第二十三条 专门委员会成员全部由公司董事组成，
其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。
第二十四条 公司董事会应当制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第四章 董事会的召集、召开和通知
第二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十六条 公司董事会每年至少召开 2 次定期会议，
由公司董事长召集，于会议召开 10 日前以书面通知、传
真通知或电子邮件通知全体董事和监事。董事会应根据
需要及时召开临时会议。
第二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事或者监事会、全体独立董事过半数，可以提议召开董
事会临时会议。公司董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
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第二十八条 公司董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：书面通知、电话通知、传真通知或电子邮件通
知；通知时限为会议召开前2日。如遇紧急情况，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以通过电话、口头等其他方
式发出会议通知，并立即召开董事会临时会议，但召集人
应当在会议上做出说明。
第二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并
报经公司董事长批准后由董事会秘书分送各位董事和监
事。
董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文
件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅
读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意
见。
第三十条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
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委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事
对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
监事、纪委书记列席会议，高管可以列席会议，其它
列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应
当回避。列席人员不具有会议表决权。董事会在作出决定
之前，应当充分听取列席人员的意见。
第五章 董事会会议签到规则
第三十一条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议
的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签到。会议签到
簿和会议其它文字材料一起作为公司档案存档保管。
第六章 会议提案规则
第三十二条 公司董事、监事、总经理等需要提交董
事会研究、讨论、决议的议案，应预先提交公司董事会秘
书，由董事会秘书汇集分类整理后交公司董事长审阅，由
公司董事长决定是否列入议程。
原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的
议案，公司董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得
压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部
门反映情况。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列
席会议的有关人士。
第三十三条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、公司《章程》的规定不抵
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触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）方案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第七章 会议议事和决议规则
第三十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席
方可举行。公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十五条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重
每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人
的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从
和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进
行抵触或按个人意愿行事，否则公司董事会可提请公司
股东大会罢免其董事职务。
第三十六条 公司董事会召开会议时，首先由公司董
事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持
议事。董事会讨论的每项议题都必须说明本议题的主要
内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必
须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专
家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失
误。
第三十七条 表决发言实行董事长末位发言制度，出
席会议的董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
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联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十八条 董事会会议实行举手表决方式或书面
表决方式。
第三十九条 公司董事会对每个列入议程的方案都
应以书面形式作出决定，形成决议。出席会议的董事、董
事会秘书和记录人应当在决议的书面文件上签字。出席
会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作说
明性记载。
第四十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十一条 公司董事应当对董事会的决议承担责
任。公司董事会的决议违反法律、法规或者公司章程、
公司股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的
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董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第八章 会后事项
第四十二条 会议签到簿、授权委托书、会议记录、
会议决议等文字材料由公司董事会秘书或证券事务办公
室负责作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第四十三条 公司董事会秘书负责在会后办理在公
众媒体上的相关信息披露事务，向有关监管部门上报会
议有关材料。
第四十四条 董事会决议在通过正常的渠道披露之
前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不
得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一
切后果，并视情节追究其法律责任。
第九章 附则
第四十五条 本规则未尽事宜，以国家法律、行政法
规等相关规定执行。
第四十六条 本规则所称“以上”含本数，
“过半”
“以
下”不含本数。
第四十七条 本规则经公司董事会审议通过，并经公
司股东大会审议批准，自下发之日起施行，由公司董事会
负责解释。
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