舒泰神: 对外担保管理制度_股票频道

舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
第一章总则
第一条为了保护投资者的合法权益，规范舒泰神（北京）生物
制药股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范
公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件以及《舒泰神（北京）生物制药股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情
况，特制定本度。
第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括
公司对控股子公司的担保。
第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大
会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类
似的法律文件。
第四条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保
产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连
带责任。
第五条公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行
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为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东
会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
第七条公司为他人提供担保，应当采取反担保或其他必要的措
施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第八条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外
担保情况做出专项说明，并发表独立意见。
第二章对外担保对象的审查
第九条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的
单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规
定。
第十条虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为需要发展
与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会
成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担
保。
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第十一条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东
大会表决前，应当掌握债务人的经营和资信状况，认真审议分析被担
保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作
出决定。
第十二条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代
表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚
的说明；
（七）其他重要资料。
第十三条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申
请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调
查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理
审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十四条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，
并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分
的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
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（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料
的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，
至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十五条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措
施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、
法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。申请担保人提
供的反担保财产已为第三人设定担保权利等权利负担的，应向公司及
时披露，不得向公司隐瞒，公司有权决定是否接受以该财产提供反担
保。
公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，具
体以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但
公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三章对外担保的审批程序
第十六条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事
会根据《公司章程》及本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，
行使对外担保的决策权。超过《公司章程》及本制度规定的董事会的
审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。董事会组织
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管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十七条董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。
第十八条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通
过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括
下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司为其他关联人提供担保；
（八）交易所或者本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
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项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第本条
第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是本
章程另有规定除外。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适
用本条的规定。
除上述第（一）项至第（八）项所列的须由股东大会审批的对外
担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据公司章程对董事会对外
担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
第十九条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保
的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十条公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）
应在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）
时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要
时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如
发现异常，应及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。
第二十一条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保
合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、
《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。
第二十二条担保合同至少应当包括以下内容：（一）被担保的
主债权种类、数额；（二）债务人履行债务的期限；（三）担保的方
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式；（四）担保的范围；（五）保证期限；（六）当事人认为需要约
定的其他事项。
第二十三条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主
合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、
法规、公司章程、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不
合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修
改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇
报。
第二十四条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董
事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或
董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责
任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖
章。
第二十五条公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互
保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他
能够反映其偿债能力的资料。
第二十六条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部
门会同公司法律部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质
押登记等手续。
第二十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供
担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义
务。
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第四章对外担保的管理
第二十八条对外担保由财务部门经办、法务部门协助办理。
第二十九条公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督
工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事
项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十条对外担保过程中，法务部门的主要职责如下：
（一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第三十一条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进
行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完
整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批
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准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十二条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被
担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债
能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代
表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大
事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，
将损失降低到最小程度。
第三十三条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期
后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公
司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿
还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，
由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十四条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担
保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事
会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十五条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施
向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由
董事会秘书立即报公司董事会。
第三十六条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履
行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人
与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同
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无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保
人进行追偿。
第三十七条财务部门和法律部门应根据可能出现的其他风险，
采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交
公司总经理办公会议、董事会和监事会。
第三十八条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约
定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证
责任。
第三十九条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债
权，经办责任人、财务部门、法律部门应当提请公司参加破产财产分
配，预先行使追偿权。
第五章对外担保信息披露
第四十条公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息
披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十一条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有
责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息
披露所需的文件资料。
第四十二条对于第十八条所述的由公司董事会或股东大会审
议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披
露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露
日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的
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总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担
保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出
现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以
披露。
第四十三条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法
公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉
公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开
披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章责任人责任
第四十四条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司
董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责
任人相应的处分。
第四十五条公司董事、总经理或其他高级管理人员或其他人员
未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十六条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或
本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十七条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，
给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十八条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人
员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其
行政处分并承担赔偿责任。
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第七章附则
第四十九条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第五十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性
文件、深圳证券交易所的有关规则以及《公司章程》的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的有关规则
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以前述有关规定为准。
第五十一条本制度由公司董事会负责解释。
第五十二条本制度自公司股东大会审议通过后生效并实施。
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