舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
第一章 总则
第一条 为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《上市公司独立董事管理
办法》（以下简称“《独董办法》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范
性文件的要求及《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际
控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的
情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形
的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
第五条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，
保护中小股东合法权益。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第六条 独立董事在董事会中应当占 1/3 以上的比例；至少包括 1 名
会计专业人士（会计专业人士是指具有注册会计师资格、具有会计、审
计或财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位或者具有
经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五
年以上全职工作经验的人士）。
在公司连续任职独立董事已经满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个
月内不得被提名为公司的独立董事候选人。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按
规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的
要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 任职条件
第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独
立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）符合本制度第九条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第三章 提名、选举和更换
第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，独立董事候
选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券不得担任上市公司董事、监事、高级
管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被深交所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满的；
（三）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政
处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近 36 个月内受到深交所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（六）重大失信等不良记录；
（七）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也不委托
其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12
个月的；
（八）中国证监会及深交所认定的其他情形。
第十二条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董
事的其他条件作出公开声明。
第十五条 公司在董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十五条
以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报
送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
深交所对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司不得提交股
东大会选举。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书
面意见。对深交所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不
应作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会
应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。
第十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积
投票制。独立董事由公司股东大会以记名投票方式选举决定。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
可以连选连任，但是连续任职不得超过 6 年。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别
披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可
以提出异议和理由，上市公司应当及时予以披露。
第十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董
事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第十条第（一）项或者第（二）项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董办法》或者《公
司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合《独董办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补
选。
第四章 职责与履职方式
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他职责。
第二十二条 独立董事除具有《公司法》和《公司章程》赋予董事的
职权外，并具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。
第二十三条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核专门委员会的，
独立董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人，且审计委员会的召
集人应为会计专业人士，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事。
第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟
通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会
及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向
独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董
事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。
第二十五条 独立董事履行职权需要聘请中介机构的费用及其他行
使职权时所需的费用由公司承担。
第二十六条 独立董事应当持续关注《独董办法》第二十三条、第二
十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公
司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向
董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，公
司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国
证监会和深交所报告。
第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的
会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第一项
至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行
政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》履行职责。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事
项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十九条 独立董事发表以下几种意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
独立董事所发表的意见应明确、清楚。
第三十条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，
且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检
查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采
取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、反
对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告
董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十一条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇
报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介
机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按
规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重
要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相
关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，
应当保存十年。
第三十三条 独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，
应承担保密责任。
第三十四条 公司在履行信息披露义务时，如有关事项属于需要披露
的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见
分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十五条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证安排合理
时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形
的，应当及时向公司董事会和深交所报告。
第三十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立
董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名及以上独立董
事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳
的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为
向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二
十八条所列事项进行审议和行使《独董办法》第十八条第一款所列独立
董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知
时披露。
第三十八条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责
的情况进行书面记载。
第六章 工作条件及报酬
第三十九条 公司依法提供保障，为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，公司董事会办公室、董事会秘书应积极为独立董事
履行职责提供协助，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源
和必要的专业意见。
第四十条 公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论
证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情
况。
第四十一条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关
人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独
立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具
体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消障碍的，可以向中国证监会
和深交所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深
交所报告。
第四十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于
法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议
通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会
专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前
三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料十年。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他方式召开。
第四十三条 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应及时到深交所办理公告事宜。
第四十四条 独立董事行使职权时，公司相关部门及人员须积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴由董事会制定预案，
经公司股东大会审议通过，并按规定在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或
有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第四十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》等相关规定执行；本制度如与法律、法规、规范性文件、
深交所的相关规则或《公司章程》的有关规定相抵触时，按前述有关规
定执行。
第四十八条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，
不含本数。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十条 本制度经公司股东大会通过后生效并实施，修改时亦同。
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