舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了加强舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简
称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对
外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《舒泰神（北京）
生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关
规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模
的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、股权及实物、无形资产
等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括委托理财、对子
公司投资、证券投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权
收购、转让、项目资本增减等。
公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各
自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。
公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方
签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利
义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展
及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采
取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政
策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大
再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高
公司的整体经济利益。
第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，子公司（指全资
和控股子公司，下同）确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准
后方可进行。公司对子公司及参股公司的投资活动参照本办法实施指
导、监督及管理。
第二章 投资决策
第五条 公司对外投资的决策机构为股东大会、董事会和董事长。
具体权限划分如下：
（一）公司对外投资事项（设立或者增资全资子公司除外）达到
以下标准之一的，应当提交股东大会审议：
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据；
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
万元；
计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）在不违反法律、法规及《公司章程》其他规定的情况下，
股东大会授权董事会对外投资事项（设立或增资全资子公司除外）的
审批权限为：
除本办法第五条（一）项所列的由股东大会审议决策的对外投资
及本办法第五条（三）项明确规定由董事长决定的对外投资之外的其
他对外投资。
（三）在不违反法律、法规及《公司章程》其他规定的情况下，
就公司发生的对外投资，董事会授权董事长的审批权限为：
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％，或绝对金额在 1000
万元以下；
司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额 100 万元以
下；
审计净资产的 10％，或绝对金额在 1000 万元以下；
的对外投资事宜；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事
项的决策权限执行。
交易标的为股权，且购买该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用
本条第一款的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，
应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第一款
规定。
交易标的为股权且达到股东大会审议标准的，应当披露交易标的
最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大
会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应
当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不
得超过一年。前述规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》
规定的证券服务机构出具。
公司购买或出售交易标的少数股权，达到应当提交股东大会审议
标准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期
财务会计报告进行审计。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成
控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最
近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司
可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者交易所
另有规定的除外。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公
司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。
公司直接或者间接放弃子公司股权的优先购买或认缴出资等权
利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该子公司的相关财务指标
作为计算标准，适用本条第一款的规定。公司放弃或部分放弃控股子
公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报
表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变
动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计
算标准，适用本条第一款的规定。公司对其下属非公司制主体、合作
项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用本款
规定。
上述交易属于委托理财等事项且连续十二个月滚动发生的，以该
期间最高余额为交易金额，适用本条第一款的规定。
除委托理财外，公司在 12 个月内发生的同一类别且标的相关的
交易，应当按照累计计算的原则适用本条第一款的规定。已按照本条
第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司子公司的对外投资等交易事项，依据其《公司章程》规定执
行，但子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不
得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须
依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《公
司章程》或者交易所另有规定的，从其规定。
第六条 在股东大会、董事会审议或董事长决定对外投资事项以
前，公司负责对外投资管理的部门应根据项目情况逐级向董事长、董
事会直至股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以
便其作出决策。
董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行
性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来
源安排是否合理、投资风险是否可控以及该投资事项对公司的影响。
第三章 岗位分工
第七条 由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进
行可行性研究与评估。
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与
范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投
资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、
讨论并提出投资建议，报公司董事会立项备案。
（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投
资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参
与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保
符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。
第八条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资
项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资
手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、
审批与付款手续。
第九条 公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行
日常管理与监管。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对
外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。
第十条 证券部对公司对外投资项目进行合规性审查。
第四章 执行控制
第十一条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专
家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的关键指标，
如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资
风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方
案。
第十二条 公司股东大会、董事会、董事长决议通过对外投资项
目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内
容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会、
董事长审查批准。
第十三条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员
具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转
移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或
办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明
或其他有效凭据。
第十四条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必
须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公
司相应权限决策机构决议后方可对外出资。
第十五条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业
派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，
以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经
营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应
措施。
第十六条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投
资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系。
第十七条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根
据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和
不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确
性，保证对外投资的安全、完整。
第十八条 公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资
档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文
件的安全与完整。
第五章 投资处置
第十九条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对
外投资的收回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定的金额
限制，经公司股东大会或董事会决议通过或者由董事长决定后方可执
行。
出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务,依
法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）本公司认为有必要的其他情形。
发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目的持续发展已经明显与公司经营方向偏差较大的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第二十条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的
有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清
算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱
发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并
办理了入账手续。
第二十一条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原
因不能收回投资的法律文书和证明文件，或其他证明对外投资应予核
销的相关证明文件。
第二十二条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有
关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及
时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
投资处置的批准权限和金额限制参照对外投资的批准权限和
金额限制执行。
第六章 跟踪与监督
第二十三条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管
理的部门进行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理
的部门应在项目实施后每季度向公司董事会书面报告项目的实施情
况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与
预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研
究报告所述是否存在重大差异等；并在发现问题或经营异常情况时及
时报告并提出相关处置意见。
第二十四条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展
和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投
资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第二十五条 公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的
监督检查权。内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包
括：
（一） 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存
在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
（二） 投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务
的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三） 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的
现象。
（四） 投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保
管情况。
（五）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，
过程是否真实、合法。
审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计
对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情
况；
予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财
务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源
是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人
账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人（包括保荐
机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。
内部审计部门至少每半年对公司的对外投资的实施情况进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
第七章 附 则
第二十六条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件、深圳证券交易所的有关规则以及《公司章程》的有关规定执
行。本办法与有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的有关
规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以前述有关规定为准。
第二十七条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十八条 本办法自公司股东大会审议通过后生效并实施。
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
