证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2023-084
转债代码：118020 转债简称：芳源转债
广东芳源新材料集团股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划
第一类限制性股票回购注销的实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：因 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计
划”）终止以及部分激励对象离职，广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简
称“公司”或“芳源股份”）需要回购注销 106 名激励对象所持有的已获授但尚
未解除限售的第一类限制性股票 1,433,000 股。
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
十四次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销
第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项
发表了独立意见。具体内容详见公司于2023年8月4日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注
销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的公告》
（公告编号：2023-062）。
于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第
二类限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2023年8月22日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年第四次临时股东大会决议公告》（公
告编号：2023-066）。
行了通知债权人的程序，具体内容详见公司于2023年8月22日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销第一类限制性股票减少注册资本
暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-067）。自2023年8月22日起45日内，公
司未接到相关债权人要求公司清偿债务或提供担保的申报。
二、本次回购注销第一类限制性股票的具体情况
（一）本次回购注销的原因、数量及价格说明
根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、
《上海证券交
易所科创板股票上市规则》和公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称《激励计划（草案）》或《激励计划》）的相关规定，鉴于本激励计划终
止以及部分激励对象离职，公司需回购注销 106 名激励对象所持有的已获授但尚
未解除限售的第一类限制性股票 1,433,000 股。本次第一类限制性股票的回购价
格为 15.27 元/股，回购资金来源为公司自有资金。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票共涉及 106 名激励对象，合计拟回购注销第一类限
制性股票 1,433,000 股；本次回购注销完成后，公司《激励计划（草案）》授予
的第一类限制性股票剩余数量为 0 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购股份专用
账户，并向其申请办理前述 1,433,000 股第一类限制性股票的回购注销手续。
公司预计本次限制性股票将于 2023 年 10 月 27 日完成注销，公司后续将依
法办理工商变更登记手续等相关事宜。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为 510,173,053
股。股本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
类别 本次增减数量
数量 比例 数量 比例
有限售条件股份 124,937,000 24.42% -1,433,000 123,504,000 24.21%
无限售条件股份 386,669,053 75.58% 386,669,053 75.79%
合计 511,606,053 100.00% -1,433,000 510,173,053 100.00%
注 1：上述变动前的股本结构根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截
至 2023 年 9 月 30 日的发行人股本结构表填列；
注 2：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合《管理办法》等相关法律、法规以及公司《激励计划（草案）》的规定，不
存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司本次回购注销事项不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且未收到激励对象就回购注销事宜提出异议的文件。如因本次回购注销与有关激
励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：
除尚需提交股东大会审议通过，以及芳源股份需按照《管理办法》等法律法规相
关规定履行信息披露义务，并根据《公司法》《公司章程》及《激励计划》相关
规定办理股份注销手续及减资的工商变更登记手续外，芳源股份已履行本次终止
计划并回购注销及作废限制性股票于现阶段应当履行的程序，符合《公司法》
《管
理办法》及《激励计划》的规定。
《管理办法》及《激励计划》的规定，不存在明显损害芳源股份及全体股东利益
的情形。
特此公告。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
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