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北京市康达律师事务所
关于深圳英集芯科技股份有限公司
调整首次授予价格、首次授予第一个归属期符合归属条件
及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的
法律意见书
康达法意字【2023】第 4180 号
二○二三年十月
法律意见书
释 义
在本《报告》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 北京市康达律师事务所
英集芯/公司 指 深圳英集芯科技股份有限公司
本激励计划/《激励 《深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
指
计划（草案）》 （草案）》
《深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整
本次调整 指
首次授予价格
深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次
本次归属 指
授予部分第一个归属期符合归属条件
深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废
本次作废 指
部分已授予尚未归属的限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《深圳英集芯科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《北京市康达律师事务所关于深圳英集芯科技股份有限公司
本《法律意见书》 指
个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的限制性股
票相关事项的法律意见书》（康达法意字【2023】第4180号）
注：本《法律意见书》中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数
不符的情况，均系四舍五入所致。
法律意见书
目 录
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于深圳英集芯科技股份有限公司
调整首次授予价格、首次授予第一个归属期符合归属条件
及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项
的法律意见书
康达法意字【2023】第 4180 号
致：深圳英集芯科技股份有限公司
北京市康达律师事务所受深圳英集芯科技股份有限公司委托，作为公司本
次限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》等国家有关法律、法规、规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律
意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及
《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规
定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖于英集芯和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于英集芯本次股权激励计划事宜使用，不得用于其
他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为英集芯实行本次股权激励计划
所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担
责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
法律意见书
需要查阅的文件资料，英集芯向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文
件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，
且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对英集
芯实行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，
并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
《关于<深圳英集芯科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<深圳英集芯科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。英集芯独立董事对本激励计划相
关事项发表了独立意见。
同日，英集芯召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于<深圳英集
芯科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳英集芯科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》以及《关于核实<深圳英集芯科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
《关于<深圳英集芯科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<深圳英集芯科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
法律意见书
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案发表了独
立意见。
同日，英集芯召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》。监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予的激励对象名单进行了核查并发表核查意见。
于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于出席董事会会议非关联董事不
足 3 人，无法形成有效决议，上述议案需提交至股东大会审议。公司独立董事
对上述事项发表了独立意见。
同日，英集芯召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整
票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见，并就本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件成就、首次授予价格的调整及本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事
项发表了意见。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整、本
次归属及本次作废事项已履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办
法》《自律监管指南》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次调整的相关事项
（一）调整事由
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象
法律意见书
完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
公司于2023年5月24日披露了《深圳英集芯科技股份有限公司2022年年度权
益 分 派 实 施 公 告 》（ 公 告 编 号 ：2023-025）， 以 方 案 实 施 前 的 公 司 总 股 本
鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，根据《管理办法》等法律法规
和《激励计划（草案）》等相关规定，应对本激励计划的首次授予价格进行调整。
（二）调整方法及结果
根据《激励计划（草案）》的相关规定，结合前述调整事由对本激励计划限
制性股票的首次授予价格进行调整，具体如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
按照上述公式，本激励计划调整后的首次授予价格为P=9.15-0.25=8.90元/股。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权董事会办
理范围内的事项，但由于出席董事会会议的非关联董事不足3人，无法形成有效
决议，上述议案需提交至股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，英集芯本次调整
符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草
案）》的规定。
三、本次归属的相关事项
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分的第一个归属期为
法律意见书
“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部
分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。
根据《深圳英集芯科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票
的公告》（公告编号：2022-045），本激励计划首次授予日为2022年11月15日，
因此本激励计划第一个归属期为2023年11月15日至2024年11月14日。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》等相关文件并经本所律师核查，
本次归属的归属条件及成就情况如下表：
归属条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
定意见或无法表示意见的审计报告； 形，符合归属条
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
激励对象未发生前
述情形，符合归属
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
的情形；
（三）归属期任职期限要求： 本次拟归属的激励
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以 对象符合归属任职
法律意见书
归属条件 成就情况
上的任职期限。 期限要求。
（四）公司层面的业绩考核要求：
公司《2022 年年度
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业
报告》已经容诚会
绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属
计师事务所（特殊
条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目
普通合伙）审计，
标如下表所示：
公司 2022 年主营业
归属期 业绩考核目标
务收入为 8.6431 亿
首次授予的 第一个
限制性股票 归属期
划首次授予部分第
注：1、上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收
一个归属期公司层
入；
面的业绩考核要
求。
诺。
（五）个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实
本次拟归属的 211
施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等
名首次授予激励对
级。
象个人考核评价结
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核
果 全 部 为 “ 合
评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属
格 ”， 达 成 个 人 层
其考核当年计划归属的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人
面绩效考核要求。
考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不能归属，并作废失效。
（三）本次归属的具体情况
授予价格由9.15元/股调整为8.90元/股）
法律意见书
已获授予 可归属数量占
的限制性 可归属数量 已获授予的限
姓名 国籍 职务
股票数量 （万股） 制性股票总量
（万股） 的比例
黄洪伟 中国 董事长兼总经理 40.00 16.00 40.00%
陈 鑫 中国 副总经理 10.00 4.00 40.00%
曾令宇 中国 IC 研发部副总监 6.00 2.40 40.00%
副总经理、董事 40.00%
徐 朋 中国 39.00 15.60
会秘书
LING HUI 40.00%
美国 技术总监 9.00 3.60
（凌辉）
谢护东 中国 财务总监 9.00 3.60 40.00%
戴加良 中国 系统研发部总监 6.00 2.40 40.00%
唐 晓 中国 IC 研发部副总监 3.00 1.20 40.00%
董事会认为需要激励的其他人员（203 人） 1,076.6649 430.6660 40.00%
合 计 1,198.6649 479.4660 40.00%
注：1、上表仅包括本激励计划首次授予部分，激励对象预留授予情况未纳入统计。
比例计算确定，经计算所得的实际归属限制性股票数量不足1股的，按四舍五入保留整数。
司第一届董事会非独立董事候选人的议案》，经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，
同意曾令宇先生担任公司第一届董事会非独立董事。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本激励计划首次
授予的限制性股票即将进入第一个归属期，其他归属条件已经成就。在经股东
大会审议通过后，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范
性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
法律意见书
四、本次作废的具体情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，其已获授但尚未
归属的限制性股票不能归属并作废失效。由于本激励计划首次授予的激励对象
中有7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此作废其已获授
但尚未归属的限制性股票合计8.00万股。本次作废后本激励计划首次授予激励
对 象 由218调整为211人，首次授予 限制性 股票数量由1,206.6649万股调整为
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，英集芯本次作废
事项符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计
划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，英集芯本次
调整、本次归属及本次作废事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符
合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草
案）》的相关规定；本次归属将于2023年11月15日进入第一个归属期，其他归属
条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性
文件以及《激励计划（草案）》的规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整、
本次归属及本次作废事项尚需经股东大会审议通过。
本《法律意见书》正本一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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