证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2023-087
深圳市星源材质科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十
次会议于 2023 年 10 月 24 日在公司会议室以通讯表决方式召开，本次会议应参
会董事 7 人，实际参与表决董事 7 人。会议由董事长陈秀峰先生主持，公司监事
和高级管理人员列席了会议。会议通知已于 2023 年 10 月 20 日以电子邮件、短
信及电话通知的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的
召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益与核心团队个人利益结合在一
起，促进公司持续、稳健、快速的发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关
法律法规拟定了公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《深圳市星源材质科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
、
《深圳市星源材质科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
关联董事王昌红先生、王永国先生对本议案进行回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺
利进行，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战
略和经营目标的实现，公司董事会薪酬与考核委员会制订了公司《2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《深圳市星源材质科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
关联董事王昌红先生、王永国先生对本议案进行回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性
股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事项时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及
的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
或缩股、配股或派息等事项时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价
格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事项，包括与激励对象签署《2023 年限制性股票
激励计划授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；
（9）授权董事会办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限
于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理
已身故的激励对象尚未归属限制性股票的继承等事宜，终止本激励计划；但如法
律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或相关监管机构的
批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与公司《2023 年限制
性股票激励计划（草案）》的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的
管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大
会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对
象之间进行分配和调整；
（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；办理公司注册资本的变更登记等相关手续；以及做
出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
律师、证券公司等中介机构；
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励
计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长
或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事王昌红先生、王永国先生对本议案进行回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票
的议案》
公司 2022 年限制性股票激励对象戴建辉、张涛钢、梁乾、周洁平、赵霞、
陈晨、张关维、伍玉娟、丁亚楠，因个人原因已离职，且已办理完毕离职手续，
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的共计 47,559 股限制性股票进行回购
注销。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告》。
公司独立董事已就此议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司子公司购买设备合同变更暨为子公司提供担
保的议案》
董事会对合同各方的背景、履约能力均进行了深入的了解与分析，认为子公
司及合同各方具备履行并承担合同约定义务的能力，本次合同签订系各方在平等、
自愿、公平基础上的真实意思表示，合同内容真实、有效，符合相关法律、行政
法规及其他规范性文件的规定，对各方均具有法律约束力。上述采购合同的履行，
对公司的独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合同对上述合同当事人产
生依赖性，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，符合公司的长远
发展战略以及股东的利益。本次担保主要是为了子公司的生产建设和经营发展需
求。此次担保符合公司整体利益，有利于支持子公司的经营和可持续发展，不存
在与相关法律法规相违背的情况，未损害上市公司和股东的利益，董事会同意上
述购买设备合同变更和担保行为。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于公司子公司购买设备合同变更暨为子公司提供担保的公告》。
公司独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于提议召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于 2023 年 11 月 9 日 14:30 召开 2023 年第三次临时股东大
会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
第五届董事会第四十次会议决议
特此公告。
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