东莞勤上光电股份有限公司
收购报告书（修订稿）摘要
上市公司名称：东莞勤上光电股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：勤上股份
股票代码：002638
收购人名称：东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：广东省东莞市东城街道九龙路65 号 2 栋 2118 室
通讯地址：广东省东莞市东城街道九龙路 65 号 2 栋 2118 室
签署日期：二〇二三年十月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》和《准则
二、依据相关法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在勤上股份拥有权
益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方式在勤上股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公
司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次股份回购注销将导致收购人持有公司股票的表决权比例由29.84%被动增加
至 30.05%，触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规
定：“因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致
投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%”的，投资者可以免于
发出要约。本次股份回购注销所涉股份已经公司股东大会批准以 1 元人民币的确定价格
向 4 名特定股东回购并予以注销，收购人可以免于发出要约。
五、收购人拟以现金认购上市公司本次向特定对象发行的 363,500,000 股股份已经
勤上股份 2023 年第二次临时股东大会审议通过、尚需取得深交所审核通过并取得中国
证监会同意注册的批复。本次发行后收购人持有勤上股份的权益合计超过 30%，触发要
约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“经上市公司
股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的
新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。收购
人已承诺通过本次向特定对象发行取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36
个月内不得转让，收购人免于发出要约的相关议案已经上市公司 2023 年第二次临时股
东大会审议通后，收购人可以免于发出要约。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业
机构外，收购人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书摘要中所列载的信息和对
本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
三、收购人及其控制主体、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
六、收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
释义
本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
上市公司、公司、勤上股
指 东莞勤上光电股份有限公司
份
收购人、晶腾达 指 东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）
信达智和 指 东莞市信达智和企业管理有限公司
作为委托方将其合计享有的 431,625,528 股股票（因转增、送股等
新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占委托时公司股本总额
的比例为29.84%）不可撤销地委托给收购人行使；
本次收购 指 股股票已经法院执行过户至公司回购专用证券账户，相关股份注
销完成后，将导致收购人持有公司股票的表决权比例由 29.84%被
动增加至 30.05%；
册的发行数量为准）
晶腾达以获得委托表决权的方式分别取得勤上集团、
李旭亮、
温琦、
本次表决权委托、表决权
指 李淑贤、梁金成持有的上市公司254,965,370 股、88,183,421 股、
委托
根据 2023 年 9 月 5 日披露的《东莞勤上光电股份有限公司关于
部分业绩承诺补偿股份执行过户完成暨诉讼的进展公告》，龙舞九
本次股份回购注销、股份
指 霄、龙啸天下、信中利、张晶合计持有的公司 9,456,516 股股票
回购注销
已经广东省深圳市中级人民法院执行过户至公司回购专用证券账
户，公司将根据相关规定申请办理相关股份的注销手续
本次向特定对象发行、向 勤上股份拟向特定对象发行 363,500,000 股股份
（最终以深交所审
指
特定对象发行、本次发行 核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准）的行为
《东莞勤上集团有限公司、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成与东莞
《表决权委托协议》 指 市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）关于东莞勤上光电股份有
限公司之股份表决权委托协议》
上市公司控股股东勤上集团、实际控制人李旭亮、温琦夫妇及其一
委托方 指
致行动人李淑贤、梁金成
晶和集团 指 晶和实业集团有限公司
勤上集团 指 东莞勤上集团有限公司
龙舞九霄 指 北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、
龙啸天下 指 北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）
信中利 指 北京信中利股权投资中心（有限合伙）
《公司章程》 指 《东莞勤上光电股份有限公司章程》
本报告书摘要 指 《东莞勤上光电股份有限公司收购报告书（修订稿）摘要》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公
《准则 16 号》 指
司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
企业名称 东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 广东省东莞市东城街道九龙路 65 号 2 栋 2118 室
注册资本 1,000.00 万元
实缴资本 1,000.00 万元
统一社会信用代码 91441900MA5720WA9J
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；办公
经营范围 服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021 年 8 月 26 日
经营期限 2021 年 8 月 26 日至无固定期限
执行事务合伙人 李俊锋
通讯地址 广东省东莞市东城街道九龙路 65 号 2 栋 2118 室
二、收购人的股权结构及控制关系
（一）收购人的股权结构
截至本报告书摘要签署日，收购人的合伙人基本情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人性质
（万元） （万元） （%）
截至本报告书摘要签署日，信达智和的股东基本情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 股东性质
（万元） （万元） （%）
截至本报告书摘要签署日，收购人及其各合伙人的股权控制关系结构图如下：
收购人的执行事务合伙人为李俊锋先生。执行事务合伙人负责收购人日常经营管
理与决策，对外代表收购人，系收购人的实际控制人。
（二）收购人的执行事务合伙人、控制主体和实际控制人、其他合伙人的基本情
况
截至本报告书摘要签署日，收购人的执行事务合伙人为李俊锋先生，其基本情况
如下：
李 俊 锋 先 生 ， 男 ， 中 国 国 籍， 无 境 外 永 久 居 留权 ， 身 份 证 号 码为
晶腾达执行事务合伙人、信达智和执行董事、北京晶鼎企业管理有限公司执行董事、
东莞市晶和城市更新有限公司执行董事、广州钏森汽车租赁有限公司执行董事、深圳
市禾晨管理有限公司董事长、深圳市盛启达管理有限公司董事长，小精灵（天津）环
保科技集团有限公司董事、杭州校果网络科技有限责任公司董事、小黄狗环保科技有
限公司董事、广西正三投资有限公司监事等职务。
截至本报告书摘要签署日，收购人无控制主体，李俊锋先生为收购人的实际控制
人。实际控制人基本情况详见上文“1、执行事务合伙人的基本情况”。
信达智和为收购人的有限合伙人，其基本情况如下：
企业名称 东莞市信达智和企业管理有限公司
注册地址 广东省东莞市南城街道宏图路 39 号 1 栋 3138 室
注册资本 1,000.00 万元
实缴资本 1,000.00 万元
统一社会信用代码 91441900MA57108B9A
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；办公
经营范围 服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021 年 8 月 20 日
经营期限 2021 年 8 月 20 日至无固定期限
法定代表人 李俊锋
通讯地址 广东省东莞市南城街道宏图路 39 号 1 栋 3138 室
李俊锋先生直接持有晶腾达 1%的出资份额，为晶腾达的普通合伙人、执行事务
合伙人；同时，李俊锋先生直接持有信达智和 95%的股权，并能够控制信达智和，信
达智和直接持有晶腾达 99%的合伙份额。
综上，收购人晶腾达无控制主体；李俊锋先生在晶腾达合计可支配的合伙份额比
例为 100%，并作为晶腾达的执行事务合伙人，能够控制晶腾达的经营、管理决策，
李俊锋先生为收购人晶腾达的实际控制人。
（三）收购人以及其实际控制人控制的核心企业、关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，收购人晶腾达控制的主要核心企业和主要关联企业情
况如下：
序 注册资本 持股比
关系 公司名称 经营范围
号 （万元） 例
一般项目：以自有资金从事投资活
东莞市晶盛和企
参股主 动；企业管理咨询。（除依法须经
体 批准的项目外，凭营业执照依法自
（有限合伙）
主开展经营活动）
序 注册资本 持股比
关系 公司名称 经营范围
号 （万元） 例
体 心（有限合伙） 7% 动（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
以自有资金从事投资活动；企业管
参股主 深圳市禾晨管理 直接持 理咨询。（除依法须经批准的项目
体 有限公司 股 1% 外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
以自有资金从事投资活动；企业管
参股主 深圳市盛启达管 直接持 理咨询。（除依法须经批准的项目
体 理有限公司 股 1% 外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
生产和销售 LED 照明产品、LED 背
光源及 LED 显示屏、LED 驱动电源
及控制系统、LED 庭院用品、LED 休
闲用品、家用小电器、半导体照明
通信、可见光通信、工艺品（圣诞
礼品、灯饰等）及五金制品（储物
架等）、工艺家私、电线及其铜材
等原辅材料、电缆、PVC 塑胶材
料、奇彩灯、光电子元器件、电器
配件；LED 芯片封装及销售，LED 技
持表决
控制主 东莞勤上光电股 术开发与服务，合同能源管理；照
体 份有限公司 明工程、城市亮化、景观工程的设
计、安装、维护；节能服务；货物
进出口、技术进出口；社会公共安
全设备及器材制造；教育咨询服
务；教育交流活动策划、文化艺术
活动策划；信息技术领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术
转让；商务信息咨询服务；软件的
开发。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
截至本报告书摘要签署日，除晶腾达控制的主要核心企业和主要关联企业外，实
际控制人李俊锋先生控制的主要核心企业、主要关联企业如下：
注册资本（万
序号 公司名称 持股比例 经营范围
元）
企业管理；企业管理咨询；以自有
东莞市信达智和企业 资金从事投资活动；办公服务；商
管理有限公司 业综合体管理服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）
环保技术开发、技术咨询、技术服
东莞市晶和环保科技
务、技术转让；环保产业投资、股
权投资，创业投资，实业投资，企
伙）
业管理咨询，财税信息咨询。
汽车租赁；汽车销售；汽车零配件
广州钏森汽车租赁有 零售；二手车销售；代驾服务；信
限公司 息技术咨询服务；商品零售贸易
（许可审批类商品除外）
三、收购人及其控制主体、实际控制人主要业务及最近三年
财务状况的简要说明
（一）收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
截至本报告书摘要签署日，晶腾达主营业务为投资管理。
晶腾达最近一期的财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
财务指标 2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月
总资产 22,829.96
净资产 760.82
营业收入 -
净利润 -30.09
（二）收购人的控制主体、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
收购人无控制主体，实际控制人为李俊锋先生，无财务数据。
四、收购人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，收购人未设立董事、监事、高级管理人员等职位，其
执行事务合伙人的基本情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 性别 国籍 长期居住地 职位
地区的居留权
李俊锋 男 中国 广东省东莞市 否 执行事务合伙人
截至本报告书摘要签署日，李俊锋先生在最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
六、收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其实际控制人不存在拥有境内、境外其他上
市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
基于对上市公司价值的认可，收购人拟通过本次收购实现并巩固对上市公司的控
制。
本次收购完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原
则，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好
回报。
二、未来 12 个月内增持或处置股份的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人已与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》
《附条件生效的股份认购协议补充协议》，收购人拟认购上市公司向特定对象发行的
计划。若未来收购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收购人将严格按照有关法律法
规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
根据收购人与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份
认购协议补充协议》，收购人承诺所认购的本次向特定对象发行股票自发行结束之日起
三、本次收购所履行的相关程序
（一）已履行的相关程序
股东会同意；
一次临时股东大会和第五届董事会第三十一次会议、2022 年第三次临时股东大会审
议通过；
事会第三次会议审议通过；
会第三次会议会议审议通过。
（二）尚需履行的相关程序
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司股份。收购人通过表决权委托方
式取得公司控制权，同时通过认购本次向特定对象发行的股票成为公司控股股东。
（一）表决权委托
与晶腾达签订了《表决权委托协议》，无偿及不可撤销地将其现时合计享有的
市公司股本总额的比例为 29.84%）唯一、排他地委托给晶腾达行使。其中：勤上集团
委托 254,965,370 股公司股份（占上市公司股本总额的 17.63%）的表决权、李旭亮
委托 88,183,421 股公司股份（占上市公司股本总额的 6.10%）的表决权、温琦委托
本次表决权委托前后，相关各方持有公司的股份数量及表决权情况具体如下：
单位：万股
本次表决权委托前 本次表决权委托后
相关主
体名称 表决权股份 表决权比 持股比 表决权股份 表决权
持股数量 持股比例 持股数量
数量 例 例 数量 比例
勤上集
团
李旭亮 8,818.34 6.10% 8,818.34 6.10% 8,818.34 6.10% - -
温琦 1,043.00 0.72% 1,043.00 0.72% 1,043.00 0.72% - -
李淑贤 7,054.67 4.88% 7,054.67 4.88% 7,054.67 4.88% - -
梁金成 750.00 0.52% 750.00 0.52% 750.00 0.52% - -
小计 43,162.55 29.84% 43,162.55 29.84% 43,162.55 29.84% - -
晶腾达 - - - - - - 43,162.55 29.84%
上市公
司总计
注：李旭亮、温琦夫妇和勤上集团、李淑贤、梁金成为一致行动人。
本次表决权委托生效后，晶腾达持有公司合计 431,625,528 股股票的表决权，占
委托时公司股本总额的比例为 29.84%，晶腾达取得公司控制权，李俊锋先生成为公司
实际控制人。
（二）股份回购注销
根据 2023 年 9 月 5 日披露的《东莞勤上光电股份有限公司关于部分业绩承诺补
偿股份执行过户完成暨诉讼的进展公告》，龙舞九霄、 龙啸天下、信中利、张晶合计
持有的公司 9,456,516 股股票已经广东省深圳市中级人民法院执行过户至公司回购
专用证券账户，公司将根据相关规定申请办理相关股份的注销手续。详见公司相关公
告。
截至本报告书签署日，公司总股本为 1,446,050,865 股，收购人通过表决权委托
持有公司合计 431,625,528 股股票的表决权，占公司总股本的比例为 29.84%；本次股
份回购注销完成后，公司总股本将变更为 1,436,594,349 股，将导致收购人持有公司
股票的表决权比例由 29.84%被动增加至 30.05%。
（三）向特定对象发行股票
根据公司第五届董事会第四十次会议决议和第六届董事会第三次会议决议，公司
拟向特定对象晶腾达发行 363,500,000 股股票（最终以深交所审核通过和中国证监会
同意注册的发行数量为准）。
按本次股份回购注销完成后总股本计算，本次发行前后，公司股权结构和表决权
结构变动情况如下：
单位：万股
本次发行前 本次发行后
相关主体
名称 表决权股份 表决权 表决权股 表决权
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
数量 比例 份数量 比例
勤上集团 25,496.54 1 7.75% - - 25,496.54 1 4.16% - -
李旭亮 8,818.34 6 .14% - - 8,818.34 4 .90% - -
温琦 1,043.00 0 .73% - - 1,043.00 0 .58% - -
李淑贤 7,054.67 4 .91% - - 7,054.67 3 .92% - -
梁金成 750.00 0 .52% - - 750.00 0 .42% - -
小计 43,162.55 3 0.05% - - 43,162.55 2 3.98% - -
晶腾达 - - 43,162.55 3 0.05% 3 6,350.00 2 0.19% 7 9,512.55 4 4.17%
上市公司 1 43,659.4 1 80,009.4
总计 3 3
注：李旭亮、温琦夫妇、勤上集团、李淑贤、梁金成为一致行动人。
按本次股份回购注销完成后总股本计算，本次发行完成后，晶腾达将持有公司
，并合计控制公司 795,125.528
股股票（占本次发行后公司总股本 44.17%）的表决权，晶腾达将成为公司控股股东，
李俊锋先生仍为公司实际控制人。
二、本次收购所涉及的相关协议主要内容
（一）《表决权委托协议》的主要内容
托协议》，主要内容如下：
“1. 表决权的委托
委托方按照本协议的约定，在委托期限内，无偿及不可撤销地将其现时合计享有的
目标公司 431,625,528 股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）（下称
“委托股票”）对应的表决权唯一、排他地授权受托方行使，其中：委托方 1 的委托股票
数量为 254,965,370 股，委托方 2 的委托股票数量为 88,183,421 股，委托方 3 的委托
股票数量为 10,430,000 股，委托方 4 的委托股票数量为 70,546,737 股，委托方 5 的委
托股票数量为 7,500,000 股。
在委托期限内，受托方有权根据自己的意愿，行使委托股票除收益权、处分权以外
的下述股东权利（下称“委托权利”）：
（1）依法行使投票权（包括但不限于提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投
票权等）；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加目标公司股东大会；
（3）依法提出股东大会提案；提出董事和监事候选人并参加投票选举；召集、召开
和出席目标公司的股东大会会议；
（4）届时有效的相关中国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他具有法律约
束力的规范性文件（下称“中国法律”）规定的股东所应当享有的权利；
（5）公司章程项下的股东权利（包括在公司章程经修改后而规定的任何其他股东权
利）。
委托期限为委托方持有委托股票期间。如委托方的债权人依法通过拍卖、变卖等方
式使委托股票的所有权发生部分或全部转移的，则本协议项下的表决权委托自前述事项
发生之日起即予相应部分或全部终止。
为满足政府及监管部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关文件。
进行，不得滥用股东权利，不得利用所持有目标公司的表决权侵害公司、公司债权人、
委托甲方或公司其他股东的合法利益。
事、监事和高级管理人员进行调整以形成对上市公司的控制，委托方及其一致行动人应
当支持并协助促使该等人员当选，具体调整安排如下：
（1）上市公司董事会设置董事 9 名，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名；受托
方提名 6 名董事（其中非独立董事 5 名，独立董事 1 名）；
（2）上市公司监事会设置监事 3 名，受托方提名 2 名股东代表监事；
（3）各方同意，因经营发展需要，总经理由受托方提名的人选担任，其他高级管理
人员基本维持稳定；
（4）上述人员的调整应当遵守国家相关法律法规、证券监管机构规则、上市公司章
程等规定。
为“过渡期间”。过渡期间，委托方应尽善良管理人的义务，不得采取与本协议订立目的不
一致的任何行为。
（1）在过渡期内，委托方不得在委托股票上设置新的质押，不得设置任何特权、优
先权或其他权利负担，不得以任何形式进一步新增上市公司及其控股子公司的借款及对
外担保，但用于置换已存在的债务或担保时除外。
（2）在过渡期内，未经受托方同意，委托方不得采取任何直接或间接的方式向任何
第三方转让上市公司股份或权益，或直接或间接地与任何第三方作出关于上市公司股份
或权益转让的任何承诺、签署备忘录、合同等各种形式的法律文件。
（3）在过渡期内，委托方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市
公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其控股子公司遵
循以往经营惯例依法经营，并保证所有资产的正常运行；
保证上市公司现有的治理结构、
部门设置和核心人员相对稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营
不受到重大不利影响。
（4）在过渡期内，委托方在知情的情形下应立刻将有关对上市公司造成或可能造成
重大不利变化或导致不利于本协议订立目的的任何事件、事实、条件、变化或其他情况
书面通知受托方。
（1）双方均系具有完全的、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行 本协议，
可以独立地作为一方诉讼主体；
（2）委托方在本协议签署时是目标公司的在册股东，其授权受托方行使的股东权利
不存在任何第三方权利或行权限制（委托股票现时存在的质押/冻结情形，并不影响委托
方将本协议项下的委托权利授予受托方行使）；
（3）委托方承诺受托方可以根椐本协议及目标公司届时有效的公司章程完全、充分
地行使委托权利。
议签署之日起 18 个月内不对外转让。
诺。
亦不得全部或部分转让其依据本协议所享有的权利或承担的义务。
何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约
（下称“违约”）；其利益受损的未违约方（下称“守约方”）的任一方有权要求违约方在合
理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方
并提出纠正要求后的十（10）日内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权自行
决定：（i）终止本协议，并要求违约方对全部的损失予以赔偿；或（ii）要求强制执行违
约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
任何口头或书面内容均被视为保密信息。双方应当对所有该等保密信息予以保密，而在
未得到对方书面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息。
律法规、股票交易规则、或政府部门或法院的命令而所需披露之任何信息；或（iii）由任
何一方在必要时需就本协议所述事宜向其股东、投资者、法律或财务顾问披露之信息，
而该股东、法律或财务顾问亦须遵守与本条款相类似之保密责任。
责任。无论本协议以任何理由变更、解除或终止，本条款仍然生效。
因，导致不能履行或不能完全履行本协议项下的有关义务时，
双方根据不可抗力的影响，
部分或全部免除责任并相互不承担违约责任；但遭受不可抗力影响的一方应在不可抗力
事件发生后及时通知对方，并在不可抗力影响结束之日起十五（15）日内向对方提供遭
受不可抗力影响的充分证据；在不可抗力影响消除后的合理时间内，双方应当继续履行
本协议。
可向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。
如本协议项下的任何条款因与有关法律不一致而无效或无法强制执行，则该条款仅在有
关法律管辖范围之内无效或无执行力，并且不得影响本协议其他条款的法律效力。
备办理登记或披露所需，各份具有相同之法律效力。”
（二）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
份认购协议》，主要内容如下：
“第 1 条 认购价格及定价依据
行价格（认购价格）为 2.10 元/股，发行价格（认购价格）不低于定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
券账户之日，下同） 期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除
权事项的，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息处理。
第 2 条 认购数量和认购金额
总股本的 30%，最终以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准，
认购金额为 909,300,000 元。
公积转增股本等除息、除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公
司总股本发生变化，本次发行数量（认购数量）将按照不超过本次发行前上市公司总股
本的 30%作出相应调整。
第 3 条 认购方式
乙方同意全部以现金方式认购本次发行的股份。
第 4 条 本次发行的股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00 元。
第 5 条 滚存未分配利润
本次发行完成后，本次发行前上市公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行
后的股权比例共同享有。
第 6 条 限售期
遵守上述限售期约定。
求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
第 7 条 缴款及股份登记
且收到上市公司发出的《缴款通知书》后十五个工作日内，将本协议第 2 条约定的认购
资金一次性划入保荐机构（主承销商）指定的账户。
个工作日内将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认
购股票的合法持有人。
第 8 条 相关费用的承担
本和开支的一方自行承担。
第 9 条 协议的生效
全部成就之日起生效：
创造条件，任何一方违反本合同的规定并造成其它方损失的，应承担赔偿责任。非因合
同双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
第 10 条争议解决条款和违约责任
友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则任何一
方均有权向原告住所地的人民法院提起诉讼。
性或继续履行。
议其他条款的效力。
出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
额的 1‰向甲方支付违约金，逾期 30 天仍未能全部支付认购资金的，甲方有权视情况解
除本协议。
约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、律师费、差旅费及其他合
理费用）。
甲方相关董事会决议公告或本协议约定的数量有差异的，
甲方将不承担发行不足的责任，
不视为甲方违反本协议的约定。甲方将依据中国证监会实际同意注册发行的股份数量调
整乙方认购数量。
第 11 条合同终止
协商一致，可以终止本协议。
本协议终止。
第 12 条其他
变更或解除或终止本协议。
备办理登记及披露所需，各份具有相同之法律效力。”
（三）《附条件生效的股份认购协议补充协议》的主要内容
股份认购协议补充协议》，主要内容如下：
“1、双方同意，对原协议第 2.1 条涉及的本次发行 A 股股份乙方认购数量作
以修改：
原协议第 2.1 条约定如下：
‘2.1 乙方拟认购本次发行股票数量为 433,000,000 股，未超过本次发行前上市
公司总股本的 30%，最终以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数
量为准，认购金额为 909,300,000 元。’
现双方协商一致对 2.1 条修改如下：
‘2.1 乙方拟认购本次发行股票数量为 363,500,000 股，未超过本次发行前上市
公司总股本的 30%，最终以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数
量为准，认购金额为 763,350,000 元。’
继续有效。
成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。
审批、登记或备案手续。”
三、本次收购涉及的股份存在权利限制的情况及股份转让的
其他安排
（一）表决权委托所涉及的股份
截至本报告书摘要签署日，表决权委托所涉及的股份存在权利限制的情况及股份
转让的其他安排如下：
单位：股
冻结数
质押数量 限售数量占
股东名 本次表决权委 量占持
持股数量 质押数量 占持股数 冻结数量 限售数量 持股数量比
称 托数量 股数量
量比例 例
比例
勤上集
团
李旭亮 88,183,421 88,183,421 88,183,421 100% 88,183,421 100% 88,183,421 100%
温琦 10,430,000 10,430,000 10,430,000 100% 10,430,000 100% - -
李淑贤 70,546,737 70,546,737 70,546,737 100% 70,546,737 100% 70,546,737 100%
梁金成 7,500,000 7,500,000 7,500,000 100% 7,500,000 100% 5,625,000 75%
合计 431,625,528 431,625,528 429,685,158 99.55% 431,625,528 100% 164,355,158 38.08%
（二）股份回购注销所涉及的股份
截至本报告书签署日，股份回购注销事项所涉及的股份处于公司回购专用证券账户。
（三）向特定对象发行所涉及的股份
收购人认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票亦应遵
守上述限售期安排。
限售期结束后，
按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
除上述情形外，本次收购所涉及的股份不存在其他权利限制的情况及股份转让的其
他安排。
第四节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要
约：……（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股
本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%；（三）经上
市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公
司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发
行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
（一）股份回购注销事项
根据公司于 2023 年 9 月 5 日披露的《东莞勤上光电股份有限公司关于部分业绩承
诺补偿股份执行过户完成暨诉讼的进展公告》，龙舞九霄、 龙啸天下、信中利、张晶合
计持有的公司 9,456,516 股股票已经广东省深圳市中级人民法院执行过户至公司回购
专用证券账户，公司将根据相关规定申请办理相关股份的注销手续。详见公司相关公告。
截至本报告书签署日，公司总股本为 1,446,050,865 股，收购人通过表决权委托持
有公司合计 431,625,528 股股票的表决权，占公司总股本的比例为 29.84%；本次股份回
购注销完成后，公司总股本将变更为 1,436,594,349 股，将导致收购人持有公司股票的
表决权比例由 29.84%被动增加至 30.05%。根据《收购管理办法》第四十七条的规定，本
次股份回购注销导致收购人被动增持公司股票表决权将触发要约收购义务。
鉴于：
向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》，同意公司以 1 元人民币的价格回
购信中利、张晶因未能完成业绩承诺应补偿公司的股份合计 7,089,948 股（其中，信中
利 4,444,445 股、张晶 2,645,503 股），并予以注销。详见公司于 2019 年 12 月 28 日
披露的《东莞勤上光电股份有限公司关于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份
的公告》。2020 年 1 月 14 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》。
回购注销业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》，同意公司以 1 元人民币的价格回购
龙舞九霄、龙啸天下因未能完成业绩承诺应补偿公司的股份合计 2,366,568 股（其中，
龙舞九霄 1,153,453 股、龙啸天下 1,213,115 股），并予以注销。详见公司于 2022 年9
月 10 日披露的《东莞勤上光电股份有限公司关于定向回购注销业绩承诺补偿义务人应
补偿股份的公告》。2022 年 9 月 26 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于定向回购注销业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》。
综上所述，本次股份回购注销所涉股份已经公司股东大会批准以 1 元人民币的确定
价格向 4 名特定股东回购并予以注销，本次股份回购注销完成后将导致的收购人持有公
司股票的表决权比例由 29.84%被动增加至 30.05%，属于《收购管理办法》第六十三条
第一款第（二）项的情形，收购人可以免于发出要约。
（二）因收购人认购的本次向特定对象发行的股票事项导致收购人持有上市公司
表决权比例超过 30%的免于发出要约的情况
按本次股份回购注销完成后总股本计算，本次发行前，收购人拥有公司 30.05%的股
票表决权，本次发行完成后收购人将持有公司 20.19%的股票，合计控制公司 44.17%的股
票表决权。根据《收购管理办法》第四十七条的规定，收购人认购公司本次向特定对象
发行的股票将触发要约收购义务。鉴于收购人承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不
转让其认购的公司本次向特定对象发行的股票，同时公司 2023 年第二次临时股东大会
同意收购人免于发出收购要约，因此，收购人因认购公司本次向特定对象发行的股票导
致其所持公司股票的表决权比例达到 44.17%，属于《收购管理办法》第六十三条第一款
第（三）项的情形，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第三节 收购方式”之“一、本次收
购前后收购人持有上市公司股份的情况”。
第五节 其他重要事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免
对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所
依法要求披露而未披露的其他信息。
二、收购人符合《收购管理办法》第六条相关规定
（一）截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如
下情形：
（二）收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（三）收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
三、《收购管理办法》第七条相关情况
（一）《收购管理办法》第七条相关情况说明
为保护公司中小股东利益以及更进一步维护公司利益，公司于 2022 年 6 月 23 日
召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议关于与东莞威亮电
器有限公司（以下简称“威亮电器”）《房地产转让合同》标的资产相关问题解决方案，
同意公司关于上述标的资产的解决方案。关联董事已回避表决，独立董事就解决方案是
否切实可行发表了独立意见。具体情况如下：
公司和威亮电器的控股股东同为勤上集团。据此，威亮电器与公司构成关联关系。
（1）《房地产转让合同》签订情况
方资产的议案》，同意公司根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《关
于东莞市常平镇横江厦村厂房、宿舍及食堂共五栋建筑物及其所在宗地房地产估价报告
书》（鹏信估字[2011]第 437 号）以 31,693,600 元向威亮电器购买位于东莞市常平镇横
江厦村的一块工业用地及其上附属厂房、宿舍及食堂共五栋物业资产（以下简称“标的资
产”）。同日，公司与威亮电器签订《房地产转让合同》约定威亮电器以 31,693,600 元
的价格将标的资产转让给公司，合同签订七日内公司向威亮电器支付 31,600,000 元，剩
余款项于合同签订后两个月内付清，合同签订之日起 10 日内将标的资产按现状交付给
公司使用，并于合同签订之日起 30 日内到房地产管理部门申请办理标的资产权属变更
登记手续。
（2）《房地产转让合同》履行情况
电器同意将剩余价款 93,600 元做抵消处理。
标的资产中的厂房、宿舍及食堂共五栋建筑物在转让给公司前被威亮电器抵押给了
中信银行股份有限公司东莞分行（以下简称“中信银行东莞分行”）。中信银行东莞分行
于 2011 年 6 月 22 日出具《证明》，同意威亮电器将标的资产转让给公司，并于 2011
年 7 月 28 日办理了注销抵押登记手续。
在完成前述价款支付及他项权利注销手续后，威亮电器向公司移交了标的资产。标
的资产自 2011 年 6 月至今一直由公司使用或对外出租。
过户期间，威亮电器曾多次向房地产主管部门申请办理标的资产过户给公司的登记
手续，但因登记机关发现由于历史原因标的资产地上建筑物存在跨红线建立、超出宗地
红线范围使用土地，暂不符合过户条件，待前述障碍消除，才能办理完成过户登记手续。
至此，除标的资产过户登记手续尚未办理完成外，
其他合同约定内容均已履行完毕。
（1）标的资产被设定抵押
与中信银行东莞分行签订了合同编号为 2015 信莞银最抵字第 15X20307 号《最高额抵
押合同》，约定威亮电器以标的资产为威亮电器、勤上集团、勤上企业、勤上金属自 2015
年 7 月 8 日至 2020 年 4 月 19 日向中信银行东莞分行申请授信而发生的一系列债权提
所担保的债权最高额限度为债权本金 44,414,850 元和相应的利息、
供最高额抵押担保，
罚金、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等发生的一切费用和其他所有应
付的费用，标的资产已办理抵押登记。
与中信银行东莞分行重新签订了合同编号为 2017 信莞银最抵字第 17X16802 号《最高
额抵押合同》，约定威亮电器以标的资产为威亮电器、勤上集团、勤上企业、勤上金属
自 2018 年 8 月 15 日至 2028 年 8 月 15 日向中信银行东莞分行申请授信而发生的一系
列债权提供最高额抵押担保，所担保的债权最高额限度为债权本金 79,220,100 元和相
应的利息、罚金、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等发生的一切费用和
其他所有应付的费用，标的资产未办理补充抵押登记。
（2）标的资产被查封
人民法院（以下简称“东莞三院”）查封。
根据威亮电器提供的《仲裁申请书》、《民事裁定书》，2019 年 3 月 15 日，中信
银行东莞分行以威亮电器、勤上集团、勤上企业、勤上金属未能按照与其签订的借款合
同的约定按时足额支付相应利息，向中国广州仲裁委员会提起仲裁，要求威亮电器、勤
上集团、勤上企业、勤上金属立即偿还贷款本金及其逾期利息、罚息、复利等并同时承
担连带保证责任。在提起仲裁的同时，中信银行东莞分行向东莞三院申请了财产保全，
东莞三院作出了（2019）粤 1973 财保 211-214 号《民事裁定书》，裁定查封标的资产。
公司获知标的资产被法院查封之后高度重视，已采取包括案外人执行异议申请、案
外人执行异议诉讼、确认抵押合同无效诉讼及担保物权确认纠纷诉讼等一系列措施，极
力维护公司的合法权益，确保公司权益不受损失。
（1）案外人执行异议申请
《最高人民法院<关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定>》第二十八条
的规定解除对标的资产的轮候查封”。东莞三院于 2019 年 10 月 18 日作出（2019）粤
下，并办理了抵押登记，抵押权的设立程序符合相关法律规定，中信银行东莞分行依法
享有对标的资产的抵押权，公司对标的资产主张的物权期待权不能排除对标的资产的执
行，因此裁定驳回了公司的异议申请。
（2）案外人执行异议诉讼
地产转让合同合法有效，确认公司已按合同约定支付转让款给威亮电器，确认本公司已
实际占有使用标的资产，排除对标的资产的执行并解除对其查封或轮候查封”，并于 2019
年 11 月 20 日取得东莞三院出具的（2019）粤 1973 民初 16899 号《受理案件通知书》。
裁定：因本案事实部分的认定须以（2020）粤 19 民初 25 号案件的审查结果为依据，目
前该案尚未于东莞市中级人民法院审结，
因此本案属于必须以另一案的审理结果为依据，
而另一案尚未审结的需要中止诉讼的情形，裁定中止诉讼。
书》：因中止诉讼的原因消除，故本案恢复诉讼。
驳回原告东莞勤上光电股份有限公司的全部诉讼请求。2022 年 9 月 29 日，公司提起上
诉。
广东省东莞市中级人民法院
（以下简称“东莞中院”）
作出（2022）
粤 19 民终 13092 号《民事判决书》：驳回公司的上诉请求。
（3）确认抵押合同无效诉讼
公司于 2020 年 3 月向东莞中院提起确认抵押合同无效诉讼（案号：[2020]粤 19 民
初 25 号），请求“确认中信银行东莞分行与威亮电器签署的相关最高额抵押合同无效，
中信银行东莞分行对标的资产不享有抵押权，判令中信银行东莞分行和威亮电器办理标
的资产注销抵押登记手续”。
号），东莞中院一审判决驳回本公司的全部诉讼请求，案件受理费882,049 元由公司承
担。公司对一审判决不服，向广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”）提出二审申
请。
号），广东高院二审判决驳回本公司上诉，维持原判，二审案件受理费882,049 元由公
司承担。
并于 2022 年 11 月 8 日收到广东高院出具的（2022）
公司已提起再审， 粤民申 15061
号《民事申请再审案件受理通知书》。2023 年 9 月 11 日，广东高院作出（2022）粤民
申 15061 号《民事裁定书》，裁定驳回公司的再审申请。
（4）担保物权确认纠纷诉讼
公司于 2022 年 8 月向东莞三院提起担保物权确认纠纷诉讼（案号：
（2022）粤 1973
民初 13768 号），请求：确认中信银行东莞分行与威亮电器于 2015 年 7 月 8 日对标的
资产设立的抵押权无效，抵押登记应予注销；确认东方资产广东分公司受让相关不良资
产后对标的资产不享有抵押权和优先受偿权。
截至目前，相关诉讼正在审理中。
（二）解决方案
目前，上市公司仍对标的资产正常占有和使用。经公司与威亮电器沟通，威亮电器
于 2019 年 11 月 29 日向公司做出承诺（以下简称“威亮电器承诺”），如果公司提请的
案外人执行异议诉讼一审被判决败诉，在公司收到一审判决书 30 日内，威亮电器将促
成公司购买标的资产所支付的人民币 3,160 万元和相关利息支付给公司作为保证金（相
关利息指，自前述 3160 万元支付之日起至威亮电器保证金支付的前一日止的 3160 万
元的银行贷款同期利息），如果公司提请的案外人执行异议诉讼最终败诉，前述保证金
将作为公司的损失补偿，公司无需退还；如果公司最终胜诉，在标的资产的他项权利消
除后，公司需在 5 日内将前述保证金原路退还。
为进一步妥善解决标的资产因上述抵押、查封给公司带来的潜在损失，保护公司及
中小股东利益，
上市公司 2022 年计划向特定对象发行股票的认购对象晶腾达于 2022 年
诺函》因上市公司于 2023 年 3 月 13 日终止 2022 年向特定对象发行股票事项已不具备
履行条件，其主要内容为：
“1、自本次非公开发行结束之日起，若威亮电器尚未履行完毕前述承诺义务，本企
业代为履行威亮电器承诺义务。
此外，晶腾达于 2023 年 1 月 31 日出具《关于勤上股份与威亮电器<房地产转让
合同>标的资产相关事项的补充承诺函》（以下简称“晶腾达补充承诺”）。晶腾达补
充承诺不因上市公司 2023 年 3 月 13 日终止 2022 年向特定对象发行股票事项而失去
履行条件，该承诺仍然有效，将继续履行，其主要内容如下：
“1、本补充承诺函出具之日起 5 日内，本企业代威亮电器向上市公司支付 500 万
元作为保证金（以下简称“保证金”）。
院通知强制执行之日起 5 日内，本企业代威亮电器弥补上市公司因此遭受的相关损
失；保证金直接用于弥补上市公司损失（上市公司损失按上市公司购买标的资产所支付
的 3,160 万元和相关利息计算，相关利息指自上市公司实际支付前述3,160 万元之日
起至上市公司收到相关损失补偿金的前一日止的 3,160 万元的利息，利息按照同期中
国人民银行公布的五年期以上贷款市场报价利率 LPR 计算），上市公司无需退还保证
金；保证金不足以弥补上市公司损失的，本企业将另行赔偿上市公司实际损失。
他项权利消除后，上市公司需在 5 日内将保证金无息原路退还本企业。”
晶腾达已于 2023 年 2 月 3 日向公司支付前述 500 万元保证金。
从保障上市公司之合法权益的角度，也为避免威亮电器事项对上市公司造成潜在不
利影响，晶腾达决定提前履行晶腾达补充承诺。2023 年 6 月 12 日，晶腾达已代威亮电
器将弥补上市公司剩余潜在损失款（上市公司损失按上市公司购买标的资产所支付的
上市公司收到相关损失补偿金的前一日止的 3,160 万元的利息，利息按照同期中国人民
银行公布的五年期以上贷款市场报价利率 LPR 计算）合计 4,286.84 万元（包含利息
器承诺。
根据威亮电器及晶腾达的承诺，如果相关诉讼最终败诉，
前述保证金（合计4,786.84
万元）将作为公司的损失补偿，公司无需退还给晶腾达；如果相关诉讼最终胜诉，并在
标的资产的他项权利消除后，公司需在 5 日内将前述保证金原路退还给晶腾达。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
李俊锋
签署日期： 2023 年 10 月 24 日
（本页无正文，为《东莞勤上光电股份有限公司收购报告书（修订稿）摘要》之签
署页）
收购人：东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
李俊锋
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