江西华邦律师事务所
关于《江西洪城环境股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
江西华邦律师事务所
二〇二三年十月
江西省南昌市红谷滩区赣江北大道 1 号保利中心 7-8 楼 邮编：330006
电话（TEL）：（0791）86891286 传真（FAX）：（0791）86891347
江西华邦律师事务所
关于《江西洪城环境股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：南昌水业集团有限责任公司
江西华邦律师事务所接受水业集团的委托，作为水业集团拟以非公开协议方
式受让市政投资持有的洪城环境全部 3.61%股份所涉及事项的专项法律顾问，根
据《公司法》
《证券法》
《收购管理办法》和《格式准则》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，就水业集团为本次收购编制的《收购报告书》的有关事项，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，本着审
慎性及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并保证
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在核查验证过程中已得到收购人如下保证，即收购人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；收购人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书仅就与本次收购有关的法律问题发表法律意见，本所及本所律
师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、投资决策等事项等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味
着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，
对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所同意将本法律意见书作为本次收购的必要法律文件之一，随同其他申报
材料一起上报，并承担相应的法律责任。
本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国
证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于
任何其他目的或用途。
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
收购人、水业集团 指 南昌水业集团有限责任公司
上市公司、洪城环境 指 江西洪城环境股份有限公司
市政投资 指 南昌市政投资集团有限公司
市政公用集团 指 南昌市政公用集团有限公司
《收购报告书》 指 《江西洪城环境股份有限公司收购报告书》
水业集团与市政投资于 2023 年 10 月 16 日签署的《南
《股份转让协议》 指 昌水业集团有限责任公司与南昌市政投资集团有限公
司关于江西洪城环境股份有限公司之股份转让协议》
水业集团以非公开协议方式受让市政投资持有的洪城
本次收购 指
环境全部 3.61%股份之行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则》 指
号—上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 江西华邦律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
正文
一、收购人的基本情况及主体资格
（一）收购人基本情况
本次收购的收购人为水业集团。根据水业集团《营业执照》及《公司章程》，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)，水业集
团基本信息如下：
名称 南昌水业集团有限责任公司
成立日期 1950 年 1 月 1 日
注册地址 江西省南昌市西湖区灌婴路 99 号
法定代表人 邵涛
注册资本 217,722,700 元
统一社会信用代码 913601007055937582
企业类型 有限责任公司
自来水生产与供应；污水处理及其再生利用；城市生活垃圾经营
性服务；发电、输电、供电业务；燃气经营；各类工程建设活动；
环境保护监测；市政设施管理；建设工程设计；水环境污染防治
服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；水泥制品制造；水泥制品销售；环境保
经营范围
护专用设备制造；环境保护专用设备销售；特种设备制造；特种
设备销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；以自有资金
从事投资活动（仅限于从事实业投资、产业投资和项目投资）（以
上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营
活动）
经营期限 1950 年 1 月 1 日至 2050 年 12 月 31 日
股权结构 市政公用集团持股 100%
（二）收购人的控股股东、实际控制人
根据水业集团《公司章程》及水业集团的确认，市政公用集团持有水业集团
控制关系如下:
（三）收购人、控股股东及实际控制人控制的核心企业情况
根据《收购报告书》及本所律师核查，水业集团控制的核心企业情况如下：
注册资本（万 持股比例
序号 公司名称 注册地 主营业务
元） （%）
江西洪城环境股份有
限公司
南昌广润门置业有限
公司
南昌水业集团福兴数 供应用仪器仪表销
字科技有限公司 售、其他软件开发
南昌水业集团环保能
源有限公司
江西洪城给排水环保 农副产品销售，建
司 保护专用设备销售
南昌市自来水广润门
物业有限公司
南昌市城市排水有限 建设工程施工，建
公司 设工程设计
注：持股比例包括直接持股及间接持股，下同。
根据《收购报告书》及本所律师核查，收购人控股股东、实际控制人市政公
用集团控制的核心企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 注册地 主营业务
（万元） （%）
房地产租赁
经营
浙江富春江环保热电股份有
限公司
南昌市金振国有资产运营管 房地产租赁
理有限责任公司 经营
南昌市政工程开发集团有限 市政道路工
公司 程建筑
南昌市政公用资产管理有限 投资与资产
公司 管理
南昌市政鼎创资本管理有限 投资与资产
公司 管理
煤气生产和
供应业
南昌市幸福渠水域治理有限 市政设施管
公司 理
南昌市政公用房地产集团有 房地产开发
限公司 经营
南昌市林业投资发展有限公
司
自来水生产
和供应
信息技术服
务业
南昌蓝海商业经营管理有限 商业综合体
公司 管理服务
南昌工创农业发展股份有限
公司
南昌市政公用工程项目管理
有限公司
江西南旅粮食产业集团有限 谷物、豆及薯
公司 类批发
市政设施管
理
投资与资产
管理
南昌绿谷现代农业综合开发
有限公司
安义县市政公用小额贷款有 投资与资产
限公司 管理
南昌国资产业经营集团农业
发展有限公司
南昌市政公用主题公园管理 城市公园管
有限公司 理
（四）收购人从事的主要业务
根据水业集团《营业执照》
《公司章程》及《收购报告书》，并经本所律师核
查，水业集团始创于 1937 年，是市政公用集团旗下一家致力于民生服务、生态
保护的大型国有环境产业集团。历经八十余年发展，水业集团通过对外收购兼并
优质标的，对内培育孵化优质资产，持续推动资产证券化，已实现从单一供水企
业到水务环保企业再到环境产业集团的转变，产业覆盖城镇供水、污水处理、清
洁能源、固废处理、环境治理等众多领域。目前，水业集团所辖全资、控股、参
股子公司 70 余家，是南昌市重点工业企业。
（五）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及重大诉讼、仲裁情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购
人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被中国证监会立案调查情况，
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。
（六）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，水业
集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
邵涛 董事长 中国 南昌 无
熊远明 董事、总经理 中国 南昌 无
胡佳 董事 中国 南昌 无
洪建华 董事 中国 南昌 无
杜勇 董事 中国 南昌 无
朱巍 董事 中国 南昌 无
孙嫣 董事 中国 南昌 无
邱小平 监事会主席 中国 南昌 无
熊萍萍 监事 中国 南昌 无
姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
杨涛 监事 中国 南昌 无
李文强 副总经理 中国 南昌 无
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述
人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据《收购报告书》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除洪城
环境外，水业集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况。收购人控股股东、实际控制人市政公用集团持有
浙江富春江环保热电股份有限公司（002479.SZ）20.49%股份。
（八）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
根据《收购报告书》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，水业集
团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股
份的情况。市政公用集团直接持有安义县市政公用小额贷款有限公司 40%股份，
直接及间接合计控制 80%股份，简要情况如下：
企业名称 安义县市政公用小额贷款有限公司
成立日期 2011 年 8 月 4 日
注册地址 江西省南昌市安义县龙津镇香榭大道 30 栋 109-1
法定代表人 熊志刚
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91360123578786660C
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
在南昌市安义县及其周边县域开展小额贷款业务和经省政府金
经营范围 融办批准的其他业务（凭省政府金融办批复经营）
。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2011 年 8 月 4 日至 2031 年 8 月 3 日
（九）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据水业集团提供的材料并本所律师核查，江西省市场监督管理局 2022 年
存在高于政府定价收取体育场馆游泳馆水费、变相提高收费标准收取申办手续费、
收取用水押金三项违法行为，被处以罚款 109.17 万元并没收违法所得、没收非
法财物 71.02 万元。
水业集团已根据江西省市场监督管理局的要求全额缴纳了罚款，该处罚未影
响水业集团的正常生产经营。根据江西省市场监督管理局出具的《行政处罚决定
书》和《中华人民共和国价格法》《价格违法行为行政处罚规定》等相关规定，
鉴于：（1）《行政处罚决定书》中在事实认定方面未认定水业集团的上述违法行
为属于情节严重的情形，亦未按照《中华人民共和国价格法》和价格违法行为行
政处罚规定》规定的“情节严重”情形进行处罚；
（2）水业集团的上述价格违法行
为系偶发的单独事件，且水业集团在案件处理中积极配合国家机关的执法行为，
及时纠正自身违法行为并缴纳罚款，案件处罚结果不存在衍生其他重大不利法律
责任的风险。因此，上述违法行为不构成重大违法的情形。
截至本法律意见书出具之日，水业集团不存在《收购管理办法》第六条规定
的不得收购上市公司股份的以下情形:
形。
综上，本所律师认为，收购人为依法存续的有限责任公司；收购人及其董事、
监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)
和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人不存在
《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收
购人的主体资格。
二、收购目的及决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》及水业集团确认，本次收购是市政公用集团内部的资源
优化配置，市政投资将其持有的洪城环境 3.61%股份转让给水业集团，有利于提
升水业集团作为控股股东的控制力，优化上市公司股权结构，有利于上市公司自
身发展的稳定。
（二）未来十二个月内继续增持或处置已有权益股份之计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，水业集团未来 12 个月内
无增持或处置上市公司股份的计划。但是不排除因业务发展及战略需要进行必要
的整合、资本运作而导致收购人持有的上市公司的权益发生变动的情形。若发生
权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
（三）本次收购已履行和尚需履行的相关程序
（1）水业集团已召开董事会，审议通过本次收购方案；
（2）市政投资已召开董事会，同意以非公开协议方式将持有的洪城环境
（3）市政公用集团已出具《关于同意市政投资集团采取非公开协议方式向
南昌水业集团转让持有的洪城环境全部股份的批复》，同意市政投资以非公开协
议方式向水业集团转让持有的洪城环境全部 39,473,385 股股份。
本次收购尚需取得上交所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司上海
分公司办理过户登记手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现
阶段所需履行的法律程序，尚需取得上交所合规性确认，并在中国证券登记结算
有限公司上海分公司办理过户登记手续。
三、收购方式及相关收购协议
(一)收购方式
根据《收购报告书》及《股份转让协议》，本次收购的方式系水业集团以非
公开协议方式受让市政投资持有的洪城环境全部 3.61%股份。
本次收购前，水业集团持有洪城环境股份共计 365,431,172 股，占洪城环境
总股本的 33.42%；市政投资持有洪城环境股份共计 39,473,385 股，占洪城环境
总股本的 3.61%。
本次收购后，市政投资不再持有洪城环境股份，水业集团直接持有洪城环境
制人市政公用集团直接并通过水业集团间接合计控制洪城环境 580,037,379 股股
份，占洪城环境总股本的 53.05%。
(二)《股份转让协议》的主要内容
转让方：市政投资
受让方：水业集团
转让数量：市政投资持有的洪城环境 39,473,385 股股份。
转让价格：本次股份转让价格根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三
十三条第(二)款的规定，综合考虑洪城环境的每股净资产值、净资产收益率、合
理的市盈率等因素，确定本次股份转让价格为人民币 8.03 元/股（保留小数点后
两位），本次股份转让总价款为人民币 316,971,281.55 元，人民币大写叁亿壹仟
陆佰玖拾柒万壹仟贰佰捌拾壹元伍角伍分。
支付方式：本次股份转让采取现金支付方式进行。本协议签订生效后 5 个工
作日内，甲方向乙方支付股份转让总价款 30%的保证金人民币 95,091,384.47 元，
剩余股份转让价款人民币 221,879,897.08 元在办理标的股份过户登记手续前且不
迟于 2023 年 12 月 29 日前全部付清。
股份过户：协议双方应积极互相配合，在本协议生效之日起 5 个工作日内根
据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法律法规和规
范性文件的要求向上海证券交易所提交书面申请。在取得上海证券交易所合规确
认意见且市政投资收到水业集团支付的全部股份转让价款后 5 个工作日内在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成标的股份自市政投资过户登
记至水业集团的手续。
协议生效：协议经市政投资、水业集团双方签章，且市政投资股份转让取得
南昌市政公用集团有限公司批准后生效。
（三）本次收购尚需获得的批准
本次收购尚需取得上交所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司上海
分公司办理过户登记手续。
（四）权利限制
截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及的上市公司股份均为流通股，不
存在质押、司法冻结等权利限制的情况，收购双方不存在与本次收购相关的其他
附加条件或补充协议，不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况。
综上，本所律师认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》的有关规定；
《股份转让协议》的签署及内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、
有效，对协议各方具有法律约束力。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》，本次收购所需资金全部来自水业集团的自有资金或自
筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情况，不存在通过与上市公司进
行资产置换或者其他交易获取资金的情形，也不存在利用本次收购的股份向银行
等金融机构质押取得融资的情形。
五、本次收购免于发出要约的情况
根据市政投资和水业集团提供的资料，市政投资和水业集团的实际控制人均
为市政公用集团。本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导
致上市公司的实际控制人发生变化。
根据《收购管理办法》第六十二条第(一)项规定，“有下列情形之一的，收
购人可以免于以要约方式增持股份:(一)收购人与出让人能够证明本次股份转让
是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发
生变化......”。因此，水业集团符合《收购管理办法》第六十二条规定的免于
以要约方式增持股份的条件。
本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一项的规定，
收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。
六、后续计划
根据《收购报告书》和收购人确认，收购人在本次收购完成后的后续计划如
下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
水业集团暂无在未来 12 个月内改变洪城环境主营业务或者对洪城环境主营
业务作出重大调整的计划。若未来基于洪城环境的发展需求拟对洪城环境主营业
务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，
并做好报批及信息披露工作。
（二）对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
水业集团暂无在未来 12 个月内对洪城环境及其子公司重大的资产、业务处
置或重组计划。若未来基于水业集团及洪城环境的发展需求拟对洪城环境及其子
公司进行重大的资产、业务处置或重组，收购人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的变更计划
水业集团暂无对洪城环境现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建
议。水业集团与洪城环境的其他股东之间未就洪城环境董事、高级管理人员的任
免存在任何合同或者默契。若未来基于洪城环境的发展需求拟对洪城环境现任董
事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行
必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
水业集团暂无对可能阻碍收购洪城环境控制权的公司章程条款进行修改的
计划。若未来基于洪城环境的发展需求拟对上市公司章程条款进行修改，收购人
将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工
作。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
水业集团暂无对洪城环境现有员工聘用作出重大变动的计划。若未来基于洪
城环境的发展需求拟对洪城环境现有员工聘用作出重大变动的计划，收购人将严
格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
水业集团暂无对洪城环境分红政策进行重大调整的计划。若未来基于洪城环
境的发展需求拟对洪城环境现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律
法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
水业集团暂无对洪城环境业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于水
业集团及洪城环境的发展需求拟对洪城环境业务和组织机构进行具有重大影响
的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报
批及信息披露工作。
七、对上市公司影响的分析
(一)对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》，本次收购系市政公用集团内部的资源优化配置，市政
投资将其持有的洪城环境 3.61%股份转让给水业集团，有利于提升水业集团作为
控股股东的控制力，优化上市公司股权结构，有利于上市公司自身发展的稳定。
上市公司的实际控制人未发生变化，本次收购并不改变现有的上市公司独立性现
状。
根据《收购报告书》，本次收购前，洪城环境在资产、人员、财务、机构、
业务等五个方面均与收购人保持独立。本次收购完成后，洪城环境的实际控制人
不发生变更。本次收购不涉及上市公司的股权、资产、业务和人员的调整，对上
市公司与收购人之间的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立将不会产生影
响，洪城环境仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均
保持独立。
为持续保持洪城环境的独立性，水业集团出具了《关于保证上市公司独立性
的承诺函》，承诺如下：
“1、水业集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与洪城环境保持
独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位
违反洪城环境规范运作程序、干预洪城环境经营决策、损害洪城环境和其他股东
的合法权益。水业集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用洪城
环境及其控制的下属企业的资金。
团未履行上述所作承诺而给洪城环境造成损失，水业集团将承担相应的赔偿责
任。”
（二）关于同业竞争
因本次收购系上市公司控股股东继续增加所持有的股份，本次收购完成后，
上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司不会因本次收购新增同业竞争事项。
为避免出现同业竞争而损害洪城环境及洪城环境中小股东权益的情形，水业
集团已就同业竞争事宜出具《南昌水业集团有限责任公司关于避免同业竞争承诺
函》，承诺如下：
“截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不
存在同业竞争，且将依法避免与上市公司之间发生同业竞争行为。本公司及本公
司控制的其他企业保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则，
不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”
（三）关于关联交易
本次收购前，水业集团与上市公司之间发生的关联交易已按照规定公开披露，
水业集团与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。除原有关联方
外，本次收购不存在导致上市公司新增关联方的情形，不会因本次收购新增关联
交易。本次收购完成后，如上市公司与水业集团及其关联方之间发生关联交易，
仍将遵循市场原则进行，并按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的相关规定依法履行相关审议程序及信息披露义务。
为了保障洪城环境的合法利益以及独立运作，维护广大投资者特别是中小投
资者的合法权益，水业集团就减少和规范关联交易事项出具《南昌水业集团有限
责任公司关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要
求以及洪城环境《公司章程》的有关规定，行使实际控制人的权利，在股东大会
以及董事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，要求本公司控制
下的关联股东及关联董事履行回避表决的义务。
正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循
公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及洪城环
境《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及
时的披露，保证不通过关联交易损害洪城环境及其他股东的合法权益。”
综上，本所律师认为，本次收购的收购人水业集团，已就保证上市公司独立
性、避免与上市公司同业竞争、规范与上市公司关联交易出具承诺；上述承诺措
施实施后，本次收购不会对上市公司的独立性造成不利影响，有利于规范关联交
易、避免同业竞争。
八、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》及上市公司公开披露的信息，水业集团及其董事、监事、
高级管理人员在本法律意见书出具之日前 24 个月内与上市公司及其子公司进行
资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报
表净资产 5%以上的交易已在上市公司相关的定期报告及临时公告中进行了信息
披露。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》及水业集团的确认，截至本法律意见书出具之日前 24
个月内，水业集团及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、
高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及水业集团的确认，截至本法律意见书出具之日前 24
个月内，水业集团不存在对拟更换的洪城环境的董事、监事、高级管理人员进行
补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》及水业集团的确认，截至本法律意见书出具之日前 24
个月内，水业集团不存在对洪城环境有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。
九、前六个月买卖上市公司交易股份的情况
（一）收购人买卖上市公司股份的情况
购人的确认以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》，水业集团在《股份转让协议》签署之日前六个月内（即 2023
年 4 月 16 日至 2023 年 10 月 16 日，以下简称“核查期间”）不存在通过证券交
易所买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的
情况
根据水业集团的确认以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露
义务人持股及股份变更查询证明》，水业集团董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属在核查期间不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
综上，本所律师认为，核查期间内，收购人和收购人的董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。
十、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含释义、收购
人介绍、收购目的及收购决定、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后
续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖
上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项等内容，且已在扉页作
出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则》等法
律、法规及规范性文件的规定。
本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则》等法律法规及
规范性文件的规定。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚，也未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人不存在《上市公司收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。
律程序，尚需取得上交所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司上海分公
司办理过户登记手续。
《股份转让协议》的
签署及内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效，对协议各方
具有法律约束力。
免于以要约方式增持上市公司股份。
司同业竞争、规范与上市公司关联交易出具承诺；上述承诺措施实施后，本次收
购不会对上市公司的独立性造成不利影响，有利于规范关联交易、避免同业竞争。
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则》
等法律法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
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