深圳市盛弘电气股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市盛弘电气股份有限公司（以下称“公司”）的
法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，
保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》(以下称“《管理办法》”)、
《深圳市盛弘电气股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”）等有关规定，
特制订本制度。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其
他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应
及时通知公司并提出辞职。
第三条 公司应聘任符合《管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》规
定的适当人员担任独立董事。
第四条 公司设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业
人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第五条 独立董事应当按照相关法律法规、《管理办法》和《公司章程》的
要求，忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受
损害。
第六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 独立董事及独立董事候选人应当按照中国证监会、证券交易所的
要求参加培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。。
第十条 在公司董事会所设的薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立董事
应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职条件及独立性
第十一条 担任公司独立董事应符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合《管理办法》和《公司章程》规定的的独立性要求；
（三）具备股份公司和上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）相关法律、法规、《公司章程》以及证券交易所规定的其他条件。
第十二条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举、聘任与更换
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。公司股东大会选举
两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并
披露。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十五条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
条件作出公开声明。
第十六条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。公司在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十五条以及前款
的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。
第十七条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。
第十八条 独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有
异议的，上市公司应当及时予以披露。
独立董事出现不符合本办法第十一条第一项或者第二项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权
人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定
或《公司章程》规定最低人数或独立董事中没有会计专业人士的，拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职权、职责
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十二条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权
外，还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的 措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发 表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述
职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对行使本制度第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况以及
本制度第二十二条所列的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十五条 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条
件，包括但不限于：
（一）上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
（二）上市公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供
资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
上市公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证
等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（三）上市公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
（四）独立董事行使职权的，上市公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工
作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；
上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交
易所报告。
（五）独立董事行使职权时聘请中介机构的费用及其他所需的费用由公司
承担。
第二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，
独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得
其他利益。
第五章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高于”
不含本数。
第二十九条 本制度由公司董事会负责制订，经公司股东大会审议通过后
生效，修改时亦同。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
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