证券代码：600906 证券简称：财达证券 公告编号：2023-049
财达证券股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 24 日召开第
三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<财达证券股份有限公司章程>
的议案》，同意对《财达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
相关条款进行修订，具体修订内容详见附件《财达证券股份有限公司章程重要条
款变更新旧对照表》，除此以外，《公司章程》中其他条款不变。
《公司章程》修订内容尚需提交公司股东大会审议，公司将于股东大会审议
通过后及时向监管部门及工商登记机关办理《公司章程》备案手续。
修订后的《公司章程》与本公告同日发布，全文详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
特此公告。
财达证券股份有限公司董事会
附件：
财达证券股份有限公司章程重要条款变更新旧对照表
原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 根据《上市公司独
东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 立董事管理办法》
大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 （以下简称：
“《独
第五十六条 第五十六条
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 立董事办法》”）
会的，应当说明理由并公告。 会的，应当说明理由并公告。 第十八条、第二十
独立董事向董事会提议召开临时股东大会，应 四条修订
当经全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立
董事专门会议”）审议，并经全体独立董事过半数
同意。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其 职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存
进行独立客观判断的关系的董事。 在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
根据《独立董事办
第一百二十 除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规 第一百二十 行独立客观判断关系的董事。
法》第二条、第九
七条 定均适用于独立董事。如本节关于独立董事的规定 七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要
条修订
股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
与本章程其他关于董事的规定有不一致之处，以本
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司
节规定为准。
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第三款规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规
定均适用于独立董事。如本节关于独立董事的规定
与本章程其他关于董事的规定有不一致之处，以本
节规定为准。
公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少 公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少
于董事会全体董事人数的 1/3，且其中至少包括一 于董事会全体董事人数的 1/3，且其中至少包括一
名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有 名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有
第一百二十 诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律法 第一百二十 忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国 根据《独立董事办
八条 规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整 八条 证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程 法》第三条修订
体利益。 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
独立董事与公司其他董事任期相同，但连任时 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
根据《独立董事办
间不得超过 6 年。公司任免独立董事应当自作出决 任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过
法》第十三条；
《证
定之日起 5 日内，将变动情况在公司公告，并向相 六年。公司聘任独立董事前，应当审慎考察并确认
券基金经营机构
第一百二十 关派出机构报告。 第一百二十 其符合相应的任职条件，自作出聘任决定之日起 5
董事、监事、高级
九条 九条 个工作日内向中国证监会相关派出机构报送备案 管理人员及从业
材料，同时，根据上海证券交易所有关规则发布公 人员监督管理办
告。 法》第十一条修订
独立董事除需满足本章程规定的董事任职资 担任独立董事应当符合下列条件：
格外，还需符合法律法规和中国证监会规定的关于 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
独立董事任职资格的特别规定，具有履行独立董事 具备担任上市公司董事的资格；
职责所需的素质及独立性。 （二）符合公司章程第一百三十一条规定的独
立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
根据《独立董事办
第一百三十 第一百三十 的法律、会计或者经济等工作经验；
法》第七条、第八
条 条 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
条修订
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条
件。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担
任独立董事，且最多可以在两家证券基金经营机构
担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。
独立董事候选人应当具备独立性，不属于下列 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
情形： 独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及 （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及
第一百三十 第一百三十 根据《独立董事办
其直系亲属和主要社会关系； 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
一条 一条 法》第六条修订
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1% （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其 以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其
直系亲属； 配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5% （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的人员及其
的人员及其直系亲属； 配偶、父母、子女；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
人员； 业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属 （五）与公司及控股股东、实际控制人或者其
企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 职的人员；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附 （六）为公司及控股股东、实际控制人或者其
属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务
高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东 的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
单位担任董事、监事和高级管理人员； 组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
情形的人员； （七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六
（八）中国证监会、上海证券交易所以及法律、 项所列举情形的人员；
行政法规、《公司章程》等认定的其他人员。 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中 海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备
的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括 独立性的其他人员。
根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
构成关联关系的附属企业。 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子 管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成
女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿 关联关系的企业。
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职” 度报告同时披露。
系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作
人员。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应
当及时解聘，并向公司注册地中国证监会派出机构
报告。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其 解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当
辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
注意的情况进行说明。 司应当及时予以披露。
公司免除任期未届满的独立董事职务的，公司 独立董事不符合章程第一百三十条第一项或
和独立董事本人应当在 20 个工作日内分别向中国 者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
证监会相关派出机构和股东大会提交书面说明。 未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
根据《独立董事办
第一百三十 第一百三十 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者
法》第十四条、第
二条 二条 被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
十五条修订
董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办
法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60
日内完成补选。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与
其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董
事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政 独立董事行使下列特别职权：
法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应 行审计、咨询或者核查；
当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出 （三）提议召开董事会会议；
具专项报告；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）提议聘用或者解聘会计师事务所；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
项发表独立意见；
（四）提议召开董事会；
第一百三十 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 第一百三十 根据《独立董事办
三条 （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者 三条 司章程规定的其他职权。
法》第十八条修订
发表专业意见； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
（七）法律法规、中国证监会和本所相关规定 的，应当经全体独立董事过半数同意。
及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权， 时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前 具体情况和理由。
款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当
由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
独立董事提供必要的条件。公司应当给予独立董事 作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公
适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 室、稽核审计部等专门部门和专门人员协助独立董
股东大会审议通过。 事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他
有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工 董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅
作方式等，由公司另行制定工作细则。 通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源
和必要的专业意见。
根据《独立董事办
公司应当给予独立董事与其承担的职责相适
第一百三十 第一百三十 法》第二十四条、
应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股
四条 四条 第三十五条、第四
东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
十一条修订
除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、
实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其
他利益。
公司应当定期或者不定期召开独立董事专门
会议，审议《上市公司独立董事管理办法》规定的
有关事项。有关独立董事的选聘程序、权利义务、
具体工作方式等，由公司另行制定工作细则。
董事长认为有必要的，可以召集临时会议。代 董事长认为有必要的，可以召集临时会议。代
表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事联名、监 表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事联名、监
第一百四十 第一百四十
事会、1/2 以上独立董事和总经理，可以提议召开 事会、过半数独立董事和总经理，可以提议召开董
九条 九条
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
内，召集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
第一百五十 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； 第一百五十 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； 根据《独立董事办
七条 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 七条 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 法》第三十一条修订
事会的董事（代理人）姓名； 事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 （五）独立董事的意见；
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
公司董事会设立战略与 ESG 委员会、风险管理 公司董事会设立战略与 ESG 委员会、风险管理
委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会。 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
各专门委员会成员应当由董事组成并可以兼任，其 员会。各专门委员会成员应当由董事组成并可以兼
中战略与 ESG 委员会应至少包括一名独立董事；风 任，其中战略与 ESG 委员会应至少包括一名独立董
险管理委员会的主任委员（召集人）应当由董事长 事；风险管理委员会的主任委员（召集人）应当由
第一百五十 第一百五十
担任；审计委员会中独立董事应占多数，并且至少 董事长担任；审计委员会成员应当为不在公司担任 根据《独立董事办
九条 九条
有 1 名独立董事为从事会计工作 5 年以上的会计专 高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数， 法》第五条修订
业人士，主任委员（召集人）由独立董事中的会计 并由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集
专业人员担任；提名、薪酬与考核委员会中独立董 人）。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
事应当占多数，主任委员（召集人）由独立董事担任。 应当过半数并担任主任委员（召集人）。
董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。 董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。
各专门委员会向董事会负责，并向董事会提交
第一百六十 工作报告。各专门委员会的提案应提交董事会审查 相关内容在其他
删除此条
条 决定。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作 条款有表述
出决议前，应当听取专门委员会的意见。
专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务， 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使
第一百六十 第一百六十 根据《独立董事办
由此发生的合理费用由公司承担。 其他职权时所需的费用。
一条 条 法》第三十九条修订
审计委员会的主要职责是： 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信
第一百六十 第一百六十 根据《独立董事办
（一）监督及评估外部审计机构工作； 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
四条 三条 法》第二十六条修订
（二）监督及评估内部审计工作； 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； 意后，提交董事会审议：
（四）监督及评估公司的内部控制； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门 信息、内部控制评价报告；
与外部审计机构的沟通； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规 师事务所；
和本所相关规定中涉及的其他事项。 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
第一百六十 根据《独立董事办
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
四条 法》第二十七条修订
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名、薪酬与考核委员会的主要职责是： 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
（一）根据董事会授权对董事、高级管理人员 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格 董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人 事项向董事会提出建议：
员人选的资格条件进行审查并提出建议； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
（二）根据董事会授权对董事和高级管理人员
第一百六十 第一百六十 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 根据《独立董事办
的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；
五条 五条 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 法》第二十八条修订
（三）根据董事会授权对董事、高级管理人员
司安排持股计划；
进行考核并提出建议；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
（四）董事会授权的其他职责。 司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
对照上述修订内容，《财达证券股份有限公司章程》相应调整条款序号。
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