北京市金杜律师事务所上海分所
关于
合肥晶合集成电路股份有限公司
的
法律意见书
二〇二三年十月
致：合肥晶合集成电路股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“金杜”或“本所”）受合肥晶合集
成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“晶合集成”）委托，作为公司实施 2023
年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”“本激励计划”或“本次激励计划”）
的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法（2018 修订）》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管
指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）、《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《有关问题的
通知》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《合肥晶合集成电路股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司调整本计划授予对
象的相关事项（以下简称“本次调整”）以及公司向激励对象首次授予限制性股票的
相关事项（以下简称“本次授予”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司
提供的有关会议记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要
求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜
的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，
且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运
用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
金杜仅就与本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为
本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾
地区，以下简称“中国境内”）现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何中
国境外法律法规发表法律意见。金杜不对本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等
问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金
杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律
意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、晶合集
成或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本计划的必备法律文件之一，随其他材
料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜
同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公
司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件
的相应内容再次审阅并确认。
金杜及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会及上交所有关规
定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、本次调整及本次授予的批准与授权
（一）2023 年 8 月 14 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关议案发表了独立
意见：“我们一致同意公司实施 2023 年限制性股票激励计划，并同意将该议案提交股
东大会审议。”
（二）2023 年 8 月 14 日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
（三）2023 年 8 月 29 日，公司收到合肥市人民政府国有资产监督管理委员会向公
司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司出具的《关于合肥晶合集成电路股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划的批复》（合国资产权〔2023〕130 号）。
（四）2023 年 8 月 31 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（五）2023 年 10 月 23 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了
独立意见：“我们一致同意对本激励计划相关事项的调整；我们一致同意本激励计划
的首次授予日为 2023 年 10 月 23 日，以 10.07 元/股的价格向 396 名激励对象授予
（六）2023 年 10 月 23 日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已经取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次调整的具体内容
根据公司出具的说明、《激励计划》、公司第一届董事会第二十一次会议决议、
第一届监事会第八次会议决议，本次调整授予对象的具体情况如下：
鉴于本激励计划拟首次授予的激励对象中有 3 名员工因个人原因放弃拟首次授予
的限制性股票，根据《激励计划》及 2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公
司于 2023 年 10 月 23 日召开了第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第八次会
议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励
计划首次授予激励对象人数、名单及激励对象获授限制性股票数量进行调整。
本次调整后，本激励计划的首次及预留授予限制性股票的总量保持不变，将前述
激励对象放弃的限制性股票在其他拟首次授予对象的核心骨干员工之间进行分配，调
整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由 399 人调整为 396 人。除上述调整内容
外，本次授予的内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关
内容一致。
综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、关于本次授予的主要内容
（一）本次授予的授予日
请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事
会确定本激励计划的授予日。
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定本激
励计划的首次授予日为 2023 年 10 月 23 日。同日，独立董事发表独立意见，同意确定
本激励计划的首次授予日为 2023 年 10 月 23 日。
计划的首次授予日为 2023 年 10 月 23 日。
经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，在公司 2023 年第二次
临时股东大会审议通过《激励计划》之日起 60 日内，且不早于董事会审议授予事宜的
召开日期。
综上，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理
办法》《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象
议，审议通过了《激励计划》。根据《激励计划》，本激励计划首次授予的激励对象
共计 399 人。
合集成电路股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为：“列入《晶合集成 2023 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规、规范性文
件规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对
象合法、有效。”
划》，股东大会授权董事会办理与本激励计划有关的事项。
调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司本激励计划中拟首次授
予激励对象中有 3 名员工因个人原因放弃拟首次授予的限制性股票，董事会根据公司
激励对象获授限制性股票数量进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予的激励对
象人数由 399 人调整为 396 人；前述激励对象中放弃的限制性股票在其他拟首次授予
对象的核心骨干员工之间进行分配，本激励计划首次及预留授予限制性股票的总量保
持不变。
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本
激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2023 年 10 月 23 日为首次授予日，向
独立董事发表独立意见：“公司首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》
《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中规定的任职资格，均符合《管理办法》
《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象
范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，
公司具备实施本激励计划的主体资格；本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》
《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规
则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。公司确定本激励计划的首次授予限制性股票的
授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。
综上，监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已经成就，监事会同意公司本激励
计划的首次授予日为 2023 年 10 月 23 日，并同意以人民币 10.07 元/股的授予价格向
综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》《激励计划》的相关规
定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股
票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的说明、《合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市招股说明书》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会
计师”）于 2023 年 3 月 1 日出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0133 号）、
于 2023 年 3 月 1 日出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z0277 号），
并经查询国家企业信用信息公示系统1、证券期货市场失信记录查询平台2、证券期货监
信被执行人名单信息公布与查询7、企查查8等网站的公开披露信息，截至本法律意见书
出具日，公司未发生上述第 1 项所述的情形。
根据公司出具的说明、公司第一届董事会第二十一次会议决议、公司第一届监事
会第八次会议决议以及独立董事意见，并经查询国家企业信用信息公示系统、证券期
信用中国、巨潮资讯网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询、企查查等网站
网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同。
的公开披露信息，截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象不存在上述第 2 项
所述的情形。
综上，本所认为，本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理
办法》《激励计划》的相关规定。
四、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已经取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划》的相关规
定；本次调整及本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》《激励计划》的相关
规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计
划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规及相关规定履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于合肥晶合集成电路股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所上海分所 经办律师：
刘东亚
高 鹏
单位负责人：
聂卫东
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