哈药集团人民同泰医药股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了进一步加强哈药集团人民同泰医药股份有限公司
（以下简称“公司”
）内幕信息管理，规范内部信息保密工作，维护
信息披露的公平、公正、公开的原则，保护广大股东的权益，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露
管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 5
号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规的要
求，并结合《公司章程》等规定，以及公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司内幕信息知情人登记管理工作由董事会负责，董事
会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为内幕信
息知情人登记管理工作的主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕
信息知情人的登记和报送事宜。公司监事会对内幕信息知情人登记管
理制度实施情况进行监督。
第三条 公司董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管
理、内幕信息知情人登记备案的日常办事机构。未经董事会批准，公
司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息
和信息披露内容，对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）
带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会审核同
意，方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分（子）
公司、控股子公司、参股子公司都应做好内幕信息的保密工作，不得
泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价
格。公司内幕信息知情人应知悉相关法律法规，严守保密义务，并应
严格遵循本制度的相关规定进行登记，配合做好内幕信息知情人登记
报备工作。
第二章 内幕信息的范围
第五条 本制度所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或对
公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内
幕信息。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司经营方针或者经营范围发生重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质
押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司依法披露前的定期报告及财务会计报告、主要会计数
据和主要财务指标；
（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，
或者需承担大额赔偿责任；
（六）公司发生重大亏损或者重大损失；
（七）公司经营的外部条件发生的重大变化；
（八）公司的董事、三分之一以上监事或者高级管理人员发生变
动，董事长或者经理无法履行职责；
（十）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的
其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十一）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十二）公司主要资产被查封、扣押、冻结；
（十三）主要或者全部业务陷入停顿；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持
公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权；
（十五）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被
依法撤销或者宣告无效；
（十六）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者
经营成果产生重大影响的额外收益；
（十八）中国证监会及上海证券交易所认定为对证券交易价格有
显著影响的内幕信息的其他重要信息；
第三章 内幕信息知情人的范围
第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间
接获取内幕信息的人员。本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不
限于：
（一）公司及其董事、监事及高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理
人员；
（三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理
人员；
（五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有
关内幕信息的人员；
（六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员；
（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公
司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作
人员；
（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重
大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的
工作人员；
（十）上述规定中的自然人的配偶、子女和父母；
（十一）法律法规及中国证监会和上海证券交易所规定的其他内
幕信息知情人员。
第四章 内幕信息的保密管理
第八条 公司及相关人员均应加强对证券、信息披露等有关法律
法规及规章制度的学习，加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保
内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员
严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易，切实做好内幕信息保密
管理工作。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关内幕信息知
情人员在公司内幕信息公开披露之前，应当采取必要措施，将该等信
息的知情范围控制到最小，重大信息文件应指定专人报送和保管。
第十条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员
提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者
其对公司负有保密义务。公司董事审议和表决非公开信息议案时，应
认真履行职责，关联方董事应回避表决。公司的股东、实际控制人不
得滥用其股东权利和支配地位要求公司向其提供内幕信息。
第十一条 外部单位没有明确的法律规范依据而要求公司向其报
送年度统计报表等资料的，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要
求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记
在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。非内
幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉
内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第十二条 公司内幕信息知情人不得向他人泄露内幕信息内容，
不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格，不得利用内
幕信息为本人、亲属或他人买卖公司证券。
第十三条 公司内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软
（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，
不准借阅、复制，更不准交由他人携带、保管。内幕信息知情人应采
取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证电脑储存的有关内幕信
息资料不被调阅、拷贝。
第十四条 打字员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，无关
人员不得滞留现场；公司相关人员印制有关文件、资料时，要严格按
照批示的数量印制，不得擅自多印或少印。
第十五条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有
内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会
议决议等文件、资料外借。由于工作原因，经常从事有关内幕信息的
证券、财务等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作
的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。
第十六条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在
内幕信息公开前，不得以业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研
座谈等形式或途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时公告等内幕
信息。
第十七条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司
月度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之
前，前述内幕信息不得以任何形式进行传播。
第五章 内幕信息知情人的登记管理
第十八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填
写公司内幕信息知情人档案（详见附件），及时记录商议筹划、论证
咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内
幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、
内容等信息，供公司自查和相关监管部门查询。内幕信息知情人应当
进行确认。
第十九条 内幕信息知情人档案包括但不限于：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上
市公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当
知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、
书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨
询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第二十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及
公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应
当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对
公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重
大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根
据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室，未
及时填报的，公司董事会办公室有权要求内幕信息知情人于规定时间
内填报；填报不符合要求的，公司董事会办公室有权要求内幕信息知
情人补充提供信息或另行填报。但完整的内幕信息知情人档案的送达
时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按
照本制度第十九条的要求进行填写。
公司董事会办公室应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内
幕信息知情人的登记，并做好涉及上述各方内幕信息知情人档案的汇
总。
第二十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按
照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行
政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况
下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部
门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流
转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档
案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信
息的时间。
第二十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、
分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司股
价有重大影响的事项时，除按照本制度第十九条填写公司内幕信息知
情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹
划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决
策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大
事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相
关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
公司进行前述所列重大事项的，在内幕信息依法公开披露后 5 个
交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证
券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时
补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、
控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人
应当积极配合公司董事会办公室做好内幕信息知情人登记备案工作，
及时提供或协助提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知
情人的变更情况。
第二十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大
事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自
记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
第六章 责任处罚
第二十五条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对
内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现
内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕
信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责
任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送黑龙江证监
局和上海证券交易所。
第二十六条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知
情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相
关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；
涉及犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十七条 对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，将
视情节轻重，分别给予以下处分：
（一）通报批评；
（二）警告；
（三）记过；
（四）降职降薪；
（五）留职察看；
（六）开除。
以上处分可以单处或并处。
公司董事、监事或高级管理人员行为同时违反《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的，责任处
罚适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》
。
第二十八条 对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反本制
度的，公司董事会发函进行违规风险提示。触犯相关法律、法规或规
范性法律文件规定的，公司将交由中国证券监督管理委员会黑龙江证
监局等相关监管部门处罚。
第二十九条 对于其他机构及相关人员违反本制度，公司将视情
况提示风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范
性法律文件规定的，公司提请中国证券监督管理委员会黑龙江监管局
等相关监管部门处罚，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权
利。
第三十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用
内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈
等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关
责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追
究刑事责任。
第七章 附 则
第三十一条 本制度未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管
指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
《上海证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定执行。
第三十二条 本制度如与施行之日后颁行的法律、法规、规范性
文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，则按当时适用的法
律、法规和《公司章程》的规定执行，公司应及时修订本制度，并报
董事会审议通过。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
哈药集团人民同泰医药股份有限公司董事会
附件：
内幕信息知情人登记表
证券简称
证券代码
业务类型
报送日期
首次信息披露日期
完整交易进程备忘录
自然人姓名/法人名 知情人 所在单位 职务/ 证件类 知情人联 知情 亲属关 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕
知情人类型 证件号码 登记人 登记时间 备注
称/政府部门名称 身份 /部门 岗位 型 系电话 日期 系名称 信息地点 信息方式 信息阶段
注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
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