日禾戎美股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善日禾戎美股份有限公司（以下简称“公司”）的治理
结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立
董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司治理准
则》等法律法规及《日禾戎美股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司独立董事应严格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规、
公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》赋予的
职权。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
(二) 具备公司股票上市地证券交易所的上市规则所要求的独
立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和《公司章程》规定的其他条件。
第五条 公司董事会成员中应当至少有三分之一的独立董事，其中至少包
括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候
选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条
件之一：（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审计或
者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）
具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有五年以上全职工作经验。
第六条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为上市
公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通
报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不
委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的独立性
第七条 下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关
系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的
父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
直系亲属；
(五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
(六) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券交易
所、《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的
其他条件和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司提名
委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审
查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异
议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十
六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市
前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立
董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格、条件的，
应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职
的原因及关注事项予以披露。
因独立董事提出辞职或被解除职务导致公司董事会或者其专门委
员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日（因本制度第十二条情形辞职
的除外）。公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第五章 独立董事的职权与履职方式
第十四条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他职责。
第十五条 独立董事还具有以下特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
(二) 向董事会提请召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会；
(四) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权应当取得全
体独立董事的过半数同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他
行使职权时所需的费用由公司承担。
独立董事行使前款第（一）项所列职权的，公司应当及时披露。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况和理由予以披露。
第十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对
公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当
同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
第十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。本制度第十五条第一款第（一）项至
第（三）项、第十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第二十条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机
构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作
记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报
告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会
次数；
（二）与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十六条及《上市公司独立董事管理办法》第
二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和
行使本制度第十五条第一款所列独立董事特别职权的情
况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况；
（五）中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第六章 独立董事的义务
第二十二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易
所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应
当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十三条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事
应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。
第七章 独立董事履行职责的保障
第二十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立
董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足
够的资源和必要的专业意见。
第二十六条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可
以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等
环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳
情况。
第二十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召
开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提
供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名
及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具
体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中
国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国
证监会和深圳证券交易所报告。
第二十九条 独立董事在审议重大关联交易事项及审议专门事项时，需要聘请
中介机构出具专业意见的，公司可为独立董事提供中介机构备选
名单。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第三十条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行
披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人
或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
第八章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、公
司股票上市地证券交易所的上市规则或本公司章程的规定相冲突
的，以法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本
公司章程的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第三十二条 本制度的解释权归董事会。
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