公司简称：立航科技 证券代码：603261
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
成都立航科技股份有限公司
第一期解除限售事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
立航科技、本公司、公
指 成都立航科技股份有限公司（含分公司及控股子公司）
司、上市公司
本激励计划 指 成都立航科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员、中层管理人员及核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《成都立航科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由立航科技提供，本激励计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证 所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真
实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、
真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划本次解除限售事项对立航科技股东是
否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对立
航科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事
会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本报告仅供公司本次解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目
的。本独立财务顾问同意将本报告作为立航科技本次解除限售事项所必备的文件，
按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
（一）2022 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本
激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022 年 8 月 20 日至 2022 年 8 月 29 日，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 9 月 1 日，公司监事会披露了《监
事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
（三）2022 年 9 月 20 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获
得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022 年 9 月 21 日，
公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
（四）2022 年 10 月 13 日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监
事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单和授予权益数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认
为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2023 年 9 月 21 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股
票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发
表了同意的独立意见。
（六）2023 年 10 月 23 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一期解
除限售条件成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次限
制性股票解除限售事项。本次解除限售的激励对象合计 93 人，解除限售股票数
量为 54.32 万股。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，立航科技本次解除限售事
项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关
规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划第一期解除限售条件成就的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划限制性股票的解除
限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票登记完成之日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票登记完成之日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票登记完成之日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划第一个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起
易日当日止。本激励计划的授予日为 2022 年 10 月 13 日，权益登记日为 2022
年 11 月 9 日，第一个限售期将于 2023 年 11 月 8 日届满。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
激励对象获授的限制性股票
是否达到解除限售条件的说明
第一期解除限售条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
满足解除限售条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划第一个解除限售期的考核年度为 2022 所(特殊普通合伙)对公司出具的
年，公司业绩考核要求：2022 年营业收入不低于 3.5 亿元 审 计 报 告
或者 2022 年净利润不低于 0.8 亿元。 （XYZH/2023BJAG1B0176）：
注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的 公司 2022 年度营业收入为
净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和 369,766,977.63 元。达到了公司
员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计 层面业绩考核要求，符合解除限
算依据。 售条件。
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为
优秀、良好、合格、不合格四档，对应的解除限售情况如
下：
本次解除限售的 93 名在职
考评结果（S） 优秀 良好 合格 不合格 激励对象考核结果均为优秀，本
标准系数 1 0.8 0.6 0 期个人层面标准系数都为 1。
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年
实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售
额度。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的第一个限售期即将届满，
相应的解除限售条件已经成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，
同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理第二期解除限售的相
关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划第一个限售
期即将届满，公司及激励对象均未发生前述法律法规禁止的情形、均满足解除限
售条件，2022 年公司业绩及个人绩效考核要求均已达到，93 名激励对象所持共
计 54.32 万股限制性股票已达到相应解除限售条件。
（二）本激励计划第一期解除限售情况
本次可解除限售 本次解除限售数
序号 姓名 已获授的限制性
职务 的限制性股票数 量占已获授予限
股票数量（万股）
量（万股） 制性股票比例
万琳君 45.00 18.00 40.00%
董事会秘书
中层管理人员及核心骨干员工
（92 人）
合计 135.8 54.32 40.00%
注：本激励计划原完成限制性股票授予登记的 99 名激励对象中 6 人已于第一个限售期
内离职，上表数据未包含该 6 名离职人员所获授的限制性股票数量。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，立航科技和本次解除限售
的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本
次解除限售已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办
法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次
解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限
内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
相关事项的独立意见》；
划第一期解除限售条件成就事项的核查意见》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
首页
微信公众号
证券之星APP
