北 京市金杜律师事务所
关 于天融信科技集团股份有限公司
“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激励计划授予事项的
法 律意见书
致：天融信科技集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受天融信科技集团股份有 限公
司（以下简称“公司”或“天融信”）委托，作为公司“奋斗者”第一期（2023 年增
补）股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根 据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《 管理
办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规 ”）
和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 及《天融
信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激励 计划》
（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道
德规范和勤勉尽责精神，就公司实施本激励计划授予（以下简称“本次 授予 ”）
所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜根据中华人民共和国（以下简称“中国 ”） 境内
（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别 行政区
和中国台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次授予的有
关事实和法律事项进行了核查。
金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认 为必须
查阅的文件，包括公司提供的与本次授予相关的文件、记录、资料和证 明，现
行有关法律法规，并就本次授予所涉及的相关事项与公司及其高级管理 人员进
行了必要的询问和讨论。金杜依据本法律意见书出具日以前已经发生或 存在的
事实和中国境内现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
金杜仅就与公司本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本 次授予
所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行 了必要
的注意义务，但该等引述不应视为金杜对该等数据、结论的真实性和准 确性作
出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得 到独立
证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人 出具的
说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜 披露，
而无任何隐瞒或重大遗漏。
印件或扫描件与原件相符。
金杜已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对公 司本
次授予所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见 所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜同意将本法律意见书作为公司实施本次授予的必备文件之一 ，随 其他
材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承 担相
应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作任何其 他目 的。
金杜同意公司在其为实行本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书 的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解， 金杜
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管 理委员
会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所有关规定的要求，按 照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
（一） 2023 年 9 月 27 日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，审议
通过《关于公司<“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》以及《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》等相
关议案。同日，公司独立董事发表独立意见，认为公司实施股权激励计 划有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本 激励计
划。
（二） 2023 年 9 月 27 日，公司监事会召开第六届监事会第二十七次会议，
审议通过《关于公司<“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激励计 划（草
案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<“奋斗者”第一期
（2023 年增补）股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会
认为，本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及 全体股
东利益的情形；本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律法规所规 定的条
件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（三） 2023 年 9 月 28 日 ， 公 司 在 巨 潮 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露《天融信科技集团股份有限公 司 “奋
斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激励计划激励对象名单》。2023 年 9 月
司监事会披露了《关于“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激励 计划激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四） 2023 年 10 月 20 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议
通过《关于公司<“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。独立董事向全体股东 公开征
集了委托投票权。
（五） 2023 年 10 月 23 日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过
《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事就本次 授予发
表了独立意见，同意公司本激励计划的授予日为 2023 年 10 月 23 日，向 27 名激
励对象授予股票期权 72.4410 万份。
（六） 2023 年 10 月 23 日，公司召开第七届监事会第一次会议，审议通过
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意公司本激励计划的授予日为
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已经 取得现
阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次授予的具体情况
（一） 本次授予的授予日
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定 股票期
权激励计划的授予日。
对象授予股票期权的议案》，董事会认为本激励计划的授予条件已经满 足，确
定授予日为 2023 年 10 月 23 日，向 27 名激励对象授予股票期权 72.4410 万份。
同日，公司独立董事就本次授予的授予日发表了独立意见，认为：“该授予日符
合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《“奋斗者”第一期（2023 年增补）
股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定。”
对象授予股票期权的议案》，同意公司本激励计划的授予日为 2023 年 10 月 23
日，向 27 名激励对象授予股票期权 72.4410 万份。
根据公司出具的说明与承诺并经金杜律师核查，公司董事会确定的 授予日
为交易日，在公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日
内，且不早于审议本次授予事项的董事会的召开日期。
综上，金杜认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序 ，符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二） 本次授予的授予对象
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露《天融信科技集团股份有限公司监
事会关于“奋斗者”第一期（2023 年增持）股票期权激励计划激励对象 名单的审
核意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本次列入《激励计划》的 激励对
象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计
划》的激励对象合法、有效。
对象授予股票期权的议案》，确定授予日为 2023 年 10 月 23 日，向 27 名激励对
象授予股票期权 72.4410 万份。同日，独立董事就本次授予发表独立意 见，认
为：“公司本次拟授予股票期权的激励对象均符合《公司法》《证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程规定的任职资格及作为 激励对
象的条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股票 期权的
情形，激励对象符合《激励计划》规定的激励对象的范围，激励对象的 主体资
格合法、有效。”
对象授予股票期权的议案》，同意公司本激励计划的授予日为 2023 年 10 月 23
日，向 27 名激励对象授予股票期权 72.4410 万份。监事会认为：“本次授予的激
励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及公司 章程规
定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条 件，符
合公司《“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激励计划》规定的 激励对象
范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励 对象获
授股票期权的条件已经满足。”
综上，金杜认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励 计划》
的相关规定。
（三） 本次授予的条件
根据《激励计划》，公司向激励对象授予股票期权应同时满足下列 授予条
件：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道 中天审
字（2023）第 10133 号《天融信科技集团股份有限公司 2022 年财务报表及审计
报告》、普华永道中天特审字（2023）第 0825 号《天融信科技集团股份有限公
司 2022 年度内部控制审计报告》、公司利润分配相关公告、公司出具的承诺并
经金杜律师登陆中国证监会“证券期 货失信记 录查 询 平 台 ”
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所上市公司诚信档案之处罚与处分记
录网（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/index.html）、信用 中国网
站 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.c n/）
进行查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述第 1 项所述的情形。
根据公司第七届董事会第一次会议决议、公司第七届监事会第一次 会议决
议、独立董事意见以及公司出具的承诺并经金杜律师登陆中国证监会“证券期货
失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所上市公司诚信档案之处罚与处分记
录网（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/index.html）、信用 中国网
站 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.c n/）
进行查询，截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象不存在上述第 2 项
所述的情形。
综上，金杜认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授 予符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予 已经取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关 规定；
本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及 《激励
计划》的相关规定；本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计 划》的
相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务 及办理
股票授予登记事项。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于天融信科技集团股份有限公司
“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激励计划授予事项的法律意见书》之签
字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： __________________
谢元勋
___________________
王 东
单位负责人：__________________
王 玲
二〇二三年十月二十三日
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