上海东方华银律师事务所
关于国电南瑞科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施情况
之
法律意见书
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电话：(8621) 68769686 传真：(8621) 58304009
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上海东方华银律师事务所
关于国电南瑞科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施情况
之法律意见书
致：国电南瑞科技股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科技股份有限
公司（以下简称“国电南瑞”或“公司”）的委托，担任国电南瑞公司 2018 年
限制性股票激励计划和 2021 年限制性股票激励计划（以下合称“《激励计划》”）
的法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定
和《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，就国电南瑞《激励计划》回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注
销”）实施情况出具本法律意见书。
本所律师已得到国电南瑞如下保证：国电南瑞已经提供了与本法律意见书所
披露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，
而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；
国电南瑞提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对国电南瑞
所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分
的核查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
在本法律意见书中，本所仅就公司本次回购注销所涉及到的法律问题发表意
见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中
对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述（如有），并不意味着本所
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对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等
文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的而使用，不得被其他任何人用于
其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次回购注销必备的法律文件，随
同其他材料一同报送；同意其作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意
见如下：
正文
一、本次回购注销的批准和授权
于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，授权董事会办理限制性股票回购注销相关事宜。
提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，授权董事会办理限制性股票回购注销相关事宜。
回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制
性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。公司独立董事就上述事宜发表了独
立意见。
回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制
性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。
册资本通知债权人的公告》，截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满
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回购注销事项提出异议，也未出现相关债权人要求公司清偿债务或者提供相应担
保的情况。
律师意见：
综上，本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因
根据公司说明，2018 年和 2021 年激励计划授予的激励对象中共有 8 人主动
离职、3 人调离公司、1 人因岗位调动不再具备激励对象资格，根据公司《激励
计划》相关规定，上述 12 人尚未达到解除限售条件的相关限制性股票由公司进
行回购注销。
（二）本次回购注销的数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象 12 人，拟回购注销限制性股票合计
性股票 304,560 股。
（三）本次回购注销的价格
根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。
次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划
已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司
回购并注销已授予未解锁的限制性股票 370,613 股，其中因实施 2022 年度利润
分配及资本公积金转增股本方案，2018 年激励计划限制性股票回购价格由 5.21
元/股调整为 4.02 元/股，2021 年激励计划限制性股票回购价格由 17.19 元/股调整
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为 14.00 元/股。
（四）本次回购注销的资金来源
根据公司的确认，公司用于本次回购注销的资金为自有资金。
（五）本次回购注销的安排
根据公司的确认，截至本法律意见书出具日，公司已在中国证券登记结算有
限公司上海分公司开设回购专用证券账号并向其申请办理上述 370,613 股股票的
回购注销手续，预计于 2023 年 10 月 26 日完成，公司后续将办理相关工商变更
登记手续。
律师意见：
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及
回购注销安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、
价格、资金来源及回购注销安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公
司尚需按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理本次回购注销相关限制性股
票的注销登记、减少注册资本的工商变更登记手续并履行相应信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司
意见书》的签字盖章页）
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负责人：黄 勇 经办律师：黄 勇
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