浙江天册律师事务所
关于
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007
电话：0571-87901110 传真：0571-87902008
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司
法律意见书
编号: TCYJS2023H1560号
致：浙江松原汽车安全系统股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江松原汽车安全系统股份
有限公司（以下简称“公司”或“松原股份”）的委托，就公司实施2023年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、 法规和规范
性文件及《浙江松原汽车安全系统股份有限公司章程》
（以下简称
“《公司章程》”）
的相关规定，已就公司实施本次激励计划出具了TCYJS2023H1351号《浙江天册
律师事务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司2023年限制性股票 激励计
划的法律意见书》，现就本次激励计划相关事项调整（以下简称“本次调整”）
及限制性股票首次授予（以下简称“首次授予”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师声明如下：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
法律意见书
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无
任何隐瞒和遗漏。
法、合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，
也不对公司就本次激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否
恰当和准确发表意见。
先书面许可，不得被用于其他任何目的。
一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
一、本次调整及首次授予的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整及首次授予
相关事项，公司已经履行的程序如下：
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的
法律意见书
有关事项进行核实并出具了意见。
计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期
内，公司监事会未收到任何对本激励计划首次授予激励对象名单提出的 异议。
励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于2023年9月27
日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
第十二次会议审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见，公司监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单进行了核实并发表了核查意见。
本所律师经核查后认为，公司本次调整及首次授予事项已履行了现阶段必要
的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议 审议通
过的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次激励计划调
整如下：
公司本激励计划首次授予的激励对象中，有1人因离职已不符合作为激励对
象的条件，根据公司《激励计划》的相关规定及公司2023年第三次临时股东大会
法律意见书
的授权，董事会同意取消拟授予上述激励对象的限制性股票共计2.40万股。
经过上述调整后，本激励计划首次授予的激励对象由36人调整为35人，首次
授予部分由70.20万股调整为67.80万股，由于调整后本激励计划预留授予部分占
授予总量的比例超出20%，故对预留授予部分做出相应调整，预留授予部分由17.4
万股调整为16.8万股，授予限制性股票总量由87.6万股调整为84.6万股 。除此之
外，本次激励计划其他内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的相关内
容一致。
本所律师经核查后认为，本次激励计划的调整系由于1名激励对象离职不再
符合成为激励对象的授予条件所致，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，公司本次激励计划
的调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、首次授予的具体情况
（一）首次授予日的确定
根据公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权
董事会确定本次授予的授予日。2023年10月23日，公司召开第三届董事会第十四
次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2023
年10月23日为本次激励计划的授予日。公司独立董事就公司向激励对象首次授予
限制性股票发表了同意的独立意见。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划授予日是交易日，在公司
股东大会审议通过《激励计划》及其摘要之日起60日内，且不在《激励计划》规
定的不得作为授予日的区间日内。
本所律师经核查后认为，首次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定，符合《激励计划》关于限制性股票授予日的相关规定。
（二）首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
法律意见书
二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董
事会同意以11.25元/股的授予价格向符合授予条件的35名激励对象授予67.80万
股第二类限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本所律师经核查后认为，首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》等法律、法规及《激励计划》相关规定。
（三）首次授予条件的成就
根据《管理办法》《激励计划》规定，公司本次限制性股票激励计划首次授
予需同时满足以下前提条件：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
法律意见书
（6） 中国证监会认定的其他情形。
本所律师经核查后认为，公司及首次授予的激励对象均不存在上述不能授予
限制性股票的情形，公司本次激励计划首次授予条件已经满足，公司向激励对象
授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次
调整以及首次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计
划》的有关规定，本次限制性股票首次授予条件已经满足；公司本次调整及首次
授予合法、有效；公司首次授予尚需按照《管理办法》及本次激励计划的相关规
定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续
手续。
本法律意见书出具日期为2023年10月23日。
本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文，接签署页）
法律意见书
（本页无正文，为第TCYJS2023H1560号《浙江天册律师事务所关于浙江松原
汽车安全系统股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：傅羽韬
签署：
经办律师：曹亮亮
签署：
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
