证券简称：科大国创 证券代码：300520
上海念桐企业咨询有限公司
关于
科大国创软件股份有限公司
第二个归属期归属条件成就及部分
限制性股票作废事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年十月
（二）本次限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件的成就情况 ....... 8
一、释义
年激励计划：指《科大国创软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》。
满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
骨干。
作废失效的期间。
象账户的行为。
的获益条件。
必须为交易日。
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科大国创提供，科大国创
已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和
材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并
对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属和作废处理事项对
科大国创股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意
见，不构成对科大国创的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资
决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会和股东大会决
议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司
相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据
上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上；
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
科大国创软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事
项发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何异议，无反馈记录，并于 2021 年 2 月 19 日披露了《监事会关于 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次
临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公
司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分
第一个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面部分
业绩考核指标的议案》，并相应修订了公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司于
司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
第八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制
性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予部分第一个归属期的归属
名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成
就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予
部分第二个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件
成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授
予部分第二个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报
告。
（二）本次限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件的成就情
况
性股票预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止。本激励计划预留授予日为 2021 年 9 月 29 日，授予部分于
公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励
计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司 2021
年激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，同意公司根据股东大
会的授权办理归属相关事宜：
序号 公司 2021 年限制性股票激励计划规定的归属条件 激励对象符合归属条件的说明
公司未发生如下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足归
属条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
为不适当人选； 足归属条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
级管理人员情形的；
归属期任职期限要求：
激励对象符合归属任职期限要
求。
足 12 个月以上的任职期限。
公司层面业绩考核要求：
第二个归属期：以 2018-2019 年平均净利润为基数，
年平均营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不
低于 105%。 根据容诚会计师事务所（特殊
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归 普通合伙）关于公司 2022 年度
属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利 财务报告出具的《审计报告》
润，且不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施 （ 容 诚 审 字 [2023]230Z0832
产生的股份支付费用对净利润的影响。 号），公司 2022 年营业收入为
针对 2022 年及 2023 年两个考核年度，依据当期业 240,012.74 万元，考核基数为
业绩完 R≥ 90%≤R 80%≤R R＜ 收入实际增 长率为 88.11% ，
成率（R） 100% ＜100% ＜90% 80% 2022 年营业收入目标增长率为
公司层 105%，故 2022 年营业收入完成
面系数
公司层面归属系数为 0.8。
注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成
率或当期净利润完成率中的较高者
长率/当期营业收入目标增长率；当期净利润完成率
=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率
个人层面绩效考核要求：
所有激励对象的个人层面绩效考核根据公司内部
绩效考核相关制度实施，激励对象的绩效考核结果
划分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评
预留授予激励对象 19 人，其中
级表中对应的个人层面系数确定激励对象的实际
归属的股份数量：
资格，其已获授但尚未归属的
考核评级 A B C 0.6 万股限制性股票全部作废失
个人层面上一年 100＞S 效；14 名激励对象考核结果为
度考核结果（S） ≥60 A，可归属的限制性股票数量为
个人层面系数（X） X=1.0 X=S/100 0
结果为 B，可归属的限制性股
票数量为 0.72 万股；无激励对
励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人
象考核结果为 C。
当年计划归属的数量×公司层面系数×个人层面
系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核
原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可
递延至以后年度。
（三）本次归属的具体情况
本次归属数量占获授
获授的限制性股 本次可归属数
姓名 职务 限制性股票数量的比
票数量（万股） 量（万股）
例
李飞 董事、副总经理 12.5 3 24.00%
核心技术（业务）骨干（17 人） 110.5 26.04 23.57%
合计（18 人） 123 29.04 23.61%
注：上表中获授的限制性股票数量为扣减本期离职激励对象获授的限制性股票后的数量。
经核查，本独立财务顾问认为：科大国创 2021 年激励计划预留授予部分第
二个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及《科大国创软件股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次限制性股
票的归属尚需按照《管理办法》及《科大国创软件股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相
应后续手续。
（四）本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，鉴
于公司本激励计划预留授予激励对象中有 1 名激励对象因离职失去激励资格，其
已获授但尚未归属的限制性股票 0.6 万股不得归属并由公司作废；根据公司 2022
年度业绩考核指标完成情况，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第
二个归属期公司层面归属系数为 0.8，相应本期不得归属的限制性股票 7.38 万股
由公司作废；4 名激励对象因个人绩效考核原因本期不能完全归属，其不得归属
的限制性股票 0.48 万股由公司作废。综上，本次合计作废的限制性股票数量为
根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授
予尚未归属的限制性股票事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审
议。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次作废部分限制
性股票事项符合《管理办法》、《上市规则》以及《科大国创软件股份有限公司
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，科大国创软件股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成
就，且归属和作废部分限制性股票事项也已经取得必要的批准和授权，符合《公
司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《科大国创
软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《科大国创软件股份有限公司
息披露和办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票的法律意见
书；
（二）咨询方式
单位名称：上海念桐企业咨询有限公司
经 办 人：朱艳
康慧
联系邮箱：zhuyan@new-turn.com.cn
kanghui@new-turn.com.cn
联系地址：上海浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海念桐企业咨询有限公司关于科大国创软件股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部
分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
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