北京市中伦律师事务所
关于深圳市翔丰华科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
二〇二三年十月
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市翔丰华科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：深圳市翔丰华科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市翔丰华科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）所聘请的专项法律顾问，就公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上
市事宜（以下简称“本次上市”，与本次发行合称为“本次发行上市”），出具
本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第 15
号》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则（试
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行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、法规、规章和规范
性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次上市事宜出具本法律
意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的相关规定发表
法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见；
和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次上市所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书的相关内容，但发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
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审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
用途。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
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报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司
拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<深圳市翔丰华科技股份有
限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司
未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资
金使用情况报告的议案》《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》《关
于提请召开公司 2022 年度股东大会的议案》等本次发行上市相关的议案，并将
上述议案提请股东大会审议。
司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采
取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<深圳市翔丰华科技股份有限公
司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于授权董事会全权办理本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2023-
议案》《关于公司 2022 年内部控制评价报告的议案》等议案，同意发行人本次
向不特定对象发行可转换公司债券，并授权董事会全权办理本次公开发行可转换
公司债券相关事宜。
根据发行人 2022 年度股东大会的授权，2023 年 9 月 27 日，发行人召开第
三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
上市的议案》《关于开立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》。
（二）深交所审核通过及中国证监会同意注册
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审议通过发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的申请，根据审核结果，
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行条件、上市条件和
信息披露要求。
深圳市翔丰华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，
同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由发行人按照报送深
交所的申报文件和发行方案实施，该批复自中国证监会同意注册之日起 12 个月
内有效。
综上所述，本所律师认为：
关决议内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，
授权范围及程序合法有效；
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司
截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立且其发行的股票已在深圳证
券交易所上市流通的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
（二）发行人为合法有效存续的股份有限公司
截至本法律意见书出具之日，发行人合法有效存续，未出现法律、法规、规
范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的上市公司，具备
本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的申请向不特定对象发
行可转换公司债券并上市的条件，具体情况如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，并明确了具体的转换
办法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条之规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部公司治理制度文件及组织结构图，
并经核查股东大会、董事会及监事会等组织机构的会议文件，发行人已依法设立
股东大会、董事会（下设专门委员会）、监事会，建立了独立董事和董事会秘书
制度，建立健全法人治理结构；同时发行人根据经营需要设置了各职能部门，拥
有完整、独立的采购、生产、销售系统和管理系统，能保证公司正常经营管理的
需要。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
说明书》，发行人 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年半年度归属于母公司所有
者的净利润分别为 4,545.31 万元、9,983.94 万元、16,063.23 万元以及 6,942.80 万
元；根据《募集说明书》以及发行人第三届董事会第十六次会议通过的本次发行
上市债券利率并经合理测算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
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不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《债券持有人会议规则》及发行人
的说明及承诺，本次发行的募集资金用途为用于“6 万吨人造石墨负极材料一体
化生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”和补充流动资金，本次发行可转
债募集资金不会用于未经核准的其他用途，改变募集资金用途必须经债券持有人
会议及公司股东大会议决议，亦未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》
第十五条第二款之规定。
法》第十五条第三款、第十二条第二款之规定。
行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司
债券所募资金用途的情形，故不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发
行公司债券之情形。
（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
定
（1）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、其户籍
所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明、个人信用报告、发行人出
具的说明与承诺，并经本所律师检索中国证监会、证券交易所及中国执行信息公
开网等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的
任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
（2）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人出具的说明与承诺
并经本所律师核查，发行人具有独立的研发、生产、供应、销售业务体系以及独
立的采购和销售网络，并以自己的名义对外开展业务，具有完整的业务体系和直
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接面向市场独立经营的能力，发行人及其子公司的业务不依赖于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业；发行人具备与其生产经营有关的人员、资金和技术
设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立的一整套组织机构，能够独
立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，发行人的
资产、人员、机构等均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项
之规定。
（3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人出具的说明与承诺
并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告已被出具无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第九条第（四）
项之规定。
（4）根据 2023 年 1-6 月财务报表、《募集说明书》、发行人公告文件以及
发行人出具的说明与承诺，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人最近一期末持有的财
务性投资的金额为 9,000 万元，主要系发行人以自有资金认购常州清马份额 3,000
万元和鼎峰泛融份额 6,000 万元产生。发行人参与投资前述私募投资基金，主要
系拓展产业延伸资源，加强对全产业链的布局，属于财务性投资，未超过发行人
合并报表归属于母公司净资产的百分之三十。发行人最近一期末不存在金额较大
的财务性投资，发行人最近一年一期未经营类金融业务，符合《注册管理办法》
第九条第（五）项之规定。
（1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人出具的说明与承诺
并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经
股东大会认可的情形。
（2）根据发行人相关政府主管机关出具的合规证明，发行人现任董事、监
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事、高级管理人员填写的调查问卷及其户籍所在地/经常居住地公安机关出具的
无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会、证券交易所及中国执行信息公
开网等网站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中
国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，发行人的
公告文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存
在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
（4）根据发行人相关政府主管机关出具的合规证明，户籍所在地/经常居住
地公安机关出具的发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明，发行人及其
控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，并经本所律师公开检索，发行人及其
控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者
合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
本次发行的募集资金用途为用于“6 万吨人造石墨负极材料一体化生产基地
建设项目”、“研发中心建设项目”和补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产
性支出；此外，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的各
项要求，故符合《注册管理办法》第十五条之规定，具体如下：
（1）根据上述募集资金投资项目已获取的环境影响批复/备案文件、用地文
件等以及发行人出具的说明与承诺，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二
条第（一）项之规定。
（2）根据发行人 2022 年度股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》、第三届董事会第十六次会议通过的《关于进一步明
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确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及发行人出具的说明与
承诺，本次发行募集资金投资项目已明确，不属于持有财务性投资，亦不会直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十
二条第（二）项之规定。
（3）根据发行人 2022 年度股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告的议案》、第三届董事会第十六次会议通过的《关于进一
步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等文件以及发行人出
具的说明与承诺，上述募集资金投资项目之实施不会与发行人控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第
（三）项之规定。
（1）如上所述，公司具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息，因此符合《注册管理办法》第十三条第一
款第（一）项、第（二）项之规定。
（2）根据《深圳市翔丰华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案论证分析报告》《审计报告》及发行人相关定期报告，2020 年末、2021
年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，发行人合并报表资产负债率分别为 34.22%、
合理的资产负债结构；2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，发行
人经营活动产生的现金流量净额分别为 2,092.72 万元、2,439.39 万元、-22,466.04
万元和-21,346.41 万元，2022 年、2023 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为
负，主要系公司扩大采购原材料、外协等的支出及备货规模，行业上下游结算方
式和信用期差异所致。公司现金流量符合行业及公司业务特点，公司具有正常的
现金流量。综上，发行人具有合理的资产负债结构和正常现金流量，符合《注册
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管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
（3）如上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，符合《注
册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条之规定，故符合《注册管
理办法》第十三条第二款之规定。
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人出具的说明与承诺，发行
人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债
券所募资金用途的情形，故不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可
转换公司债券之情形。
相关规定
（1）根据发行人 2022 年度股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》、第三届董事会第十六次会议通过的《关于进一步明
确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人对本次发行的可
转换公司债券的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原
则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素进行了规定；本次发行的可转换公司
债券的票面利率，由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国
家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；本次发行的可
转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评
级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。发行人已委托具有资格的资信评级机构
中证鹏元进行信用评级，发行人主体信用等级为 AA-，本次发行的可转换公司债
券信用等级为 AA-，符合《注册管理办法》第六十一条之规定。
（2）根据发行人 2022 年度股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债
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券发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券
持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册
管理办法》第六十二条之规定。
（3）根据发行人 2022 年度股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》、第三届董事会第十六次会议通过的《关于进一步明
确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司
债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易
均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易
日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或
由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条之规定。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次发
行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章、规范
性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，
相关决议内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事
宜，授权范围及程序合法有效；发行人本次发行已取得深交所审核通过并经中国
证监会同意注册；发行人本次发行的可转换公司债券上市尚需取得深交所的审核
同意。
（二）发行人为依法设立并合法存续的上市公司，具备本次发行上市的主体
资格。
（三）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等
法律、法规、规章、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项
法律意见书
实质条件。
本《法律意见书》正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》的签章页）
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张学兵 崔宏川
经办律师：_______________
饶晓敏
经办律师：_______________
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