广东东方精工科技股份有限公司 独立董事工作细则
广东东方精工科技股份有限公司
独立董事工作细则
二○二三年十月
广东东方精工科技股份有限公司 独立董事工作细则
目 录
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第一章 总 则
第一条 为完善广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独
立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》（以下称
“深交所《指引 1 号》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）、《广东东方精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其他相关的法律、法规和规范性文件制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其
进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规
定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、控投股东、实际
控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上在包括本公司在内的最多在三家境内上市公司担
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，以会计专
业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：
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位；
有五年以上全职工作经验。
第七条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。公司董事会下设审计委员会。审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。公司董事会下设提名、薪酬与考核、战略等专门委员
会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定要求的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。
第九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力；独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中
国证监会、深圳证券交易所、中国上市公司协会组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第十条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律，行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）具有《管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律，行政法规，规章及
规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、规章、中国证监会规定、证券交易所业务规则及
其他规范性文件、《公司章程》规定的其他条件。
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第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关
系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄
弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女
配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》深圳证券交易所
其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证
券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员
以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
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第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业，学历，职称，详细的工作经历，全部兼职，有无重
大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十四条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董
事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明，候选人声明，独立董事履历
表）报送证券交易所备案，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第十五条 对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改
选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但
可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会
应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十六条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本细则第十条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
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即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》《公司章程》等的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日
内完成补选。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例
不符合《管理办法》《公司章程》等规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的要求时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职权行使
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 根据《管理办法》和深交所《指引 1 号》，对公司与公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律，法规赋予董事的职权外，公司独立董事具有以下特别职权：
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（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本细则第二十一条第一款第一项至第三项、
第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按
规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监
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会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专
门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员
会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（三）其他涉嫌违法违规或损害股东权益的情形。
独立董事应当持续关注本细则第二十二条，以及深交所《指引 1 号》之第
现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按
规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十七条 现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
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第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责任的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对深交所《指引 1 号》之第 2.2.8 条、第 2.2.12 条、第 2.2.13 条、第
独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十条 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券
交易所报告。
第五章 独立董事的工作条件
第三十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。
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董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之 间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
（二）为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运
营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
（三）公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证
等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（四）凡须经董事会决策的事项，公司应当不迟于法律、行政法规、中国证
监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立
董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于
专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至
少十年。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（五）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等公司有关部门和人
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（六）公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资
者提出的问题及时向公司核实。
第三十三条 独立董事在履行公司有关事务职权中，发生的合理费用，由公
司负责承担。具体包括：
（一）独立董事为了行使其职权，聘请中介及其他专业机构的费用；
（二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用；
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（三）其他经核定与独立董事为公司行使其职权过程中发生的费用。
第三十四条 公司给予独立董事适当的报酬或津贴，报酬或津贴的标准由董
事会制定，股东大会审议通过，并在公司年报中披露。除上述津贴外，独立董
事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其
他利益。
第三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第六章 独立董事的法律责任
第三十六条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济
损失，应当承担赔偿责任。
第三十七条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董
事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》的规定，独立董事应当承担相应
的法律责任。
第三十八条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回
上述人员事发当年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴，并予以披露：
（一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
第七章 附 则
第三十九条 本细则下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足
百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且
不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）本细则所称“以上”、“至少”，含本数；“高于”，不含本数。
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第四十条 本细则由董事会制定，经股东大会审议通过后生效，修改
时亦同。
第 四 十 一 条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定为准，并及时对本规则进行修订。
第 四 十 二 条 本细则由公司董事会负责解释。
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