吴通控股集团股份有限公司
相关制度修订对照表
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 23 日召开
的第五届董事会第四次会议，对《关于修订<吴通控股集团股份有限公司独立董
事制度>等制度的议案》进行了审议。公司对上述制度进行修订，具体修改内容
如下：
一、对《吴通控股集团股份有限公司独立董事制度》有关条款进行修订，具
体如下：
修订前 修订后
第一条 为进一步完善吴通控股集团股份 第一条 为进一步完善吴通控股集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结
结构，促进公司规范运作，现就公司建立独立 构，促进公司规范运作，现就公司建立独立的外
的外部董事（以下简称“独立董事”）制度，根 部董事（以下简称“独立董事”）制度，根据《中
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 （以下简称“《公司法》”）、
华人民共和国公司法》
“《公司法》”）、《上市公司治理准则（2018 《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事
年修订）》及《关于在上市公司建立独立董事 管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《吴
制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性 通控股集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公
文件和《吴通控股集团股份有限公司章程》 司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特
制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董 第二条 独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不 事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实
存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董 际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其
事。《公司章程》关于董事的规定适用于独立 他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
董事，本制度另有规定的除外。 《公司章程》关于董事的规定适用于独立董事，
本制度另有规定的除外。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有 第三条 独立董事对公司及全体股东负有
诚信与勤勉义务。 忠实与勤勉义务。
独立董事应当忠实履行职责，维护公司整 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
损害。 规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业
独立董事应当独立履行职责，不受公司主 务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，
要股东、实际控制人或者与公司及其主要股 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的 询作用，维护公司整体利益，尤其要保护中小股
影响。 东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最 第四条 本公司聘任的独立董事原则上最
多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的 多在3家境内上市公司兼任独立董事，并应当确
时间和精力有效地履行独立董事的职责。 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
第八条 担任公司独立董事应当符合下列 第八条 担任公司独立董事应当符合下列
基本条件： 基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规 （一）根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有本制度第九条所要求的独立性； （二）具有本制度第九条所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则； 相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履 （四）具有五年以上履行独立董事职责所
行独立董事职责所必需的工作经验； 必需的法律、会计或经济等工作经验；
(五)具有足够的时间和精力履行独立职 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
责； 信等不良记录；
(六)《公司章程》规定的其他条件。 （六）法律、行政法规、中国证监会和深交
所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列 第九条 独立董事必须具有独立性，下列
人员不得担任独立董事： 人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员 （一）在公司或者公司附属企业任职的人
及其直系亲属、主要社会关系； 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以 （二）直接或间接持有公司已发行股份1%
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
直系亲属； 其配偶、父母、子女；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5% （三）在直接或间接持有公司已发行股份
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的
职的人员及其直系亲属； 人员及其配偶、父母、子女；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情 （四）在公司控股股东、实际控制人的附
形的人员； 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法 （五）与公司及其控股股东、实际控制人
律、咨询等服务的人员； 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
(六)《公司章程》规定的其他人员； 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
(七)中国证监会认定的其他人员。 东、实际控制人任职的人员；
前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、 （六）与公司及其控股股东、实际控制人
父母、子女等；前款第（一）项所称主要社会 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
深交所业务规则和公司章程规定的不具备独立
性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第十条 独立董事候选人应当具有良好的
个人品德，不得存在法律、法规及《公司章程》
中规定的不得被提名为董事的情形，并不得存
在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法
新增条款 犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所
公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两
次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董
事会会议被董事会提请股东大会予以解除职
务，未满十二个月的；
（六）深交所认定的其他情形。
第十条 公司董事会、监事会、单独或者 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以 合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应 第十二条 独立董事的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意。 当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表 信等不良记录等情况，并对其符合担任独立董
意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 事的其他条件和独立性条件发表意见，被提名
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 人应当就其本人符合独立性和担任独立董事的
明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司 其他条件作出公开声明。
董事会应当按照规定公布上述内容。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召 第十三条 公司董事会提名委员会应当对
开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时 被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
报送中国证监会、中国证监会江苏监管局和深 查意见。
圳证券交易所。公司董事会对被提名人有关情 在选举独立董事的股东大会召开前，公司
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 应按照本制度第十二条以及前款第规定披露相
关内容，并将所有被提名人的有关材料同时报
送深交所。相关报送材料应当真实、准确、完
整。
深交所对独立董事候选人是否符合任职资
格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十三条 对中国证监会或深圳证券交易
所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选
人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大
删除该条款
会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事
候选人是否被中国证监会、深圳证券交易所提
出异议的情况进行说明。
第十四条 公司股东大会选举两名以上独
新增条款 立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他 第十五条 独立董事每届任期与公司其他
董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但 董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是
是连任时间不得超过六年。 连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，
公司可以经法定程序解除其职务，无正当理由
第十五条 独立董事连续3次未亲自出席 不得被免职。提前免职的，公司应及时披露具
董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司
换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不 应当及时予以披露。
得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不 独立董事不符合本制度第八条第（一）项
得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为 或第（二）项规定的，或出现本制度第十条规定
特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认 的情况，应当立即停止履职并辞去职务。未提
为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声 出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
明。 生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合相关法律法规、本
制度或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生
之日起60日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提 第十六条 独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会 公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在 以披露。
改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委
法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行 员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者
职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改 公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董 业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职
事可以不再履行职务。 责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自
独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第十七条 公司可以从中国上市公司协会
新增条款
建设和管理的独立董事信息库选聘独立董事。
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对本制度第二十四条、第二十七条、
第二十八条和第二十九条所列公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
新增条款
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他职责。
第十九条 独立董事应当按时出席董事会
会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，
新增条款 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第十七条 为了充分发挥独立董事的作 第二十条 为了充分发挥独立董事的作
用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、 用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职 法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
（一）重大关联交易（指公司与关联自然 项进行审计、咨询或者核查；
人发生的交易金额在30万元以上的关联交易， （二）向董事会提请召开临时股东大会；
或者公司与关联法人发生的交易金额在300万 （三）提议召开董事会；
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 （四）可以在股东大会召开前向股东征集
值0.5%以上的关联交易）应由独立董事事前认 投票权；
可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断 （五）对可能损害公司或者中小股东权益
前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 的事项发表独立意见；
作为其判断的依据。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 《公司章程》规定的其他职权。
务所； 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
（四）提议召开董事会； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机 当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
构； 应当披露具体情况和理由。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东
征集投票权。
第十八条 公司重大关联交易、聘用或解
聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董
事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会
会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票 删除该条款
权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体
独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计
机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计
和咨询，相关费用由公司承担。
第十九条 如上述提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 删除该条款
露。
第二十条 在公司董事会下设的薪酬与考
核、审计、提名、战略发展委员会中，独立董
删除该条款
事应当在委员会成员中占有二分之一以上比
例。
第二十一条 独立董事除履行上述职责
外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发
删除该条款
表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、委托理财、
提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司
自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方案；
（七）在年度报告中，对公司累计和当期
对外担保情况进行专项说明，并发表独立意
见；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
（九）国家法律、法规和公司章程规定的
其他事项。
第二十二条 独立董事应当就上述事项发
表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
删除该条款
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理
由。
第二十三条 独立董事应勤勉尽责，提供
删除该条款
足够的时间履行其职责。
第二十四条 董事会会议应当由独立董事
本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书
面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项
和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。 删除该条款
授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体
意见。
代为出席董事会会议的独立董事应当在授
权范围内行使独立董事的权利。
第二十五条 独立董事应当按时出席董事 删除该条款
会会议，了解公司运营情况，主动获取决策所
需要的情况和资料。
第二十六条 独立董事应当向公司股东大
会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行 删除该条款
说明。
第二十七条 如有关事项属于需要披露的
事项，公司应当将独立董事的意见予公告，独
删除该条款
立董事出现意见分歧无法统一达成一致时，董
事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董
事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董
新增条款
事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议
案修改等落实情况。
第二十二条 公司董事会下设审计、提名、
薪酬与考核、战略专门委员会。审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
新增条款 其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人。
第二十三条 独立董事应当持续关注本制
度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第
二十九条所列事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会
规定、深交所业务规则和《公司章程》规定，或
新增条款 者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当
及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面
说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披
露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露
的，独立董事可以向中国证监会和深交所报告。
新增条款 第二十四条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议:
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召
开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立
董事专门会议”）。本制度第二十条第一款第一
项至第三项、第二十四条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。独立董事专门会议可根
据需要研究讨论公司其他事项。
新增条款
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或不能履职时，两名及以上独立董事可自行召
集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第二十六条 独立董事在公司董事会专门
委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监
会规定、深交所业务规则和《公司章程》履行职
责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，
新增条款 因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条 公司董事会审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
新增条款 部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
第二十八条 公司董事会提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增条款 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 公司董事会薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
新增条款
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第三十条 独立董事发表独立意见的，所
发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括
下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程
序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、
新增条款
可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、
保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法
发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确
认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相
关公告同时披露。
第三十一条 董事会会议应当由独立董事
本人出席，独立董事因故不能出席的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项
新增条款
和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。授
权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意
见。
代为出席董事会会议的独立董事应当在授
权范围内行使独立董事的权利。
新增条款 第三十二条 独立董事对董事会议案投反
对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险
以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在
披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的
异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十三条 独立董事每年在公司的现场
工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及专门委
员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通
新增条款
过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层
汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十四条 公司董事会、独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履
行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取
的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机
构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组
新增条款
成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董
事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，
公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供
的资料，应当至少保存十年。
第三十五条 公司应当健全独立董事与中
小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提
出的问题及时向公司核实。
第三十六条 独立董事应当依法履行董事
义务，充分了解上市公司经营运作情况和董事
新增条款 会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤
其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司
经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极
主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十七条 出现下列情形之一的，独立
董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不
当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行
使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不
新增条款 充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开
董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被
采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理
人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事
会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他
情形。
第三十八条 独立董事应当向公司年度股
东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况
进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，
出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事
专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十四条、第二十七条、
新增条款 第二十八条、第二十九条所列事项进行审议和
行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别
职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业
务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情
况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
出年度股东大会通知时披露。
第三十九条 独立董事应当持续加强证券
新增条款
法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第二十八条 为了保证独立董事有效行使
职权，公司应提供独立董事履行职责所必需的
工作条件。在独立董事行使职权时，有关人员 删除该条款
应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
预独立董事独立行使职权。
第四十条 公司应当为独立董事履行职责
提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会
办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协
助独立董事履行职责。
新增条款
董事会秘书应当确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够
的资源和必要的专业意见。
第二十九条 公司保证独立董事享有与其 第四十一条 公司保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权。 他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行
凡董事会决策的事项，公司必须按规定的 使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运
时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料 营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开
和信息，独立董事认为资料不充分的，可以要 展实地考察等工作。
求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会 组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
董事会应予以采纳。 纳情况。
第四十二条 公司应当及时向独立董事发
出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议
新增条款 通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提
供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会
议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司
应当保存上述会议资料至少十年。
两名或两名以上独立董事认为会议材料不
完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向
董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
第三十条 公司应当定期通报公司运营情
删除该条款
况，必要时可组织独立董事实地考察。
第三十一条 董事会秘书应当积极配合独
立董事履行职责。独立董事发表的独立意见、
删除该条款
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及
时予以公告。
第四十三条 独立董事行使职权时，公司
董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其
独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以
向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员
新增条款 等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公
司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或向中国证监会
和深交所报告。
第三十二条 独立董事聘请中介机构的费 第四十四条 独立董事聘请专业机构的费
用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费 用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
用、通讯费用等）由公司承担。
第三十三条 公司给予独立董事适当的津 第四十五条 公司应当给予独立董事与其
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东 承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由
大会审议通过。 董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及 年度报告中进行披露。
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其
外的、未予披露的其他利益。 主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位
和人员取得其他利益。
第四十七条 主要社会关系是指兄弟姐
新增条款 妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十八条 主要股东是指持有公司百分
新增条款 之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但
对公司有重大影响的股东。
第四十九条 附属企业是指受相关主体直
新增条款
接或间接控制的企业。
备注：本次修订后，《独立董事制度》删除和新增部分条款，全文条款的序号进行相应调整。
二、对《吴通控股集团股份有限公司审计委员会工作细则》有关条款进行修
订，具体如下：
修订前 修订后
第一条 为强化吴通控股集团股份有限公 第一条 为强化吴通控股集团股份有限公
司（以下简称"公司"）董事会的功能，提高董事 司（以下简称“公司”）董事会的功能，提高董事
会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制， 会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，
确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理 确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》
、《上市公 结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简
司治理准则》、《吴通控股集团股份有限公司章 称“《公司法》”）
、《上市公司治理准则》
《吴通
程》
（以下简称“《公司章程》”及其他有关规定， 控股集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公
公司设立董事会审计委员会，并制定本细则。 司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会
审计委员会，并制定本细则。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由 第五条 审计委员会设主任委员一名，由
独立董事委员担任，负责主持委员会的工作，审 独立董事委员担任，负责主持委员会的工作，
计委员会主任委员由委员会选举产生，并报请 审计委员会主任委员由委员会选举产生，并报
董事会批准。 请董事会批准。
审计委员会主任负责召集和主持审计委员
会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职
责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审
计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委
员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情
况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名
委员履行审计委员会主任职责。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员 第九条 审计委员会负责审核公司财务信
会的提案应提交董事会审议决定。审计委员会 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
应配合公司监事会的监督审计活动。 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会对董事会负责，委员会的提案
应提交董事会审议决定。审计委员会应配合公
司监事会的监督审计活动。
第十四条 审计委员会会议分为定期会议 第十四条 审计委员会会议分为定期会议
和临时会议，定期会议每年至少召开四次，临时 和临时会议，定期会议每年至少召开四次，临
会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前 7 时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开
天须将会议内容书面通知全体委员，会议由主 前 5 天须将会议内容通知全体委员，会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他 任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他
一名委员（独立董事）主持。 一名委员（独立董事）主持。
第十五条 公司董事会办公室负责发出审
新增条款 计委员会会议通知，应按照前条规定的期限发
出会议通知。
第十六条 审计委员会会议通知应至少包
括以下内容:
（一）会议召开时间、地点；
新增条款
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十七条 审计委员会定期会议采用书面
通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件
或其他快捷方式进行通知。
新增条款
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，
若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，
则视为被通知人已收到会议通知。
第十六条 审计委员会会议表决方式为举 第十九条 审计委员会会议表决方式为举
手表决或投票表决，会议在必要时可以采取通 手表决或投票表决。定期会议可以采取现场会
讯表决的方式召开。 议的形式，也可以采取通讯表决方式；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
如采用通讯表决方式，则审计委员会委员
在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并
同意会议决议内容。
第二十条 审计委员会委员可以亲自出席
会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行
使表决权。
新增条款
审计委员会委员每次只能委托一名其他委
员代为行使表决权，委托两人代为行使表决权
的，该项委托无效。
第二十一条 审计委员会委员委托其他委
员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主
新增条款
持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会
议表决前提交给会议主持人。
第二十二条 授权委托书应至少包括以下
内容:
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
新增条款 （四）对会议议题行使投票权的指示（同
意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委
托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
备注：本次修订后，《审计委员会工作细则》新增部分条款，全文条款的序号进行相应调整。
三、对《吴通控股集团股份有限公司提名委员会工作细则》有关条款进行修
订，具体如下：
修订前 修订后
第一条 为规范吴通控股集团股份有限公 第一条 为规范吴通控股集团股份有限公
司（以下简称"公司"）董事和总裁等高级管理人 司（以下简称“公司”）董事和总裁等高级管理
员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理 人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司
结构，根据《中华人民共和国公司法》
、《上市公 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以
司治理准则》、《吴通控股集团股份有限公司章 下简称“《公司法》”）
、《上市公司治理准则》
（以下简称“《公司章程》）”及其他有关规定， 《吴通控股集团股份有限公司章程》
程》 （以下简称
公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作 “《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会
细则。 特设立提名委员会，并制定本工作细则。
第六条 提名委员会设主任委员一名，负 第六条 提名委员会设主任委员一名，负
责主持提名委员会工作；主任委员在委员中选 责主持提名委员会工作；主任委员在委员中选
举产生，并报请董事会批准。 举产生，并报请董事会批准。
提名委员会主任负责召集和主持提名委员
会会议，当提名委员会主任不能或无法履行职
责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提
名委员会主任既不履行职责，也不指定其他委
员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情
况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名
委员履行提名委员会主任职责。
第七条 提名委员会委员必须符合下列条
件：
（一）不具有《公司法》或公司章程规定
的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的
禁止性情形；
新增条款 （二）最近三年内不存在被证券交易所公
开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资
源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知
识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或公司章程规
定的其他条件。
第九条 提名委员会履行职责时，公司相 第十条 提名委员会负责拟定董事、高级
关部门应给予配合。 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会履行职责时，公司相关部门应
给予配合。
第十五条 提名委员会每年根据需要召开 第十六条 提名委员会每年根据需要召开
会议，并于会议召开前 7 天通知全体委员，会议 会议，并于会议召开前 5 天通知全体委员，会
由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托 议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委
其他一名委员（独立董事）主持。 托其他一名委员（独立董事）主持。
第十七条 公司董事会办公室负责发出提
新增条款 名委员会会议通知，应按照前条规定的期限发
出会议通知。
第十八条 提名委员会会议通知应至少包
括以下内容:
（一）会议召开时间、地点；
新增条款
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十九条 提名委员会定期会议采用书面
通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件
新增条款 或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，
若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，
则视为被通知人已收到会议通知。
第十七条 提名委员会会议表决方式为举 第二十一条 提名委员会会议表决方式为
手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表 举手表决或投票表决。定期会议可以采取现场
决的方式召开。 会议的形式，也可以采取通讯表决方式；临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。
如采用通讯表决方式，则提名委员会委员
在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并
同意会议决议内容。
第二十二条 提名委员会委员可以亲自出
席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并
行使表决权。
新增条款
提名委员会委员每次只能委托一名其他委
员代为行使表决权，委托两人代为行使表决权
的，该项委托无效。
第二十三条 提名委员会委员委托其他委
员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主
新增条款
持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会
议表决前提交给会议主持人。
第二十四条 授权委托书应至少包括以下
内容:
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
新增条款 （四）对会议议题行使投票权的指示（同
意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委
托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
备注：本次修订后，《提名委员会工作细则》新增部分条款，全文条款的序号进行相应调整。
四、对《吴通控股集团股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》有关条款
进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第一条 为进一步建立健全吴通控股集团 第一条 为进一步建立健全吴通控股集团
股份有限公司（以下简称"公司"）董事、总裁及 股份有限公司（以下简称“公司”）董事、总裁及
其他高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完 其他高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》、
《上市公司治理准则》
、《吴通控股集团股份 法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理
有限公司章程》及其他有关规定，公司董事会特 准则》《吴通控股集团股份有限公司章程》（以
设董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细 下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公
则。 司董事会特设董事会薪酬与考核委员会，并制
定本工作细则。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一
名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工
作，主任委员由薪酬与考核委员会在独立董事 作，主任委员由薪酬与考核委员会在独立董事
委员中提名，由薪酬与考核委员的过半数选举 委员中提名，由薪酬与考核委员的过半数选举
产生或罢免，并报董事会批准。 产生或罢免，并报董事会批准。
薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪
酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主
任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他
委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任既不
履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，
任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报
告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考
核委员会主任职责。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会
任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间 任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委 薪酬与考核委员会委员在任职期间出现不
员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条 适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司
规定补足委员人数。 董事会予以撤换。如有委员不再担任公司董事
职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上
述第四条至第六条规定补足委员人数。
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权
限： 限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位 （一）根据董事及高级管理人员管理岗位
的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相 的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业
关岗位的薪酬水平制定薪酬政策或方案； 相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策或方案；
（二）审查公司董事（指非独立董事）及高 （二）审查公司董事（指非独立董事）及
级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩 高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度
效考评； 绩效考评；
（三）薪酬计划或方案主要包括但不限于 （三）薪酬计划或方案主要包括但不限于
绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩 绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和
罚的主要方案和制度等； 惩罚的主要方案和制度等；
（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）公司董事会授权其他事宜。 （五）公司董事会授权其他事宜。
薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公
司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，
不得损害公司和股东的利益。
第十条 董事会有权否决损害全体股东利
删除该条款
益的薪酬计划或方案。
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
新增条款
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司
董事的薪酬计划须报经董事会同意后，提交股 董事的薪酬计划须报经董事会同意后，提交股
东大会审议通过后方可实施；公司总裁及其他 东大会审议通过后方可实施；公司总裁及其他
高级管理人员薪酬分配方案须经董事会批准。 高级管理人员薪酬分配方案须经董事会批准。
董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划
或方案。
第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定 第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定
期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一 期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一
次，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由 次，并于会议召开前五天通知全体委员，会议
主任委员提议召开并主持，主任委员不能出席 由主任委员提议召开并主持，主任委员不能出
时可委托一名委员主持。 席时可委托一名委员主持。
薪酬与考核委员会委员联名可要求召开薪
酬与考核委员会临时会议。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三
分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员
删除该条款
享有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体
委员的过半数通过。
第十五条 公司董事会办公室负责发出薪
新增条款 酬与考核委员会会议通知，应按照前条规定的
期限发出会议通知。
第十六条 薪酬与考核委员会会议通知应
至少包括以下内容:
（一）会议召开时间、地点；
新增条款
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十七条 薪酬与考核委员会定期会议采
用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电
子邮件或其他快捷方式进行通知。
新增条款
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，
若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，
则视为被通知人已收到会议通知。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方 第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方
式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取 式为举手表决或投票表决。定期会议可以采取
通讯表决的方式召开。 现场会议的形式，也可以采取通讯表决方式；
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员
会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关
会议并同意会议决议内容。
第二十条 薪酬与考核委员会委员可以亲
自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。
新增条款
薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名
其他委员代为行使表决权，委托两人代为行使
表决权的，该项委托无效。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员委托
其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
新增条款
会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至
迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十二条 授权委托书应至少包括以下
内容:
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
新增条款 （四）对会议议题行使投票权的指示（同
意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委
托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
备注：本次修订后，《薪酬与考核委员会工作细则》删除和新增部分条款，全文条款的序号进行
相应调整。
五、对《吴通控股集团股份有限公司战略发展委员会工作细则》有关条款进
行修订，具体如下：
修订前 修订后
第一条 为适应吴通控股集团股份有限公 第一条 为适应吴通控股集团股份有限公
司（以下简称"公司"）战略发展需要，增强公司 司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公
核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策 司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资
程序，加强决策科学性，提高重大决策的效率和 决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的
决策水平，完善公司治理结构，增强公司核心竞 效率和决策水平，完善公司治理结构，增强公
争力，根据《中华人民共和国公司法》
、《上市公 司核心竞争力，根据《中华人民共和国公司
司治理准则》、《吴通控股集团股份有限公司章 法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规 治理准则》《吴通控股集团股份有限公司章
定，公司特设董事会战略发展委员会，并制定本 程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关
工作细则。 规定，公司特设董事会战略发展委员会，并制
定本工作细则。
第十二条 战略发展委员会会议分为定期 第十二条 战略发展委员会会议分为定期
会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次， 会议和临时会议。定期会议每年至少召开一
并于会议召开前 7 天通知全体委员，会议由主 次，并于会议召开前 5 天通知全体委员，会议
任委员提议召开并主持，主任委员不能出席时 由主任委员提议召开并主持，主任委员不能出
可委托一名委员主持。 席时可委托一名委员主持。
第十三条 公司董事会办公室负责发出战
新增条款 略发展委员会会议通知，应按照前条规定的期
限发出会议通知。
第十四条 战略发展委员会会议通知应至
少包括以下内容:
（一）会议召开时间、地点；
新增条款
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十五条 战略发展委员会定期会议采用
书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子
邮件或其他快捷方式进行通知。
新增条款
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，
若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，
则视为被通知人已收到会议通知。
第十四条 战略发展委员会会议表决方式 第十七条 战略发展委员会会议表决方式
为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通 为举手表决或投票表决。定期会议可以采取现
讯表决的方式召开。 场会议的形式，也可以采取通讯表决方式；临
时会议可以采取通讯表决的方式召开。
如采用通讯表决方式，则战略发展委员会
委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会
议并同意会议决议内容。
第十八条 战略发展委员会委员可以亲自
出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议
并行使表决权。
新增条款
战略发展委员会委员每次只能委托一名其
他委员代为行使表决权，委托两人代为行使表
决权的，该项委托无效。
第十九条 战略发展委员会委员委托其他
委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议
新增条款
主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于
会议表决前提交给会议主持人。
第二十条 授权委托书应至少包括以下内
容:
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
新增条款 （四）对会议议题行使投票权的指示（同
意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委
托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第十五条 战略与投资评审工作组成员可 第二十一条 必要时可邀请公司董事、监
以列席提名委员会会议，必要时可邀请公司董 事及其他高级管理人员列席会议。
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
备注：本次修订后，《战略发展委员会工作细则》新增部分条款，全文条款的序号进行相应调
整。
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