中信建投证券股份有限公司
关于欣贺股份有限公司
首次公开发行股票部分限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）作为
欣贺股份有限公司（以下简称“欣贺股份”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法规的要求，对欣贺股份首次公开发行股票部分限售股份上市
流通的情况进行了核查，核查具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准欣贺股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2331 号）核准，公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票 10,666.67 万股，每股发行价格为人民币 8.99
元，于 2020 年 10 月 26 日在深圳证券交易所上市。
公 司 首 次 公 开 发 行 前 总 股 本 320,000,000 股 ， 首 次 公 开 发 行 后 总 股 本
股本的 75%，无限售条件股份数量为 106,666,700 股，占公司总股本的 25%。
（二）公司上市后股本变动情况
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计
划（草案修订稿）”）、
《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司
向 42 名激励对象共计授予 5,002,000 股限制性股票，授予的限制性股票的上市日
期为 2021 年 5 月 24 日，公司总股本由 426,666,700 股增加至 431,668,700 股。
《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。2021 年 10 月 14 日，
公司完成了上述 70,000 股股份回购注销登记手续，公司总股本由 431,668,700 股
变更为 431,598,700 股。
五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的
授予价格并向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司向 13 名激励对象共计
授予 76.0288 万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为 2022 年 1 月 4
日，公司总股本由 431,598,700 股变更为 432,358,988 股。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2022 年 3 月 10 日，公司完成了上
述 50,000 股股份回购注销登记手续，公司总股本由 432,358,988 股变更为
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2022 年 6 月 22 日，公司完成了上述
回购注销部分限制性股票的议案》；2022 年 5 月 30 日，公司召开 2022 年第三次
临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；2022 年 8 月
限制性股票并调整回购价格的议案》。2022 年 12 月 20 日，公司完成了上述 639,400
股股份回购注销登记手续，公司总股本由 432,288,988 股变更为 431,649,588 股。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；2023 年 3 月 9 日，公司召开 2023 年
第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2023
年 7 月 18 日，公司完成了上述 90,603 股股份回购注销登记手续，公司总股本由
部分限制性股票的议案》。2023 年 9 月 1 日，公司完成了上述 1,519,287 股股份
回购注销登记手续，公司总股本由 431,558,985 股变更为 430,039,698 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 430,039,698 股，其中，限售条件流
通股的股份数量为 282,672,586 股，占公司总股本的 65.73%；无限售条件股份数
量为 147,367,112 股，占公司总股本的 34.27%。本次解除限售股份 281,072,000
股，占公司总股本的 65.3595%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共有 3 名，分别为欣贺国际有限公司（以下简
称“欣贺国际”）、厦门欣贺股权投资有限公司（以下简称“欣贺投资”）、巨富发展
有限公司（以下简称“巨富发展”）。
（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》及
《首次公开发行股票上市公告书》中所做的承诺
承诺时 承诺期 履行情
承诺方 承诺类型 承诺内容
间 限 况
诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
欣贺国 2、若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个
际、巨 交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人 2020 年
股份限售 36 个 正常履
富发 上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价， 10 月
承诺 月 行中
展、欣 承诺人持有发行人股票的锁定期限将自动延 26 日
贺投资 长 6 个月（发行人如有派发股利、转增股
本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将
作相应调整） 。上述承诺不因承诺人不再作
为发行人股东、实际控制人或者承诺人职务
变更、离职等原因而终止。
三年内，一旦出现连续二十个交易日股票收
盘价均低于最近一期经审计的每股净资产
（如果公司因派发现金红利、送股、转增股
欣贺国 稳定股价 本、增发新股等原因进行除权、除息的，则 36 个 正常履
际 措施承诺 按照证券交易所的有关规定作除权除息处 月内 行中
理，下同），公司将提出稳定股价具体方
案，明确该等具体方案的实施期间，涉及需
要股东大会审议的，将在五日内召开董事
会、二十五日内召开股东大会审议，并在股
承诺时 承诺期 履行情
承诺方 承诺类型 承诺内容
间 限 况
东大会审议通过该等方案后的五个交易日内
（不需要股东大会审议的，在稳定股价具体
方案提出后五个交易日内）启动稳定股价具
体方案的实施；在上述稳定股价具体方案的
实施期间内，如公司股票连续二十个交易日
收盘价高于最近一期经审计的每股净资产
时，将停止实施股价稳定措施。
董事（独立董事及不在公司领取薪酬和现金
分红的董事除外）、高级管理人员等人员以
增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确
增持的金额和期间；相关人员购买所增持股
票的总金额不低于其上一年度本人从公司获
取的税后薪酬及税后现金分红总额的 20%。
承诺人拟减持发行人股票的，将严格遵守中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关
于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定
股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制
定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减
持。
律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所
规则的规定，具体方式包括但不限于证券交
欣贺国 股份减持 易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协 长期有 正常履
际 承诺 议转让方式等。 效 行中
交易日予以公告，并按照深圳证券交易所规
则及时、准确地履行信息披露义务。在承诺
人所持发行人股票锁定期满后两年内拟减持
发行人股票的，每年减持发行人股份数量合
计不超过上一年度最后一个交易日登记在承
诺人名下的股份总数的 25%，减持价格不低
于发行价，上述期间内发行人如有派发股
利、转增股本、配股等除权除息事项，减持
数量、减持价格作相应调整。
（一）出具了《避免同业竞争的承诺函》 ，
避免同业 作出如下承诺：
欣贺国 竞争和减 “1、承诺人目前没有、将来也不以任何形式 长期有 正常履
际 少关联交 在中国境内、境外直接或间接从事与发行人 效 行中
易 相同、相似或近似的，对发行人主营业务在
任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关
承诺时 承诺期 履行情
承诺方 承诺类型 承诺内容
间 限 况
系的业务或活动；
业务与发行人相同、相似或近似的或对发行
人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或
其他机构、组织；
相似或近似的或对发行人业务在任何方面构
成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个
人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息
等商业秘密；
偶、父母及配偶的父母、年满 18 周岁的子
女及其配偶等，也遵守以上承诺；
（含其子公司）外的其他企业，承诺人将通
过派出机构和人员（包括但不限于董事、总
经理）以及控股地位使该等企业履行在本承
诺函中相同的义务；
品或业务出现相竞争的情况，则承诺人及相
关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业
务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入
到发行人经营的方式、或者将相竞争的业务
转让给无关联关系的第三方的方式、或者采
取其他方式避免同业竞争。
接或间接持有发行人 5%及以上股份的股东
期间持续有效。如因未履行上述承诺给发行
人造成损失的，承诺人将赔偿发行人因此受
到的一切损失；如因违反本承诺函而从中受
益，承诺人同意将所得收益全额补偿给发行
人。”
（二）出具了《关于规范关联交易的承诺
函》 ，承诺如下：
“1、承诺人及承诺人实际控制或由承诺人担
任董事或高级管理人员的企业（以下统称为
“承诺人控制或影响的企业”）将尽量避免和
减少与发行人及其下属子公司之间的关联交
易，对于发行人及其下属子公司能够通过市
场与独立第三方之间发生的交易，将由发行
人及其下属子公司与独立第三方进行。承诺
人控制或影响的其他企业将严格避免向发行
承诺时 承诺期 履行情
承诺方 承诺类型 承诺内容
间 限 况
人及其下属子公司拆借、占用发行人及其下
属子公司资金或采取由发行人及其下属子公
司代垫款、代偿债务等方式侵占发行人资
金。
与发行人及其下属子公司之间必需的一切交
易行为，定价政策遵循市场公平、公正、公
开的原则，交易价格依据与市场独立第三方
交易价格确定。无市场价格可资比较或定价
受到限制的关联交易，按照交易的商品或劳
务的成本基础上合理利润的标准予以确定交
易价格，以保证交易价格公允。
行人及其下属子公司之间的关联交易将严格
遵守发行人公司章程、关联交易管理制度等
规定履行必要的法定程序。在发行人权力机
构审议有关关联交易事项时主动依法履行回
避义务；对须报经有权机构审议的关联交易
事项，在有权机构审议通过后方可执行。
正当的利益或使发行人及其下属子公司承担
任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导
致发行人或其下属子公司损失或利用关联交
易侵占发行人或其下属子公司利益的，发行
人及其下属子公司的损失由承诺人负责承
担。
至承诺人与发行人无任何关联关系满十二个
月之日终止。”
书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
关于招股 如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性
说明书真 陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合 2020 年
欣贺国 长期有 正常履
实、准确 法律规定的发行条件构成重大、实质影响， 10 月
际 效 行中
及完整的 并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作 26 日
承诺 出相关判决的，本公司承诺将督促发行人在
监管部门上述认定后履行股份回购事宜的决
策程序，并在发行人召开董事会、股东大会
对回购股份做出决议时，本公司承诺就该等
回购事宜在董事会、股东大会中投赞成票。
承诺时 承诺期 履行情
承诺方 承诺类型 承诺内容
间 限 况
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，承诺人将依照相关法
律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资
者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此
而实际发生并能举证证实的损失为限。具体
的赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等细
节内容待上述情形实际发生时，以最终确定
的赔偿方案为准。
不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发
行人利益。
本承诺出具后，如监管部门作出关于填补回
报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，
且上述承诺不能满足监管机构的相关要求
关于填补
时，承诺人承诺届时将按照相关规定出具补 2020 年
欣贺国 被摊薄即 长期有 正常履
充承诺。 10 月
际 期回报的 效 行中
作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺 26 日
承诺
人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承
诺人同意接受中国证监会和深圳证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相
关管理措施。
（一）如承诺人承诺未能履行、确已无法履
行或无法按期履行的（因相关法律法规、政
策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人
无法控制的客观原因导致的除外），承诺人
将采取以下措施：
无法履行或者无法按期履行的具体原因并向
投资者道歉；
欣贺国
际、巨 关于相关 2020 年
的监督，向发行人或投资者提出补充承诺或 长期有 正常履
富发 约束措施 10 月
替代承诺，以尽可能保护发行人或投资者的 效 行中
展、欣 的承诺 26 日
权益，该等承诺将提交发行人股东大会审
贺投资
议；
的，依法对发行人或投资者进行赔偿；
有，发行人有权暂扣承诺人应得的现金分红
和薪酬，同时不得转让承诺人直接或间接持
有的发行人股份，直至承诺人将违规收益足
额交付发行人为止。
承诺时 承诺期 履行情
承诺方 承诺类型 承诺内容
间 限 况
（二）如因相关法律法规、政策变化、自然
灾害及其他不可抗力等承诺人无法控制的客
观原因导致承诺人承诺未能履行、确已无法
履行或无法按期履行的，承诺人将采取以下
措施：
无法履行或无法按期履行的具体原因；
承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权
益。
会保险或住房公积金而被或国家有权部门要
求补缴或处以罚款，或公司员工因此要求公
司补偿，承诺人将无条件全额承担公司在本
次发行上市前应补缴、被处罚或补偿的支出
关于社 及费用，且在承担后不向公司追偿，保证公
保、公积 司不会因此遭受任何损失。 2020 年
欣贺国 长期有 正常履
金、劳务 2、如公司聘请的劳务派遣单位违反相关法 10 月
际 效 行中
派遣用工 律法规给派遣到发行人的劳务人员造成损 26 日
的承诺 害，发行人因需要和前述劳务派遣单位承担
连带赔偿责任而给发行人造成的经济损失，
承诺人将无条件补偿发行人在本次发行上市
前产生的全部经济损失且在承担后不向发行
人追偿，保证发行人不会因此遭受任何损
失。
公司控股股东已承诺如因租赁房产的产权瑕
租赁房产 疵或出租人权利瑕疵造成公司损失的，控股 2020 年
欣贺国 长期有 正常履
瑕疵的承 股东将赔偿公司相应损失，上述租赁房产权 10 月
际 效 行中
诺 属瑕疵情况对公司正常经营不构成重大不利 26 日
影响。
（二）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》
及《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺一致。
（三）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益
变动过程中作出的承诺、后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未来将继续遵
守需长期履行的承诺。
（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司不存在为其提供任何违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
序号 股东全称 所持限售股份总数(股) 本次解除限售数量(股) 备注
合 计 281,072,000 281,072,000 -
注：欣贺国际本次解除限售的股份数为 272,716,480 股，其中处于质押状态的股份数量为
法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。
四、股本结构变化情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类别
股份数量(股) 比例 变动数量(股) 股份数量(股) 比例
一、有限售条件股份 282,672,586 65.73% -281,072,000 1,600,586 0.37%
高管锁定股 82,500 0.02% - 82,500 0.02%
股权激励限售股 1,518,086 0.35% - 1,518,086 0.35%
首发前限售股 281,072,000 65.36% -281,072,000 - -
二、无限售条件股份 147,367,112 34.27% 281,072,000 428,439,112 99.63%
三、股份总数 430,039,698 100.00% - 430,039,698 100.00%
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次有限售条件的流通股上市流通符合《公
司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的
要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律法规、部门规
章、相关规则；本次解除限售股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出
的关于股份限售及减持的相关承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次有限售
条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份
解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于欣贺股份有限公司首次公开
发行股票部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
陈嘉辉 罗贵均
中信建投证券股份有限公司
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