江苏奥力威传感高科股份有限公司
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江苏奥力威传感高科股份有限公司
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，依据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件和《江苏奥力威传感高科股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）的有关规定，公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）
制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其
所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在公
司担任除独立董事外的其他任何职务。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照
相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者与公司及其他主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或
个人的影响。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情
形，由此造成公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立
董事人数。
第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规定的学习，不断提高履职
能力，积极参与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易
所，中国上市公司协会组织的培训服务。
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第八条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的法律、
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会计、或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德、不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职到的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构 成关联
关系的企业。
第九条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况 提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
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度报告同时披露。 独立董事的人数及构成：
公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，且至少有一名为会计专业人
士。
第十条 独立董事不得有下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
（三）最近 36 个月受到中国证监会及其他有关部门处罚的；
（四）最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（五）同时在超过三家以上的公司担任董事(独立董事)、监事或高级管理人
员的；
（六）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
（七）《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》中规定的有关情
形；
（八）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
第十一条 独立董事的提名、选举
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在
选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股
东在投票时已经对候选人有足够的了解。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期 3 年。任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十二条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
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董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会 或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符
合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事的职权
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关
法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
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公司应当披露具体情况和理由。
第十五条 公司根据股东会决议在董事会中设置有关的专门委员会后，在董
事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中，独立董事应当在委员
会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。
第十六条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十七条 独立董事应当就审议事项发表以下几类意见之一：同意；弃权及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应明确、清
楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议和董事会专门委员会会议，了
解公司运营情况，主动获取决策所需要的情况和资料。
第十九条 独立董事因故不能董事会会议和董事会专门委员会会议出席的，
应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委
托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖
章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。代为出席董事会会议的
独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
第二十条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责的
情况进行说明。独立董事应当按照相关规定向公司年度股东大会提交述职报告并
报交易所备案。
第二十一条 公司应当不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独
立董事专门会议）。本制度第十四条第一款第一项至第三项、第十六条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
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独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
第二十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录载明，并签字确认。
第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查。
(一)重要事项未按规定提交董事会审议；
(二)未及时履行信息披露义务；
(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当向中国证监会、
交易所及江苏证监局报告：
(一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）公司董事会会议材料不充分，2 名以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形
第二十五条 独立董事的工作条件
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应当定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
（三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
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积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费（如差旅费、
通讯费用等）由公司承担。
（六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
（七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第二十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度所称“以上”、
“以内”都含本数，
“以下”、
“超过”、
“少
于”、“低于”不含本数。
第二十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十九条 本制度解释权属公司董事会。
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