金凯（辽宁）生命科技股份有限公司
总裁工作细则
第一章 总 则
第一条 为促进金凯（辽宁）生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营管
理的制度化、规范化和科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主
决策、科学决策水平，进一步明确公司总裁的职责，保障总裁高效、协调、规范地行
使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和改革发展，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《上市公司治理准则》
《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、
规范性文件及《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
的有关规定，制定本细则。
第二条 总裁是董事会领导下的高级管理人员。总裁对董事会负责，执行董事会
决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。
第二章 总裁的任职资格和任免程序
第三条 公司总裁由董事长提名，董事会聘任或解聘。总裁班子成员由总裁提名，
董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总裁、副总裁、财务负责人或者其他高级管
理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二
分之一。
第四条 公司设总裁一名，并根据需要设副总裁若干名；公司总裁、副总裁、财
务负责人、首席运营官等高级管理人员构成公司总裁班子。总裁班子是公司日常经营
管理的指挥和运作中心。
公司总裁及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，
应以公司利益为出发点，谨慎、认真、勤勉地行使权利及履行相应的义务。
第五条 总裁及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第六条 除依据《公司法》及相关法律、法规及规范性文件的规定高级管理人员
应当具备的任职条件之外，总裁应具备以下条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，坦诚、勤勉、民主、务实；
（二）具有五年以上经营管理经验，熟悉经营业务和有关经济法规，善于经营管
理；
（三）能够知人善任、集思广益，具有协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（四）工作热情高、有强烈的责任心、使命感和创新开拓精神。
第七条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业 的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代 表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期
限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章等规范性文件规定的其他内容。
公司违反前款规定聘任的总裁，该聘任无效。总裁在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
高级管理人员候选人存在下列情形之一，公司应当披露具体情形，拟聘请该候选
人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
尚未有明确结论意见；
上述期间，应当以公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止
日。
第八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由
总裁与公司之间的劳动合同规定。
第九条 总裁离任必须进行离职审计。
第三章 总裁的职责权限
第一节 总裁的职责权限
第十条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和
勤勉的义务。
第十一条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
公司总裁违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十二条 公司总裁在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）公司的经营行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，生
产经营活动不超越营业执照规定的业务范围；
（三）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司
订立合同或者进行交易；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的
活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（九）不得接受与公司交易的佣金归为已有；
（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十三）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。
第十三条 公司总裁及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）
时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席运营官；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司员工的聘用或解聘；
（九）在董事会授权范围内，决定公司的投资、融资、合同、交易等事项；
（十）向公司的全资子公司、控股子公司、参股公司委派、更换或者推荐董事(候
选人)、股东代表监事（候选人）；
（十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总裁主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据总裁职责
范围行使职权。
第十五条 根据公司日常经营需要，董事会在其自身权限范围内授权总裁行使职
权的情况如下：
（一）股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或房地产等风险较高
的投资（包括对外投资、资产抵押、委托理财等）不得由总裁或其他高管人员个人行
使。
（二）公司购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立
或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为他人
提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目
的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交
易同时满足下列标准之一的：
最近一期经审计总资产的 10%；
的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元；
额不超过 100 万元；
会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元；
计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交易，公司
与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元，或交易金额在 300 万元以上但占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易，由董事会授权公司总裁决
定。与关联法人就同一标的或者与同一个关联法人在连续 12 个月内签署的不同协议，
其交易总金额在上述规定的权限范围内。
（四）购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产
(资产置换中涉及购买、出售此类资产的除外)。
（五）属于董事会审议批准并授权的年度经营计划内的商业贷款，由总裁审批。
第十六条 总裁可视实际情况和工作需要，决定经理层成员的分工以及是否将部
分职权或获授权事项向经理层其他成员做进一步授权。经理层其他成员按照总裁决
定的分工和授权，分管相应的部门或相关业务并承担相应的责任。
公司经理层的工作分工及职权由总裁决定，以书面授权的方式予以明确，并报公
司董事会备案。
第二节 其他高级管理人员的职责权限
第十七条 本节所称其他高级管理人员成员，是指副总裁、财务负责人、董事会
秘书、首席运营官。副总裁、财务负责人、首席运营官协助总裁工作，向总裁负责，
在总裁的统一领导下开展工作。
第十八条 总裁因故暂时不能履行职权时，可临时授权首席运营官代行部分或全
部职权，若代职时间较长时（超过一个月），应提请董事会决定代理人选。
第十九条 总裁等高级管理人员在日常经营管理工作中涉及的本细则第十五条
规定的对外投资、内部投资、资产处置、交易等事项，应视情况召开总裁办公会进行
讨论、决策；若属于董事会审议范畴的事项，则提交公司董事会审议批准；若属于股
东大会审议范畴的事项，则提交股东大会审议批准。该等事项的有关合同和协议应由
董事长亲自签署，或由董事长授权总裁签署。公司其他管理制度中规定属于公司经营
层权限范围内的事项除外。
第二十条 总裁等高级管理人员在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动
保险、劳动保护等涉及职工切身利益的问题，应事先听取公司工会和职工的意见，并
邀请工会或职工代表列席有关会议。
第二十一条 副总裁的职权范围为：
(一) 协助总裁工作，并对总裁负责；
(二) 按照总裁决定的分工，负责分管范围内的工作，主管相应的部门或工作；
(三) 在总裁授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；
(四) 在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总
裁建议的权利；
(五) 有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会议召开日期、时间、议题、
出席人员，并将会议结果报总裁；
(六) 按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担
相应的责任；
(七) 对于公司的重大事项，有向总裁建议的权利；
(八) 总裁交办的其他事项；
(九) 《公司章程》或董事会、董事长、总裁授予的其他职权。
第二十二条 公司设财务负责人一名，财务负责人的职权范围为：
(一) 主管公司财务工作，向董事会负责，在总裁领导下开展日常工作，监督公
司日常的财务会计活动；
(二) 根据法律法规和国家有关部门的规定，协助公司制定和完善公司的财务管
理制度及各项内控制度，并报董事会批准；
(三) 根据公司实际情况，拟订公司资金、资产运用及签订重大合同的权限规定，
并报总裁办公会议批准；
(四) 参与公司年度预算、决算方案、费用开支计划、利润分配方案、弥补亏损
方案的编制；
(五) 根据《公司章程》的规定组织财务部门按时完成编制公司财务报表、报告，
保证其真实性、准确性，并报送公司董事会和/或股东大会批准；
(六) 按照总裁决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的
责任；
(七) 就财务及所主管工作范围内相应的人员配备、任免、机构变更、考核等事
项向总裁提出建议；
(八) 按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出、贷款担保、对外投资、
产权转让、资产重组等重大决策活动进行审核，并承担相应责任；
(九) 对股东大会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行监督；
(十) 定期及不定期地向董事会（或董事会授权的专业委员会、指定董事）、总
裁提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；
(十一) 审查公司银行账户的开立、使用情况；
(十二) 监督、检查公司的财务管理和资金运作情况；
(十三) 维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；
(十四) 及时向董事会、总裁及董事会秘书报告有关公司资产状况、效益情况和
财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第二十三条 财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务
相关事项负有直接责任。
财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限
情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况。财务
负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采
取措施，并及时向董事会报告。
第二十四条 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人
影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资
源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第二十五条 董事会秘书履行如下职责：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责公司投资者关系管理和股东关系管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向
深交所报告并公告；
（五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有问
询；
（六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深交所相关规定的
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规和深交所其他相关规
定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关
规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深交所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第二十六条 首席运营官协助总裁行使公司管理职责，并可根据总裁授权代行总
裁职权。
第四章 工作程序
第一节 总裁办公会
第二十七条 总裁依据《公司章程》和本细则的相关规定开展工作，对董事会负
责。总裁对公司日常经营管理的重大事项行使职权时，应注意运用遵守民主集中制的
原则，充分发挥经理层成员的作用。
第二十八条 总裁办公会是经理层管理有关重要事项的会议，采取集体讨论、总
裁决策的议事方式，总裁办公会由总裁根据实际情况召开并主持。对于已决策的事
项，经理层人员根据职责分工负责落实。
第二十九条 总裁办公会议由总裁召集并主持。总裁因故不能主持会议时，可以
指定首席运营官或公司其他高级管理人员主持会议。
第三十条 有下列情形之一时，应立即召开总裁办公会议：
（一）董事会认为必要时；
（二）总裁认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
第三十一条 总裁办公会议召开的程序：
（一）会议内容、时间、地点和参加人员等事项，由总裁决定，并提前一天通知
参加会议的全体人员；
（二）会议由总裁主持，与会人员应对会议议题进行充分讨论或评审，由总裁做
出决策；
（三）总裁因故不能参加会议，应委托一名副总裁代为主持和决策；
（四）会议内容、讨论意见和总裁的决策等事项，由总裁指定人员记录并存档；
（五）总裁认为需要发布纪要或决议时，应根据会议记录，草拟纪要经总裁办公
会相关参会人员签字或形成的决议经总裁签署后发布。
对于需要由公司董事会和股东大会讨论审议的事项，可由公司总裁或总裁办公
会议形成初步意见后提交董事会和股东大会审议。高级管理人员应当严格执行董事
会决议、股东会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级
管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在下列情形之一的，应当及时向总裁或
者董事会报告，提请总裁或者董事会采取应对措施：
(一) 实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实
施可能导致公司利益受损；
(二) 实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
(三) 实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第三十二条 总裁办公会议的组成：
（一）总裁办公会议由总裁、首席运营官、副总裁、财务负责人等组成，并可视
情况邀请相关职能部门负责人或其他人员参与；
（二）董事会秘书代表董事会出席总裁办公会议；董事、监事可列席总裁办公会
议；
（三）总裁根据会议的需要，可以要求有关人员参加会议。
第三十三条 总裁办公会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管至少 10
年。会议记录应当至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名及其职务；
（三）会议议程；
（四）会议议题及对所审议事项形成的决议；
（五）其他应在会议纪要中说明和记载的事项。
出席会议的人员和记录人应当在会议记录上签名。
列席会议的人员如发表意见并记录在会议记录中的，可以要求在会议记录上签
名确认。
第三十四条 参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议
讨论的未公开事项和信息。
第二节 总裁例会
第三十五条 总裁例会是研究讨论公司经营管理日常事项的会议，采取听取汇报、
集体讨论的议事方式。
第三十六条 总裁例会由总裁主持，或由总裁委托首席运营官或其他高级管理人
员代其主持。总裁例会的参加人员为公司经理层人员、公司各部门主要负责人。
第三十七条 总裁例会的议题由总裁决定，包括但不限于听取各单位、各部门的
工作汇报和工作安排、讨论研究公司阶段性工作安排、协调各部门工作、检查工作落
实情况、通报沟通信息等。
第三节 主要工作程序
第三十八条 总裁日常经营管理工作程序：
高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等相关决议，不得擅自变
更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存
在下列情形之一的，应当及时向总裁或者董事会报告，提请总裁或者董事会采取应
对措施：
(一)实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实
施可能导致公司利益受损；
(二)实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
(三)实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第三十九条 项目投资基本工作程序：总裁主持实施公司年度投资计划。公司开
展项目投资工作，应遵循项目立项、专项调查与分析、项目审批、签约。运作程序：
项目投资立项过程应编制项目投资建议书，项目投资建议书提交董事会审议前，应报
送董事会专门委员会审查。
第四十条 财务管理基本程序：公司应实行全面的财务预算管理，遵循预算编制、
上报、审查、批准、执行、监控和考核的管理程序。超过董事会授权的重大财务支出
或预算外财务支出，经总裁办公会审核后，按规定提交董事长或董事会审批。
第四十一条 人力资源基本管理程序：除《公司章程》明确应由董事会聘任的高
级管理人员外，公司应通过经理层提名、民主推荐、公开选拔或竞争上岗等方式选拔
管理人员，遵循任前考察、审批、任用的程序。对于拟聘用的管理人员，公司可根据
实际情况实行试用制度。正式任职的管理人员，根据公司的绩效管理制度进行任职考
核和管理。
第四十二条 总裁应根据公司实际情况和工作需要，建立和完善公司各项业务的
具体工作流程体系以及授权管理体系。
第五章 总裁报告制度
第四十三条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会及其专门委员会
或者监事会定期或者不定期做报告工作。报告内容包括但不限于下列内容：
（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三）公司重大合同的签订执行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（五）资产购置和处置事项；
（六）资产运用和经营盈亏情况；
（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况以及总裁认为需要报告的事项。
总裁向董事会或者监事会报告可以采取书面或口头形式进行，总裁必须保证报
告的真实性、准确性、完整性。
第四十四条 公司出现下列情形之一的，总裁应当及时向董事会报告，充分说明
原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、
主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司
实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的
事项。
第四十五条 在董事会闭会期间，总裁应就公司经营计划的实施情况、股东大会
及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投
资项目进展等情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。
第四十六条 董事会或监事会认为必要时，总裁应在接到通知五日内按董事会或
监事会要求报告工作。
第四十七条 遇有以下情形时，总裁应及时做出临时报告：
（一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；
（二）发生重大劳动事故、安全事故；
（三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；
（四）其他重大突发事件。
总裁应真实、准确、完整地履行上述报告义务。
第六章 考核与任免
第四十八条 董事会可根据需要，委托提名委员会或组织由独立董事牵头的工作
小组开展总裁的选聘工作，经董事会审议决定总裁的任免。
第四十九条 总裁及其他经理层人员在任期内不胜任工作、严重失职或存在违法
行为的，董事会有权免除其职务，并可视具体情况，决定是否给予其他处罚。
第五十条 总裁及其他经理层人员可以在任期届满以前提出辞职，但应提前向公
司董事会提交书面辞职报告。总裁及其他经理层人员在离任审计或交接手续等事项
办理完毕之后方可离任。
第五十一条 总裁和经理层其他成员的年度考核和任期考核分别由董事会薪酬
委员会和提名委员会负责。
第七章 附 则
第五十二条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第五十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；
如本细则与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应
按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修改。
第五十四条 本细则由公司董事会负责解释并进行修改。
第五十五条 本细则所称“以上”、“至少”均包含本数，“超过”不包含本数。
第五十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。
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