金凯（辽宁）生命科技股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为强化金凯（辽宁）生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《上市
公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件
及《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关
规定，公司特设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规
则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会
报告工作，委员会的提案提交董事会审议。审计委员会应配合监事会监督审计活
动。
第三条 审计委员会负责提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审
计细则及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及
其披露；监督及评估公司的内控制度。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由 3 名公司董事组成，其中独立董事 2 名，其中 1 名独
立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事。
第五条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，须由是会计专业人士的独
立董事委员担任，负责主持审计委员会工作。主任委员（召集人）在独立董事委
员内选举，经董事会批准产生。
第七条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部
审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第八条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再
具备《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等法律法规所规定的独立性或任职条件，自动失去委员资格，
并由董事会根据本议事规则第四条至第六条规定补选委员。
审计委员会委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职
务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者公司章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第九条 公司审计部作为审计委员会的工作部门，负责审计委员会的工作联
络、会议组织、文件准备和档案管理等日常工作。审计部人员无需为审计委员会
成员。审计委员会履行职责时，公司其他董事、监事、高级管理人员及相关部门
应给予配合。
第十条 《公司法》等法律法规及其他规范性文件及《公司章程》中关于董
事义务规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会的主要职责权限包括如下方面：
（一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构，审核外
部审计机构的审计费用及相关服务合同或聘用合同；
（二） 监督及评估内部审计工作；
（三） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露文件；
（五） 监督及评估公司的内部控制制度及执行情况，对重大关联交易进行
审计；
（六） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（七） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（八） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（九） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当在年度报告中披露该事项并充分说明理由。除此之外，公司在年度
报告中应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况
和履行职责的具体情况。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会规定、本所有关规定和公司章程规定的其他事
项。
第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，并对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审
计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机
构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告
并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行
后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十四条 审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计
委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会在指导和监督内部审计部门工
作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给公司管理层的各类审计报告、审计问题的整改计
划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门当季度提交的工作计划
和报告等；
（六）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以
及发现的重大问题等；
（七）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
本条所指的内部审计部门为公司设立的审计部，公司制定内部审计制度规范
其运行。
第十五条 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范
等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十六条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况制订年度
内部控制自我评价报告，并向董事会报告。内部控制自我评价报告至少应当包括
以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况（如适用）；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施（如适用）；
（七）内部控制有效性的结论。
第十七条 审计委员会审议内部审计部门关于内部控制重大缺陷或重大风险
的报告，认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，应当及时向董事会报告。
审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后
续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十八条 审计委员会审议关于对募集资金的存放与使用情况检查结果的报
告，认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按
有关规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
第十九条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作
的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式
记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成
书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册
会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第二十条 审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董
事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总
结报告。
第四章 决策程序
第二十一条 公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的报告；
（三）外部审计机构的专项审核及相关审核报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审核报告；
（六）其他相关事宜。
第二十二条 审计委员会会议，对公司审计部提供的报告进行评议，并将相
关书面议案材料呈报董事会讨论：
（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全真实、
准确、完整；
（三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观、真实、准确、完整，公
司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四） 公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五） 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议时，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。公司应于会议召开前 3 日通知全
体委员并提供相关资料和信息。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期
限。
第二十四条 审计委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能出席时可委
托其他一名独立董事委员主持。
第二十五条 会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开日期、时间、地点、方式；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题及内容；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
第二十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审
计委员会委员回避等原因无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十七条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并
书面委托其他委员代为出席会议并发表意见。独立董事委员只能委托其他独立董
事委员出席会议。每名委员最多接受一名委员的委托。
独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请审计委员会进行讨论和审议。
第二十八条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人
提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；
（五） 授权委托的期限；
（六） 授权委托书签署日期。
第三十条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行
职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十一条 审计委员会会议表决方式为举手或投票表决。
第三十二条 审计委员会会议原则上采取现场会议，在保证全体参会委员能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可采取通讯会议方式或两者相结合的方
式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第三十三条 审计委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、
特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回
公司存档。委员在相关会议决议文件上签字即视为出席，如果签字同意的委员符
合本议事规则规定的人数，则委员会决议有效。
第三十四条 审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、
高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以邀请公司监事、内部审计人
员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第三十六条 审计委员会会议应有会议记录，并在会后形成会议决议并向董
事会呈报（除非受法律或监管限制所限而不能作此呈报外），独立董事的意见应
当在会议记录中载明。与会全体委员在会议纪要和决议上签字。与会委员对会议
决议持异议的，应在会议记录及会议纪要上予以注明。会议记录由公司董事会秘
书妥善保存，在公司存续期间，保存期不低于 10 年。
第三十七条 会议记录应至少包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三） 会议议程；
（四） 委员发言要点；
（五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的
表决结果及反对、弃权的原因；
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第三十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董
事会秘书应不迟于会议决议生效日之次日向公司董事会汇报（除非因法律或监管
所限而无法作此汇报外）。
第四十条 审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，应当回避审议
及表决。
第四十一条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第四十二条 审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项以书面方
式向董事会报告，并就可采取的步骤作出建议。
第六章 附 则
第四十三条 如无特殊说明，本议事规则所称“以上”
“至少”都含本数，
“过”
“低于”都不含本数。
第四十四条 除非特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第四十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；如本议事规则与国家日后颁布的法律、法规、规范性
文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按照国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时修改，经董事会审议通过。
第四十六条 本议事规则由公司董事会负责制定与修改，并由董事会负责解
释。
第四十七条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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