欧普康视科技股份有限公司
董事会议事规则（2023 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范欧普康视科技股份有限公司（以下简称“本公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使本公司董事和董事会有效地履行
其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《欧普康视科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会
在第一条规定的法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则规定的职
权范围内行使职权。
第二章 董事会的组成及职责
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。
第四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任
期、董事违反法律法规和公司章程责任以及公司因故提前解除合同的补偿
等内容。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设由职工代表担任的董事，但股东大会可以决定设立职
工代表董事，并相应修改公司章程。
第五条 董事、独立董事的选聘程序由《公司章程》的有关条款规定。
董事会秘书由董事会聘任或解聘。
第六条 董事会下设专门委员会。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案并对公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形回购本公司股票作出决议；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当提交董事会审议：
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等可
以免于按照前款规定履行股东大会审议程序。
（二）《公司章程》第四十三条所规定情形之外的担保行为，由董事
会审议决定。
（三）公司关联交易的决策权限为：
标准之一的，应当提交董事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易（公
司提供担保、提供财务资助除外）；
（2）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助
除外）。
标准的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由股东大会审议批
准。股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代
理其他股东行使表决权。
（四）公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实
际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当并在相关交
易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
（五）公司不得为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财
务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关
联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公
司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数
审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东大会审议。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议，及时履行信息披露义务。如财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
超过公司最近一期经审计净资产的10%;
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人
及其关联人，可免于适用上述规定。。
（六）董事会的其他权限，股东大会在必要时授予。
（七）公司重大事项由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的
职权授予董事长、总经理等行使。
第三章 董事会会议召集程序
第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第十一条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开五日前通知全体
董事，通知方式为：电子邮件方式、传真方式、专人送递方式，在无法联络
等特定情况下还可以公告方式。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议召开程序
第十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东大会审议。
第十六条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受
独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明
确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接
受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电
话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事
后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会会议表决及决议程序
第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事长、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
董事会专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决
策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代
表与会解释有关情况。
第二十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决
议的表决，实行一人一票。
第二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决并由出席会议的董
事在书面决议上签字确认。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式
（传真、电子邮件或专人送递）或者现场会议附加通讯方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。采用通讯方式参加会议的董事应当在表决票及决议文
本上签字，并及时将其传真、电子邮件或专人送递至公司。
第二十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》、证券交易所上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无
关联关系董 事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事
项提交股东大会审议。
第二十三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第六章 董事会会议记录
第二十四条 现场召开和以通讯方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音。
第二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）。
第二十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时做出
书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第七章 董事会决议公告及执行
第二十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实
施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应
当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10
年。
第八章 董事会专门委员会
第三十条 公司董事会设立审计委员会专门委员会。
审计委员会成员全部由董事组成，成员为 3 人，并设一名召集人，负责
召集和主持该委员会会议。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，审计委员会中的独立董事应占多数并担任召集人，召集人应为
会计专业人士。
第三十一条 审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计工
作，提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实
施，负责内部审计与外部审计之间的沟通协调；（3）监督及评估公司的内
部控制；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）监督董事会决议的执行
情况；（6）审查公司内控制度，对重大关联交易和重大投资项目进行审计；
（7）负责法律法规、公司章程和董事会授予的其他事宜。
第三十二条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员
会履行职责的有关费用由公司承担。
第九章 附则
第三十三条 本规则所称“以上”、“以下”均含本数；“超过”、“不
足”不含本数。
第三十四条 本规则未尽事宜，按照《公司法》等相关法律、法规以及
中国证监会、证券交易所等有关部门的规定执行。
第三十五条 本规则的修订由董事会拟定修改草案，修改草案报股东大
会批准。
第三十六条 本规则的解释权归属于公司董事会。
第三十七条 本规则自股东大会审议通过之日起生效施行。
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