修订公司章程的公告
证券代码：300653 证券简称：正海生物 公告编号：2023-063
烟台正海生物科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于 2023 年 10 月 22 日召开，会议审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》
，根据《上市公司章程指引》
、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，
并结合公司实际情况，拟对《烟台正海生物科技股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
一、修订《公司章程》部分条款情况
修订前 修订后
增加第十一条。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。
修订公司章程的公告
原第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议， 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以
可以采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
······ ······
(五)法律、行政法规规定的其他方式。 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
原第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
(二)要约方式； 监会认可的其他方式进行。
(三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当
(四)公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的， 通过公开的集中交易的方式进行。
应当通过公开的集中交易的方式进行。
原第二十三条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的，应当 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东
经股东大会决议。公司因本章程第二十一条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股 大会决议。公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的，应
份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十一条规定收购本公司 当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属
股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
原第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
······· ·······
原第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
······
·······
(十二)审议批准第三十九条规定的担保事项；
(十二)审议批准第四十条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
修订公司章程的公告
项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)对公司因本章程第二十一条第（一）项至第（二）项规定的情形，收购本公司股份 (十六)对公司因本章程第二十二条第（一）项至第（二）项规定的情形，收购本公司股份的
的事项； 事项；
······ ······
原第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
······
······
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
益提供同等比例担保，属于第三十九条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会
提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
审议。
原第四十二条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中明确规定的 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中明确规定的地
地点。 点。
股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现
加股东大会的，视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第二十九条的规定。 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个工作日之前
依照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，股东大会应采用网络投票方 发布通知并说明具体原因。
式的，公司应当提供网络投票方式。 按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所或公司章程的规定，公司还将提供网络或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
原第四十六条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
······ ······
修订公司章程的公告
原第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交
地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
易所备案。
股东自行召集股东大会的，在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持股比
股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于 10%。
例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
明材料。
深圳证券交易所提交有关证明材料。
原第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
的股东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
······ ······
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进行表决并做 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并做
出决议。 出决议。
原第五十三条 股东大会的通知包括以下内容: 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容:
······ ······
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
······ (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结 ······
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00， 并不
少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
原第五十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
易日发出通知并说明原因。
公告并说明原因。
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原第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 公司的经营方针和投资计划；
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（二） 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事报酬事项；
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（三） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五） 公司年度预算方案、决算方案；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（六） 聘用、解聘会计师事务所；
（五） 公司年度报告；
（七） 变更募集资金用途事项；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（八） 公司年度报告；
（九） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
原第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司发行债券及上市；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
(三)本章程的修改；
(四)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
需要以特别决议通过的其他事项。
原第七十六条 第七十七条
······ ·······
公司董事会 、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 的股份总数。
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公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应实行累积投票制。 董事会及单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人；董事会、监
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权提名独立董事候选人，依法设立的投资
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，前述规定的提名人不得提名
简历和基本情况。 与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
董事会及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人；董事会、
监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权提名独立董事候选人； 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任
监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候选人；职工
独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公
代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
开声明。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立
公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候选人；职工代表
监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公
开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。董事会
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照法律法规等规定披露相关内容，并将所有独立
董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照
规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权
提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
修订公司章程的公告
新增第八十二条 第八十二条 股东大会选举二名以上董事、监事时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以应选独立董事人
数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，但可以将其拥有的投票权全部投向一位
候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位候选人。
（三）选举非独立董事/监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以应选非独
立董事/监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事/监事候选人，但可以将其拥有的
投票权全部投向一位候选人，也可以将其拥有的股票权分散投向多位候选人。
（四）董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含
本数）的董事、监事候选人当选。但当选董事、监事的得票总数不得少于出席股东大会的股东所
持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（五）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将
导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程
序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
原第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
······ ······
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (六)被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；
······ ······
修订公司章程的公告
原第九十四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，除非有下列情形的，股东大会不得解除其职务：
（一） 本人提出辞职； 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事
（二） 出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形； 每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
（三） 不能履行职责； ······
（四） 因严重疾病不能胜任董事工作。
······
原第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的， 董事会
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
原第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 将在两日内披露有关情况。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 （一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数；
（三）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或
者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟
辞职董事仍应当按照法律法规和本章程等规定继续履行职责，但法律法规等另有规定的除外。
原第一百〇二条 独立董事应按照法律、法规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所的有关规定执行。
修订公司章程的公告
原第一百〇四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。独立董事 3 名，且至少
包括一名会计专业人士。
原第一百〇五条 董事会行使下列职权: 第一百〇七条 董事会行使下列职权:
······· ·······
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
项、委托理财、关联交易、对外融资等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
······ ······
原第一百二十三条 公司董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 第一百二十五条 公司董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
考核委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人；审计委员会的召集人应为会计专业人士。各专 中独立董事应占半数以上并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
门委员会负责人由董事会任免。 事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。各专门委员会负责人由董事会任免。
董事会负责制定各专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、职权和程序等事项进行规定。 各专门委员会对董事会负责并报告工作，董事会负责制定各专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
新增第一百二十七条至第一百三十条 第一百二十七条 董事会战略与投资委员会，由 5 名董事组成，主要职责是对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百二十八条 董事会薪酬与考核委员会，由 3 名董事组成，负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
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（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十九条 董事会提名委员会，由 3 名董事组成。负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十条 董事会审计委员会，由 3 名董事组成。负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所有关规定以及本章程规定的其他事项。
原第一百二十七条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条(六)-(八)关于勤勉义务的规定，同时 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(六)-(八)关于勤勉义务的规定，同时适
适用于高级管理人员。 用于高级管理人员。
原第一百三十七条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
修订公司章程的公告
原第一百三十九条 监事的任期每届为三年，从股东大会选举或更换监事决议通过之日起或
第一百四十四条 监事的任期每届为三年，从股东大会选举或更换监事决议通过之日起或者职
者职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。监事任期届满，连选
工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。监事任期届满，连选可以连任。
可以连任。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其职务。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
原第一百四十一条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席董事会会议，视为
不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。
删除
原第一百四十九条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每 6 个月召开一
第一百五十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每 6 个月召开一次。监事
次。监事可以提议召开临时监事会会议。
可以提议召开临时监事会会议。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日以专人送出、特快
召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 2 日以专人送出、特快专递、传真、电话
专递、传真、电话或者电子邮件等方式通知全体监事。有紧急事项的情况下，召开临时监事会
或者电子邮件等方式通知全体监事。有紧急事项的情况下，召开临时监事会会议可不受前述会议
会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
通知时间的限制，但应发出合理通知。
监事会会议分为现场方式召开，通讯方式召开以及现场与通讯相结合的方式召开并表决。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
原第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证
构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
券交易所报送并披露中期报告。
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
原第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人 公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
或者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
修订公司章程的公告
原第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债
知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。
原第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
偿债务或者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
原第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
而存续。 续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
原第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第（五） 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第（五）项规定而
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
有关人员组成清算组进行清算。 算组进行清算。
新增第二百〇三条
第二百〇三条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵
触。
《公司章程》其他条款内容不变。本次修订后的《公司章程》尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过，
除上述修订外，
修订后的《公司章程》全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
。
修订公司章程的公告
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