铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司 股东大会议事规则
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为保证铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
股东大会会议程序及决议的合法性，维护全体股东的合法权益，提高股东大会议
事效率，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股
东大会规则》”）以及其他有关法律、法规、规范性文件和《铁岭新城投资控股（集
团）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规
则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、
《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，
认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开
和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本
规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第五条 股东大会是公司的权力机构，依据《公司法》《股东大会规则》《公
司章程》的规定对重大事项进行决策。
第六条 股东大会应当在《公司法》《股东大会规则》《公司章程》规定的范
围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的行使。
第七条 股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论和决定《公司章程》规定的
任何事项。
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第八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第九条 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
股东大会经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的二分之一以上通
过可授权董事会行使上条股东大会职权以外的其他职权。
股东大会在上述前提下，将以有利于保护中小投资者和提高决策效率为原则
对董事会进行相关授权，授权内容为本议事规则第八条规定的股东大会职权以外
的其他职权。
第三章 股东大会的通知
第十条 公司召开股东大会，召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告
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方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
股东大会的通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。
第十二条 股东大会通知中应确定股权登记日，股权登记日的在册股东享有
相应的权利。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第十四条 股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出席
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会议人员签名册及其他相关文件。
前款规定的文件由董事会秘书负责准备，其中会议通知、授权委托书和会议
议案等文件至迟应于股东大会会议通知发出前一日备齐。
第四章 股东大会的提案
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十六条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，
并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案
内容应当完整，不能只列出变更的内容。
第十七条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十八条 对于年度股东大会临时提案，召集人应按以下原则进行审核：
（一）关联性。召集人对临时提案进行审核，对于提案涉及事项与公司有直
接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应
提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果召集人
决定不将提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。提议
股东或监事会可以按照本议事规则第七章规定的程序自行召集临时股东大会。
（二）程序性。召集人可以对临时提案涉及的程序性问题做出决定。如将提
案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大
会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程
序进行讨论。
第十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该
事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的
影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾
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问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少 5 个工作日公布资产评估情况、审
计结果或独立财务顾问报告。
第二十条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知
中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十一条 涉及公开发行股票、可转换公司债券等需要报送中国证监会核
准的事项，应当作为专项提案提出。
第二十二条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东大会的提案。
第五章 股东大会的召开
第二十三条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或代理人）额外的经济利益。
第二十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期
召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应
当在 2 个月内召开。
公司召开股东大会，除现场会议投票外，根据《公司章程》和其他有关规定，
公司可通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统，提供网络投票平台，方便股
东行使表决权。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
临时股东大会按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序举行。
第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或公司通知的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
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大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
股东委托代理人应当以书面形式进行，由委托人签署或者由其以书面形式授
权的其他人签署；委托人为法人的，也应出具书面形式的授权并应加盖法人印章。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东可以向股东征集其在
股东大会上的投票权，征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。
第二十八条 出席股东大会的股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和
个人有效身份证件。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；受托代理他人出
席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第三十条 投票代理委托书至少应当在会议召开前二十四小时备置于公司住
所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
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权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者由法定代表人授权的人作为代表出席
公司的股东会会议。
第三十一条 出席会议人员的签名册由公司董事会秘书负责制作。签名册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。
第三十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第三十三条 股东大会设秘书处负责处理与召开股东大会有关的事务。秘书
处由董事会秘书、证券事务代表和辅助工作人员组成。
第六章 审议与表决
第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
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向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十八条 股东发言遵守以下规则：
（一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席
发言。
（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，
由大会主持人决定发言顺序。股东应针对议案讨论内容发言。
（三）股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
大会主持人应保障股东正当的发言权。
第三十九条 股东大会对所有列入会议的提案应当逐项进行表决，不得以任
何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出
的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
表决前，大会主持人应口头征询与会股东议案是否审议完毕。未审议完毕的，
应口头说明，否则视为审议完毕。
第四十条 股东于股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关
联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，
并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第四十一条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股
东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回
避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，
由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易
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和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的有关
规定向人民法院起诉。
第四十二条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关
关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律
效力。
第四十三条 本议事规则第四十条所称特殊情况，是指下列情形：
（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会
的其他股东以特别决议程序表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。
第四十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定实行累积投票制。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、
监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在
会议结束之后立即就任。
第四十五条 会计师事务所对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无
法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意
见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该
事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或
者公积金转增股本预案。
第四十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事
会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第四十七条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东
大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。
第四十八条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督
专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事及其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、
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法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报
告。
第四十九条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行
表决。
第五十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第五十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第五十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第五十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。
第六十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
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第七章 临时股东大会
第六十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数少于《公司章程》所规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以
上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六十三条 临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东（以下简称“提议
股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提
出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和深
圳证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公
司章程》的规定。
第六十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第六十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
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事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第六十六条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会
不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进
行变更或推迟。
第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
第六十八条 提议股东或监事会决定自行召开临时股东大会的，应当书面通
知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后，发出召
开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东或监事会应按上述程序重
新向董事会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司住所或公司通知的其他地点。
第七十条 对于提议股东或监事会决定自行召开的临时股东大会，董事会及
董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理
开支由公司承担。会议召开程序应当符合《公司章程》和本议事规则及其他有关
规范性文件的规定。
第七十条 临时股东大会的召集人应当按照《公司章程》和本议事规则及他
有关规范性文件的规定确定主持人；召集人应当聘请律师，按照本议事规则第四
条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；若监事会自行召开临时
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股东大会，由监事会召集人主持会议，律师费用由公司承担。其余临时股东大会
的召开程序应当符合《公司章程》的规定。
第七十一条 董事会人数少于《公司章程》规定人数的三分之二，或者公司
未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大
会的，监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东可以按
照本议事规则规定的程序自行召集临时股东大会。
第八章 股东大会决议
第七十四条 股东大会决议的内容应当符合法律、法规的规定。股东大会的
决议违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法
行为和侵害行为的诉讼。
第七十五条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大
会网络投票系统行使表决权（每一股份享有一票表决权），但同一股份只能选择
现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式的一种表决方式。
股东大会在董事或监事选举中应实行累积投票制度。累积投票制度是指股东
大会在选举两名以上董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与当选董事或监事
总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分
散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选的表决权制度。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
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外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其
他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其
他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第八十二条 会议主持人根据表决结果确定股东大会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第八十三条 每一议案经《公司章程》和本规则规定的所需票数通过并经大
会主持人宣布后，即成为股东大会决议，未依据法律、法规、《公司章程》和本
规则规定的合法程序，不得对已形成的股东大会决议作任何修改或变更。
第八十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第八十五条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
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（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。
第八十六条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档
案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限不少于 10 年。
第八十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，还可以进行公
证。
第八十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》
的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，
不得使用容易引起歧义的表述。
第八十九条 股东大会决议应按本议事规则第五十五条的要求进行公告。
对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内
容。
第九十条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第九章 附则
第九十一条 本议事规则所称“以上”、
“以内”、
“以下”，都含本数；
“不满”、
“以外”不含本数。
第九十二条 本议事规则没有规定或本议事规则违反法律、法规、规章、中
国证监会和深圳证券交易所规范性文件及《公司章程》规定的，按照法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第九十三条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议
事规则进行修改并报股东大会批准。
第九十四条 本议事规则自股东大会通过之日起施行。
第九十五条 本议事规则由董事会负责解释。
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