民生证券股份有限公司
关于
浙江泰坦股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
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声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐人”）及其保荐
代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务
管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注
册管理办法》”）等法律法规的规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按照依法制
定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文
件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
三、本次证券发行符合《注册管理办法》以及《证券期货法律适用意见第
五、本次证券发行符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐人名称
民生证券股份有限公司
（二）本保荐人指定保荐代表人情况
申佰强、马骏
申佰强先生：现任民生证券投行银行事业部业务副总裁，保荐代表人。具
有多年投资银行业务经验，主要参与了仁智油服（002629）IPO、山大地纬
（688579）科创板 IPO、亚宝药业（600351）非公开发行股票、震安科技（300767）
向不特定对象发行可转换公司债券、信邦制药（002390）非公开发行、欣锐科
技（300745）向特定对象发行股票、神州高铁（000008）重大资产重组、亚宝
投资集团有限公司非公开发行可交换公司债券、佰焰科技（833674）新三板挂
牌、华成智云（836464）新三板挂牌等项目。申佰强先生自执业以来，未受到
监管部门任何形式的处罚。
马骏先生：现任民生证券投资银行事业部高级副总裁，保荐代表人，注册
会计师，CFA。曾主持或参与南京普爱医疗设备股份有限公司 IPO、兰州庄园牧
场股份有限公司（002910）非公开发行股票、公开发行可转换公司债券等项目。
马骏先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：石杨
其他项目组成员：朱炳辉 、任泽宇、黄前昊
石杨先生：现任民生证券股份有限公司投资银行事业部高级经理，主要参
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与了成都坤恒顺维科技股份有限公司（688283）IPO、重庆梅安森科技股份有限
公司（300275）向特定对象发行股票、贵州信邦制药股份有限公司（002390）
非公开发行股票等项目。石杨先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处
罚。
二、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称 浙江泰坦股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）
英文名称 Zhejiang Taitan Co.,Ltd.
股票简称 泰坦股份
股票代码 003036
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 浙江省新昌县七星街道泰坦大道 99 号
办公地址 浙江省新昌县七星街道泰坦大道 99 号
成立日期 1998 年 8 月 12 日
上市日期 2021 年 1 月 28 日
注册资本 21,600 万元
法定代表人 陈宥融
董事会秘书 潘晓霄
联系电话 0575-86288819
互联网网址 www.chinataitan.com
电子信箱 ttdm@chinataitan.com
经营进出口业务（详见外经贸部批文）；纺织机械及配件、机械设备
及配件、纺织器材、家用电器及配件、胶丸机械、五金产品的生产、
经营范围
销售及咨询服务，道路货物运输（凭许可证经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 向不特定对象发行可转换公司债券
（二）发行人股权结构
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 159,293,750 73.75%
其中：境内一般法人股 149,441,660 69.19%
境内自然人 9,852,090 4.56%
二、无限售条件股份 56,706,250 26.25%
总股本 216,000,000.00 100.00
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（二）前十名股东
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前十名股东情况如下：
序 持股数量 持股 股份限售数量
股东名称 股东性质
号 （股） 比例 （股）
绍兴泰坦投资股份有限公
司
中国银行－景顺长城策略
投资基金
MERRILL LYNCH
INTERNATIONAL 境外法人
合 计 167,803,642 77.68% 158,056,250
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
单位：万元
首发前最近一期末净资产额
（截至 2020 年 12 月 31 日）
发行人完成首次公开发行股票
后当年净资产额（截至 2021 年 114,198.45
发行时间 发行类别 筹资净额
A 股首发，深圳证券交易
历次筹资情况 2021 年 1 月 25,277.25
所发行上市
合计 25,277.25
首发后累计派现金额 6,501.60
本次发行前最近一期末净资产
额（截至 2023 年 6 月 30 日）
注：公司于 2021 年 1 月完成首次公开发行股票并上市。为保持公司可持续发展，公司
上市前历年滚存的未分配利润主要用于继续投入公司生产经营，因此公司 2019 年度未实施
利润分配。
利润分配方案的议案》，以 2020 年 12 月 31 日总股本 216,000,000 为基数，向全体股东按
每 10 股派发现金红利 0.59 元（含税），合计派发现金红利 12,744,000.00 元（含税），不
送红股，不以公积金转增股本。
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利润分配方案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日总股本 216,000,000 为基数，向全体股东按
每 10 股派发现金红利 0.72 元（含税），合计派发现金红利 15,552,000.00 元（含税），不
送红股，不以公积金转增股本。
润分配方案的议案》，以总股本 216,000,000 为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利
（五）发行人最近三年及一期主要财务信息
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
资产总额 260,409.49 242,645.78 207,581.46 148,502.92
负债总额 128,720.94 115,187.21 91,564.58 64,385.84
归属上市公司股东的所有者
权益
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业总收入 70,187.26 160,056.21 124,329.21 66,777.84
营业利润 9,020.28 14,541.52 7,671.81 7,024.82
利润总额 8,934.15 14,573.49 7,889.06 7,013.20
归属上市公司股东的净利润 7,148.35 13,016.74 7,273.00 5,989.04
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
经营活动产生的现金流量净额 19,578.18 30,198.04 -10,877.28 4,471.63
投资活动产生的现金流量净额 -2,278.16 2,771.87 -18,184.52 1,901.08
筹资活动产生的现金流量净额 -3,360.84 -1,138.47 24,908.32 1,484.68
现金及现金等价物净增加额 14,451.36 33,484.79 -4,443.00 7,609.31
财务指标 2023-06-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
流动比率（倍） 1.78 1.84 2.06 1.99
速动比率（倍） 1.57 1.60 1.75 1.75
资产负债率（合并） 49.43% 47.47% 44.11% 43.36%
资产负债率（母公司） 48.03% 45.58% 41.56% 40.99%
归属于母公司股东的每股净资 6.02 5.84 5.29 5.10
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产（元/股）
财务指标 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
应收账款周转率（次） 1.07 2.47 2.35 1.80
存货周转率（次） 1.92 4.42 4.70 3.94
总资产周转率（次） 0.28 0.71 0.70 0.50
每股经营活动产生的现金流量
（元/股）
息税折旧摊销前利润（万元） 9,958.08 16,583.57 9,410.65 8,312.82
利息保障倍数 158.86 158.25 125.48 923.37
每股净现金流量（元） 0.67 1.55 -0.21 0.47
注：上述指标计算的公式如下：
数
现的利息支出）+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销
按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理
委员会公告〔2010〕2 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
每股收益
加权平均净
报告期利润 报告期 基本每股 稀释每股
资产收益率
收益（元） 收益（元）
归属于普通股股 2022 年 10.84% 0.60 0.60
东的净利润 2021 年 6.68% 0.34 0.34
扣除非经常性损 2023 年 1-6 月 5.12% 0.31 0.31
益后归属于母公 2022 年 10.03% 0.56 0.56
司股东的净利润 2021 年 6.02% 0.31 0.31
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每股收益
加权平均净
报告期利润 报告期 基本每股 稀释每股
资产收益率
收益（元） 收益（元）
注：上述指标的计算公式如下：
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份
起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其
他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；
S=（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk）
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下
一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数；
可转换债券等增加的普通股加权平均数），其中 P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣
除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，
按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非
经常性损益》（证监会公告[2008]43 号），发行人最近三年及一期非经常性损
益如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
非流动资产处置损益 - 21.49 1.64 -0.19
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 653.58 898.56 974.21 577.31
定额或定量享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时
-4.37 - - -
应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值产生的收益
债务重组损益 -33.70 -193.72 -363.69 51.09
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项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减
值准备转回
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对 - 18.70 - -
当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收
-91.20 38.72 -84.87 0.55
入和支出
所得税影响额 -113.33 -244.98 -228.85 -160.77
少数股东权益影响额 -103.07 -157.09 -89.86 -6.31
合计 530.57 971.98 719.99 838.75
公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度非经常性损益明细表已经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年 1-6 月报表未经审计。
三、发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明
民生证券自查后确认，发行人与保荐人之间不存在下列情形：
（一）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
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本保荐人投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及
质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，
对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批
准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审
核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质
控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核
委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保
证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动
态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质
量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐人对保荐项目在
正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申
请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负
责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核
申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质
控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核
委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行
内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面
回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；
保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核
工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查
报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提
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请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条
件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门
的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制
报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要
求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并
履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
（二）内核意见说明
象发行可转换公司债券项目申请材料进行了审核。本保荐人证券发行内核委员
会成员七人均已出具书面审核意见，七人全部表决为“通过”。
经审议，本保荐人认为泰坦股份向不特定对象发行可转换公司债券项目已
经履行了民生证券的内核流程，其本次发行符合相关法律法规的要求，相关申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意保荐该公司本次发行。
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第二节 保荐人承诺事项
本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐泰坦股份本次向
不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
十、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第九届董事会第七次会议审议了本次向不特定对象发行可转
换公司债券的有关议案
开，会议审议通过了《关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关
于公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预
案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于前次募集资
金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况
及相关填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于未来三年（2022-2024 年）股
东回报规划的议案》、《关于公开发行可转换公司债券担保事项暨关联交易的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债
券相关事宜的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
（二）发行人 2022 年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批
准与授权
了《关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公开发行可转换
公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关
于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于可
转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的
议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与
相关主体承诺的议案》、
《关于未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》、
《关于公开发行可转换公司债券担保事项暨关联交易的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等
议案。
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其中《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》包括：发行证券的种类
及上市地点、发行规模、票面金额和发行价格、存续期限、债券利率、还本付
息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正条
款、转股股数确定方式、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利的归属、发
行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人及债券持有人会议、本
次募集资金用途及实施方式、募集资金管理及存放账户、债券担保情况、评级
事项、本次发行方案的有效期等内容。
上海市锦天城律师事务所出具了《关于浙江泰坦股份有限公司 2022 年第一
次临时股东大会的法律意见书》，认为公司 2022 年第一次临时股东大会的召集
和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事
宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他
规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（三）发行人第九届董事会第九次会议审议了本次向不特定对象发行可转
换公司债券方案调整有关议案
开，会议审议通过了《关于修订公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于
修订公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公
开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施的议案》《关于公司<前次
募集资金使用情况报告>的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的议案。根
据 2022 年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（四）发行人第九届董事会第十二次会议审议了本次向不特定对象发行可
转换公司债券方案调整有关议案
公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债
券预案（二次修改稿）>的议案》以及《关于调整提请股东大会授权董事会全权
办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，取消了本次公开
发行可转换公司债券方案中的股东大会决议有效期设置的自动延期条款，发行
决议有效期修改为：“本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会
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审议通过本次发行方案之日起十二个月。” 本次发行可转换公司债券股东大会
对董事会相关事项的授权期限对应调整。根据 2022 年第一次临时股东大会授权，
本议案无需提交公司股东大会审议。
（五）发行人第九届董事会第十五次会议审议了关于延长向不特定对象发
行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案
为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保有关事宜顺利推进，公司于
开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延
长 授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议
案》，拟 将关于本次发行的决议及相关授权有效期自前次届满之日起延长十二
个月。
（六）发行人 2023 年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批
准与授权
延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东
大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的
议案》。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
民生证券依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合向不特定对象发行
可转换公司债券的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》第十二条第
二款规定的条件
经核查，发行人符合中国证监会颁布的《注册管理办法》规定的可转换公
司债券发行条件，详见本章节“三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定
的发行条件”。
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（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》第十五条规
定的条件
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求设立了股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必
要内部机构，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、
独立董事、董事会秘书等制度。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款：“（一）具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
有者的净利润分别为 5,989.04 万元、7,273.00 万元、13,016.74 万元和 7,148.35
万元，最近三年平均可分配利润为 8,759.59 万元。本次发行可转债拟募集资金
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年利息的规定。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年利息”的规定。
（三）本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》第十七条规
定的条件
截至本发行保荐书出具日，发行人未曾公开发行公司债券，不存在对已公
开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实的情形，亦不
存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。
综上，发行人符合《证券法》规定的公开发行可转换公司债券的条件。
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三、本次证券发行符合《注册管理办法》以及《证券期货法律
适用意见第 18 号》规定的发行条件
（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》第九
条第（二）项至第（五）项规定的条件
事、监事和高级管理人员选举相关的三会文件及发行人公开披露的相关信息等。
经核查后确认：发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠
实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，且最近三十六个月未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二
个月内未受到过证券交易所的公开谴责，现任董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的
规定。
及社会保障的制度等；核查了发行人商标、专利技术、软件著作权、房产、土
地等主要财产的权属凭证、相关合同等；核查了发行人财务相关制度、银行账
户相关资料、纳税资料、报告期内审计报告等；实地考察了发行人日常办公场
所及生产经营场所，查阅了发行人主要业务流程图，与相关业务部门负责人进
行了访谈等。经核查后确认：发行人与控股股东的人员、资产、财务分开，机
构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》
第九条第（三）项的规定。
告期内审计报告、立信会计师事务所出具的内部控制鉴证报告等，了解了发行
人财务岗位的设置及分工等。经核查后确认：会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理
办法》第九条第（四）项的规定。
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投资的情形，符合《注册管理办法》第九条之第（五）项的规定。
（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》第十
条规定的条件
本保荐人核查了发行人本次发行申请文件、发行人全体董事出具的承诺函
以及发行人公开披露信息等；核查了前次募集资金使用情况及相关决议文件，
查阅了发行人出具的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报
告》、立信会计师事务所出具的《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报
告》等；查阅了发行人相关公开披露信息、深交所网站相关监管记录等；查阅
了发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关承诺及公司公开披露信息等；
对发行人董事和高级管理人员进行了问卷调查，查阅了发行人相关公开披露信
息、中国证监会等监管机构网站相关监管记录等。经核查后确认，发行人不存
在下列不得向不特定对象发行证券的情形，符合《注册管理办法》第十条的规
定：
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
出的公开承诺的情形；
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》第十
三条规定的条件
件的要求设立了股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他
必要内部机构，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、
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独立董事、董事会秘书等制度。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责，运行良好。符合《注册管理办法》第十三条第（一）
项规定的条件。
司所有者的净利润分别为 5,989.04 万元、7,273.00 万元、13,016.74 万元和 7,148.35
万元，最近三年平均可分配利润为 8,759.59 万元。参考近期债券市场的发行利
率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润不少于公司债券一年的利
息，《注册管理办法》第十三条第（二）项规定的条件。
理的资产负债结构。报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
经营模式及业务发展情况，现金流量情况正常。本次发行完成后，公司累计债
券余额占 2023 年 6 月末净资产比例为 22.72%，不超过 50%。符合《注册管理
办法》第十三条第（三）项的规定。
月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 5,989.04 万元、7,273.00 万元、
利润分别为 5,150.29 万元、6,553.01 万元、12,044.76 万元和 6,617.78 万元，最
近三个会计年度连续盈利；发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的加权平
均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为加权平均净资产
收益率的计算依据）分别为 6.48%、6.02%和 10.03%，三年平均为 7.51%。符合
《注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。
（四）本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》第十
四条规定的条件
经核查，发行人不存在下列不得向不特定对象发行证券的情形，符合《注
册管理办法》第十四条的规定：
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实，仍处于继续状态；
（五）本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》第十
五条、第十二条规定的条件
后确认：发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十五条、第十二条第（一）项
的规定。
超过人民币 29,550.00 万元（含），扣除发行费用后，将全部用于募投项目。本
次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司的情形，且不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，
符合《注册管理办法》第十五条、第十二条第（二）项的规定。
人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务情况等。经核查后确认：
募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性，符合《注册管理办法》第十五条、第十二条第（三）项的规定。
（六）本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》关于
发行承销的特别规定
限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、
转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承
销商依法协商确定。
本次可转债发行方案已经公司董事会、股东大会审议通过，包括期限、面
值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商
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协商确定。
（1）期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年，即自 2023 年
工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（2）面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（3）利率
本次发行的可转债票面利率第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年 1.00%、
第四年 1.70%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。
（4）评级
公司聘请具有法定资格的资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具
资信评级报告。本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司信用评
级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江泰坦股份有限公司 2022
年可转换公司债券信用评级报告》，泰坦股份主体信用等级为 A 级，本次可转
换公司债券信用等级为 A 级。公司本次发行的可转债上市后，鹏元资信将进行
跟踪评级。
（5）债券持有人权利
公司制定了《浙江泰坦股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规
则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权
限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。
（6）转股价格及调整原则
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 13.81 元/股，不低于募集说
明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交易均
价。
若在上述 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
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其中，前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额
/该 20 个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交
易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等
情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将
相应进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调
整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则
该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有
人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的
原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（7）赎回
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在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次发行可
转债的票面面值 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股
的可转换公司债券。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交
易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA 为当期应计利息；
B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i 为可转换公司债券当年票面利率；
t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
（8）回售
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
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盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之
后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使
部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该重大变化被中国证监会认定
为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换
公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当
期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，
可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报
期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。
（9）转股价格向下修正
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和
前 1 个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于
最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交
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易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信
息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记
日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日
或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自 2024 年 5 月 1 日
至 2029 年 10 月 24 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；
顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并
于转股的次日成为公司股东。符合《注册管理办法》第六十二条的规定：可转
债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转
债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，
并于转股的次日成为上市公司股东。
说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交易均
价。符合《注册管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行可转债的转
股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和
前一个交易日均价。
（七）本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》规定
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》第一条规定。
报告期内，发行人及发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控
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股股东不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的其他情形，符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司归属于母公司的净资产为 130,053.26 万元，
本次发行 29,550.00 万元可转债后，累计公司债券余额占 2023 年 6 月 30 日的净
资产比例为 22.72%，不超过最近一期末经审计净资产额的 50%，符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》第三条规定的规定。
公司前次募集资金为首次公开发行股票并上市募集资金，本次发行为向不
特定对象发行可转换公司债券，不适用于融资间隔时间的要求。
本次发行募集资金总额不超过 29,550.00 万元（含本数），用于投资智能纺
机装备制造基地建设项目和杭州研发中心建设项目以及补充流动资金，均为发
行人主营业务，其中补充流动资金金额占本次拟募集资金总额的比例为 27.07%，
用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。募投
资金用途符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条有关“理性融资，合理
确定融资规模”以及第五条有关“主要投向主业”的相关规定。
经核查，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办
法》以及《证券期货法律适用意见第 18 号》有关上市公司向不特定对象发行可
转换公司债券发行条件的相关规定。
四、提请投资者重点关注的风险
（一）公司下游行业波动导致的业绩下滑风险
公司主要从事纺织机械的研发、生产和销售，下游行业为纺织行业，纺织
企业主要应用公司产品对棉、麻、毛纺、化纤等原材料进行纺纱、织造。公司
产品的市场需求与下游纺织行业的发展和景气状况有较强的联动性。
纺织行业面临着国内外经济增长波动、原材料及劳动力成本上升、汇率波
动、内外需求放缓、行业竞争加剧等不利因素，虽然纺织行业景气指数、纺织
品服装内外销情况等数据表明纺织行业整体复苏明显，但是随着纺织行业人工
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成本逐年递增，以及国际贸易不确定因素等诸多影响，均可能严重影响纺织行
业的景气程度。若下游行业景气指数增长放缓，将会减少对公司产品的需求，
则公司将不能顺利实现预期增长，公司面临业绩波动的风险。
（二）公司主要产品市场波动风险
报 告 期 内 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 66,777.84 万 元 、 124,329.21 万 元 和
涉及纺纱和织造系列纺织机械，包括转杯纺纱机、剑杆织机、倍捻机、自动络
筒机、喷气织机五大类 20 多个品种，产品品种丰富，抗风险能力相对较强。但
若未来转杯纺纱机、剑杆织机、倍捻机市场出现较大波动，对公司业绩可能会
构成不利影响。
（三）公司客户相对分散，导致市场开拓风险
公司产品属于专用设备，非消费类产品，具有较长的使用寿命，因此终端
客户的购买行为具有一定的周期性。报告期内，客户再次购买主要系新建生产
基地、产能扩大、设备更新换代等原因，由于客户扩产及旧设备更新是一个渐
进的过程，因此单次购买数量较少，从而使得公司客户较为分散。报告期内，
公司向前五大客户销售所实现的销售收入占公司当期营业收入的 16.58%、
了公司客户管理的难度，同时也会提高公司的市场开发和销售成本。随着公司
生产销售规模的不断扩大，产品品种增多，客户分散可能会对公司经营造成不
利影响。
（四）公司产品面临同行业竞争的风险
公司的主要产品面临境内外厂商的竞争风险，纺织机械主要境外厂商包括
德国多尼尔、日本村田、日本丰田、日本津田驹、瑞士立达、比利时必佳乐、
意大利意达、意大利萨维奥等企业；纺织机械主要境内厂商包括经纬纺机、卓
郎智能、日发纺机、慈星股份、金鹰股份等。行业内公司在产品种类、性能、
价格、销售服务能力方面均存在着充分竞争，公司产品面临同行业竞争的风险。
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（五）公司海外市场拓展风险
公司目前积极拓展海外市场，产品已进入印度、土耳其、越南等多个国家
和地区，报告期内境外收入占主营业务收入的比例分别为 13.57%、19.92%、
西亚等国家的剑杆织机、转杯纺纱机等市场，加大海外市场拓展力度，逐步尝
试在部分国家设立办事处扩大销售规模。
由于国际政治、经济具有一定的复杂性，公司的海外市场拓展将面临贸易
政策、政治关系等不确定性因素的影响，因此存在海外市场拓展的风险。另外，
截至目前公司主要产品出口国暂不存在对公司所产纺织机械设备的反倾销政
策，预计短期内不会出台相关反倾销政策，但是不排除随着市场竞争的变化，
未来可能出台相关反倾销政策，影响公司海外市场的拓展。
（六）公司主要原材料价格波动和供货周期导致的风险
公司采购的原材料主要包括电子元器件、标准通用件、控制系统部件、非
标准零部件、纺机专件、钢材及其他金属材料等。大宗材料类价格与钢材价格
相关，钢材价格的波动会影响公司各类原材料的价格变化，进而加大公司的成
本控制难度。由于公司销售订单的签署与原材料采购难以完全保持同步，若上
述原材料价格出现持续大幅波动，且产品销售价格调整滞后，则不利于公司的
生产成本控制，进而可能对公司经营效益产生不利影响。
公司采购模式主要包括常规专用件采购、定制化外协采购。由于机械制造
行业分工的特点，同时也为了弥补公司零部件产能不足，公司定制化外协采购
部分专用件。经过多年的经营，公司与主要供应商形成了稳定的合作关系，虽
然公司对采购过程进行严格管理，针对供应商的选择及其供应产品质量的检验
制定了相关制度，进行严格的规定和规范，但不排除出现供应商产品的质量和
供货周期不能达到公司要求的可能性，对公司最终产品的质量和生产周期造成
负面影响。
（七）技术创新和新产品开发风险
纺织机械系技术密集型产品，公司在纺织机械行业近 20 年的开发经营中积
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累了丰富的研发经验，掌握了“大扭矩寻纬装置”、“织机变速织造技术”、
“槽筒制造技术”等众多关键技术。截至 2023 年 6 月末，公司拥有国内专利 150
多项，随着科技的进步，新技术、新材料、新工艺不断地应用于高端纺织机械
领域，以及电子技术、高精密机械加工技术更新进一步加快，公司能否保持现
有技术领先优势存在诸多不确定因素。若公司的技术研发偏离市场需求、技术
研发无法取得突破或者关键技术未能及时更新，公司可能面临技术创新不力导
致竞争力减弱的风险。
公司重视新产品开发，在转杯纺纱机、剑杆织机、倍捻机、自动络筒机和
喷气织机等主要产品线的研发中投入了大量人力物力，推出了多种新产品并得
到了客户广泛认可。但新产品开发决策涉及市场需求分析、关键技术研发、开
发方案选定等多个因素，其失误会给公司带来市场竞争力下降和企业发展速度
减慢的风险。新产品开发是公司核心竞争力的关键因素，未来如果公司不能保
持持续创新的能力，不能及时准确把握产品和技术的市场发展趋势，及时研发
设计出适合市场需求的新产品和新机型，将削弱已有的竞争优势，从而对公司
产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。
（八）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款余额较大，分别为 42,972.12 万元、62,729.51
万元、66,685.18 万元和 64,341.63 万元，截至报告期末，公司已计提坏账准备
共计 16,988.84 万元。应收账款较大的原因主要系公司根据下游客户的资金规模
及与其长期合作的需求，给予其一定时间的信用期。由于宏观经济及行业波动
影响，可能导致公司应收账款周转速度较低，公司存在应收账款不能回收的风
险。
（九）汇率波动风险
报告期内，发行人境外收入占比分别为 13.57%、19.92%、40.77%和 15.99%，
呈增长态势。公司境外销售涉及到不同国家的货币结算，如美元、欧元等，因
此汇率波动将在一定程度上影响公司的经营业绩。报告期内，公司汇兑损益分
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别为 377.82 万元、299.45 万元、-1,796.81 万元和-1,090.07 万元。因此如果汇率
市场出现震荡，未来汇率的波动将对公司经营业绩产生一定影响。
（十）税收优惠政策变化风险
省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的编号为“GR201733001333”的高
新技术企业证书，发行人被评为“高新技术企业”，资格有效期为三年。报告
期内，企业所得税税率按照 15%执行。2020 年 12 月 1 日，公司再次通过高新技
术企业认定，资格有效期三年，2020 年 12 月 1 日至 2023 年 12 月 1 日，企业所
得税税率继续按照 15%执行。另外，公司还享受增值税出口退税等税收优惠政
策。
未来如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策、增值税出
口退税等政策发生变化，或由于其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认
定条件，公司将不能继续享受上述优惠政策，公司的盈利水平将受到一定影响。
（十一）募集资金投向风险
本次可转换公司债券成功发行后，公司资产规模将大幅增长，对公司经营
管理能力提出了更高的要求。此外，募集资金投资项目的实施也需要包括技术、
研发、采购、销售等各方面的高级人才。若公司不能及时有效提高自身的管理
水平，使之与迅速扩大的业务规模相适应，则将影响到公司的应变能力和发展
潜力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来不利影响。
公司本次募集资金将主要投资于智能纺机装备制造基地建设项目和研发中
心项目。本次募集资金投资项目是发行人综合考虑公司主导产品经营情况、国
家及行业政策等多方面因素慎重做出的。由于上述投资项目的建设和达产需要
一定时间，如果募集资金不能及时到位，或者项目实施过程中受到国家宏观经
济政策及市场变化的影响，以及未来新增产品的销售不能按照预定计划实现，
募集资金投资项目的实施可能会对公司预期收益的实现造成不利影响。
（十二）买方信贷销售方式发生坏账及连带担保赔偿的风险
公司在产品销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式（以下简称
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“买方信贷”），即公司与客户签订销售合同后，客户先支付一定比例的首付
款，剩余款项由客户以银行贷款的方式进行支付，公司为客户此笔贷款提供担
保，并承担连带责任。如出现客户未按期足额还款的情况，公司将履行担保责
任，代客户向银行偿还相关款项，同时对其追偿。报告期内，公司买方信贷实
现的主营业务收入分别为 6,183.60 万元、5,087.70 万元、8,851.62 万元和 0 万元。
报告期内，通过买方信贷实现的销售占当期主营业务收入比例较低，分别为
报告期内，公司为客户办理买方信贷业务，提供的担保情况如下：
单位：万元
项目 2023-06-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
担保余额 7,626.70 10,096.52 9,079.93 6,315.52
存放保证金余额 2,877.24 2,925.60 3,587.06 4,197.66
此外，公司 2022 年第二次临时股东大会以及 2022 年年度股东大会分别审
议通过了《关于为客户提供融资租赁业务担保的议案》、《关于为买方信贷业
务及融资租赁业务承担担保责任的议案》，公司与江苏金融租赁股份有限公司
开展合作，采取向客户提供融资租赁的模式销售公司产品，并就提供的融资租
赁业务提供担保，公司为客户提供的融资租赁业务担保总额不超过人民币
万元。
报告期内，公司未出现客户逾期还款而被强制履行担保责任的情形。如果
下游纺织行业经营困难，出现较大规模的客户违约情况，将可能使公司面临连
带担保赔偿风险，坏账损失及资金压力上升，从而影响公司的财务状况和盈利
能力。
（十三）与本次可转债相关的风险
公司在制定本次发行可转换公司债券方案时，综合考虑了公司募集资金需
求、实际控制人持股比例以及未来国内宏观经济形势、证券市场走势等因素，
谨慎确定本次发行的发行数量上限。但如果未来公司实施发行时，公司股票价
格受国内证券市场大环境的影响呈现下跌态势或低位震荡，则本次发行 A 股可
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转换公司债券的募集资金存在募集不足的风险。
公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经
济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。
如果因公司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原
因导致公司必须对尚未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担
和经营压力。
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条
款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者
具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现较大波动，
若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票面利率，或转股价格显著高
于正股价格，公司可转债市场价格将可能严重偏离投资价值，从而可能使投资
者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可
能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
本次 A 股可转换公司债券发行完成后，在转股期内，随着可转债的逐步转
股，发行人的股本和净资产将逐渐增加。本次募集资金到位后，发行人将合理
有效地利用募集资金，提升公司的盈利能力，但受国家宏观经济以及行业发展
情况的影响，发行人盈利状况存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项
目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现，在股本
和净资产增加的情况下，如果发行人业务未获得相应幅度的增长，则将面临每
股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，
市场利率存在波动的可能性。在本期可转债存续期内，当市场利率上升时，可
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转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
公司股价走势受到宏观经济形势、股票市场整体状况及公司经营业绩等多
种因素影响。本次可转债发行后，若公司股价持续低于本次可转债的转股价格，
或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向
下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发
行的可转债转换价值发生重大不利变化，并导致可转债在转股期内不能转股的
风险。
确定性的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格不应低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前
一交易日公司 A 股股票均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的
每股净资产以及股票面值。
本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况
下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，
不提出转股价格向下调整的方案。并且，若公司董事会提出并审议通过转股价
格向下修正方案，该修正方案仍可能存在未能通过公司股东大会批准的情况。
因此，存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施
的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
本次可转债发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。
由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的
审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上
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市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易
活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发
行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后，本次可转债的持有
人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易
而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售的
流动性风险。
五、本次证券发行符合《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》相关规定
公司重视对投资者的合理回报。为建立对投资者持续、稳定、科学的回报
规划与机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，根据《公司法》《证
券法》、中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
等相关法律法规要求，在充分听取、征求独立董事意见的基础上，公司结合自
身实际情况制定了利润分配政策。
（一）公司的利润分配政策
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资
者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股
利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分
配。公司一般情况下每年度进行一次利润分配，但在有条件的情况下，公司可
根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以现金方
式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%。董事会将根据公司
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当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。
若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金
分红比例低于前述比例的，则应按照本条第（六）项所述规定履行相应的程序
和披露义务。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配，由公司
董事会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。
公司在规划期内每个会计年度结束后，在拟定每年的利润分配方案时，需
经全体董事过半数同意且独立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审
议。股东大会对上述利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 2/3 以上表
决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配
具体方案发表独立意见。
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监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体
监事半数以上表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的
现金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因
及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事
及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。
股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（二）股利分配政策调整
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或
者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政
策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、
监事会应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决
定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
六、保荐人对发行人发展前景的评价
（一）主营业务突出，盈利能力较强
报告期内，公司主营业务突出，具有较强的持续盈利能力和成本控制能力。
同时，公司资产质量较好，具有稳健合理的财务结构和较好的偿债能力。
公司主要生产经营活动紧紧围绕纺纱机械、织造设备的生产销售开展，主
营业务突出。凭借在纺织机械领域多年的专业化生产经验，公司积累了深厚的
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技术优势和优质的客户资源。近年来，公司在转杯纺纱机和剑杆织机领域具有
较高的市场知名度和较强的影响力，技术较为成熟，公司不断研发、更新机型，
公司未来盈利的增长潜力较大。
报告期内，随着纺织行业的回暖以及海外市场的开拓，公司的营业收入分
别为 66,777.84 万元、124,329.21 万元、160,056.21 万元和 70,187.26 万元，扣除
非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 6.48%、6.02%、10.03%和
（二）公司研发的主要产品技术性能接近国际先进水平并形成了规模化销
售，实现了“进口替代”
技术创新是公司持续发展的主要因素之一。公司坚持自动化、智能化、绿
色化的研发方向，大力培育具有自主知识产权的核心技术和高端产品，研发的
主要产品技术性能接近国际先进水平并形成了规模化销售，实现了“进口替
代”并走向全球市场。
纺织机械对技术水平和精度要求很高。首先，公司通过研制过程中的硬件
支持和软件模拟，有效提高产品的精密度、稳定性和可靠性；其次，公司建立
了由研究院、五大事业部技术科、生产车间技术小组联合组成的三级技术创新
开发体系并同时积极与相关科研院校进行技术合作和行业间的技术交流，曾承
担国家发改委“国家新型纺织机械重大技术装备”专项、国家科技支撑计划
“高档数字化纺织装备研发与产业化”等项目。经过多年的技术创新和积累，
公司目前拥有国内专利 150 多项，掌握了“织机传动机构”、“电子行星绞边
装置的交流伺服电机控制电路”、“大扭矩寻纬装置”、“织机变速织造技术”
及“槽筒制造技术”等众多关键技术，自主创新的技术优势明显。
（三）本次募集资金投资项目将对公司的可持续发展能力和盈利能力起到
了良好的促进作用
本次募集资金将用于“智能纺机装备制造基地建设项目”及“杭州研发中
心建设项目”，剩余部分补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家相关
产业政策以及公司战略发展的需要。次可转换公司债券的发行将进一步扩大公
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司的资产规模，随着可转债逐渐实现转股，公司净资产规模得以增加，资本实
力得以提升；公司的财务结构将进一步优化，抵御财务风险的能力得以增强。
本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目达产后，可有效提高公司利润水平，
公司销售收入、利润总额规模均将在目前基础上实现较大突破，从而使公司的
盈利能力进一步提升。
七、保荐人关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见
保荐人按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，就本次证券发行直
接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为
本保荐人对泰坦股份有偿聘请第三方行为进行了专项核查。经核查，泰坦
股份在本次发行上市中分别聘请民生证券股份有限公司、上海市锦天城律师事
务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中证鹏元资信评估股份有限公司
作为本次发行的保荐人（承销商）、发行人律师、审计及验资机构、评级机构。
前述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
发行人为本次募集资金投资项目之“智能纺机装备制造基地建设项目”和
“杭州研发中心建设项目”聘请的可行性研究机构浙江省工程咨询有限公司、绍兴
市开元工程咨询有限公司，成为第三方机构，发行人的上述聘请行为合法合规。
发行人在本次发行上市中，除上述依法需聘请的证券服务机构及募投项目
可行性研究报告机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，本保荐人认为，本次发行上市项目中本保荐人不存在直接或间接有
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偿聘请第三方的行为。泰坦股份在本次发行上市中除聘请保荐人（承销商）、
律师事务所、会计师事务所、评级机构等依法需聘请的证券服务机构及募投项
目可行性研究报告机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
八、保荐人对本次证券发行的推荐结论
本保荐人认真审核了全套申请材料，在对发行人向不特定对象发行可转换
公司债券的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进
行了深入分析的基础上，本保荐人认为：发行人的本次发行符合《证券法》和
《注册管理办法》等相关文件规定，同意推荐浙江泰坦股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江泰坦股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
石杨
保荐代表人：
申佰强 马骏
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
王学春
保荐业务负责人：
王学春
保荐人总经理：
（代行） 熊雷鸣
保荐人法定代表人（董事长）：
（代行） 景忠
保荐人（加盖公章）：民生证券股份有限公司
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附件一：
民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，民生证
券股份有限公司作为浙江泰坦股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
项目的保荐人，授权申佰强、马骏同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次
发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
特此授权。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江泰坦股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
申佰强 马骏
保荐人法定代表人（董事长）：
（代行） 景忠
民生证券股份有限公司
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