中际旭创股份有限公司
《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
根据《上市公司独立董事管理办法》
上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关
规定，我们作为中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第
五届董事会第三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司第三期限制性股票激励计划的独立意见
等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格。
法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证
券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规
定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得
参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条
件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
《证券法》
《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归
属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、归属期、归属条件等事
项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
排。
增强公司核心管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
三期限制性股票激励计划中设置的考核指标分为两个层次，分别为公司层面的业绩
考核和个人层面的绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入或净利润实现值，营业收入为苏州旭创营业收入
（合并报表范围），净利润以经审计的不扣除所有存续的股权激励及员工持股计划当
期成本摊销的归属于苏州旭创股东的扣除非经常性损益的净利润为依据，这有助于
直接反映苏州旭创为上市公司带来的整体盈利能力、成本费用控制能力和产品附加
值提高能力等。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，首次授予部分 2024 年
-2027 年各年度考核指标为：考核期截至 2024 年度营业收入累计不低于 135 亿元或
归属于母公司股东的净利润累计不低于 26.50 亿元、考核期截至 2025 年度营业收入
累计不低于 305 亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于 56.20 亿元、考核期截
至 2026 年度营业收入累计不低于 510 亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于
东的净利润累计不低于 123.40 亿元；预留部分 2025 年-2027 年各年度考核指标为：
考核期截至 2025 年度营业收入累计不低于 170 亿元或归属于母公司股东的净利润累
计不低于 29.70 亿元、考核期截至 2026 年度营业收入累计不低于 375 亿元或归属于
母公司股东的净利润累计不低于 62.80 亿元、考核期截至 2027 年度营业收入累计不
低于 610 亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于 96.90 亿元。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人层面设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。
综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。
（以下无正文）
（此页无正文，为中际旭创股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见的签字页。）
独立董事签名：
夏朝阳 战淑萍 成 波 屈文洲
中际旭创股份有限公司董事会
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