江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏通用科技股份有限公司
法律意见书
苏同律证字 2023 第 323 号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编：210019
电话：+86 25-83304480 传真：+86 25-83329335
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
通用股份/公司 指 江苏通用科技股份有限公司
通用有限 指 江苏通用科技有限公司，通用股份的前身
《江苏通用科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《江苏通用科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《考核办法》 指
实施考核管理办法》
本次激励计划、本计划 指 公司实施本次限制性股票激励计划的行为
激励对象 指 本次激励计划规定的符合授予限制性股票资格的人员
《公司章程》 指 《江苏通用科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 江苏世纪同仁律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏通用科技股份有限公司
苏同律证字 2023 第 323 号
致：江苏通用科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所是经江苏省司法厅批准设立并合法存续和执业的
律师事务所，统一社会信用代码“313200007205822566”。本所接受通用股份
的委托，担任公司实施本次激励计划的专项法律顾问，并于 2023 年 10 月 20 日
出具本法律意见书。本所根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法
律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司根
据《激励计划（草案）》的规定授予激励对象限制性股票的相关事项，出具本
法律意见书。
第一部分 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定，对与本次激励计划
有关的事实进行了调查，查阅了通用股份向本所提供的本所律师认为出具本法
律意见书所需查阅的文件，通用股份向本所做出如下保证：通用股份向本所提
供的本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明，内容真实、准确、完整，无虚假成分、重大遗
漏或误导性陈述，且相关文件及副本材料或复印件均与相应的原件材料保持一
致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司拟实施的本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根
据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意
见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财
务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，
随其它材料一起上报或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
它目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第二部分 法律意见书正文
一、本次股权激励计划的主体资格
（一）通用股份系依法设立并有效存续的上市公司
际投资有限公司共同签署了《江苏通用科技有限公司整体变更为江苏通用科技
股份有限公司之发起人协议》，约定通用股份以其前身通用有限整体变更设
立，各发起人以其在通用有限中的净资产投入通用股份，不另行增资。通用股
份整体变更设立后，各发起人在通用股份中的持股比例保持不变，通用有限的
股东按原持股比例分割经审计后的净资产。通用股份整体变更设立后，通用有
限的债权、债务由通用股份继承。2007 年 12 月 28 日，江苏省无锡工商局向发
行人核发了《企业法人营业执照》（注册号：320200000125738），住所为无锡
市锡山区东港镇港下，法定代表人为顾萃，注册资本为 20,000 万元人民币，公
司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。因此，公司属于依法
设立的股份有限公司。
江苏通用科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，通用股份公开发
行新股不超过 174,919,085 股。经上交所“自律监管决定书[2016]237 号”《关
于江苏通用科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意，通用
股份公开发行的 A 股股票于 2016 年 9 月 19 日在证券交易所主板上市交易，股
票简称“通用股份”，股票代码“601500”。因此，通用股份属于 A 股股票已
依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
公司名称 江苏通用科技股份有限公司
统一社会信用代码 913202007406744651
注册资本 157,945.2735 万元人民币
公司类型 股份有限公司（上市）
法定代表人 顾萃
住所 无锡市锡山区东港镇港下
成立日期 2002 年 8 月 19 日
经营期限 长期
轮胎的技术开发、技术咨询；橡胶制品、车辆内外胎及气门咀的制造、
销售；帘子布、子扣布的制造、加工与销售；自营和代理各类商品及技
经营范围
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，公司至今不存在任何需要终止的情形，是依法有效存续的
企业法人。
（二）通用股份不存在不得实行股权激励计划的情形
根据《公司章程》、通用股份 2022 年年度股东大会、通用股份发布的《关
于 2022 年度利润分配预案的公告》、《2022 年年度权益分派实施公告》、公证
天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为苏公 W[2023]A762 号的《审计
报告》和编号为苏公 W[2023]E1209 号的《内部控制审计报告》及本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，通用股份不存在《管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，通用股份系在中国境内依法设立并有效存续的已上市
股份有限公司，且不存在不得实行股权激励计划的情形，其具备实施本次股权激
励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次股权激励计划的主要内容及合规性
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本所律师根据
《管理办法》的相关规定，对公司本次股权激励计划的内容进行了逐项核查。
（一）本次股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第二章之规定，本次股权激励计划系为进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管
理人员、其他骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了公司施行的目的，符
合《管理办法》第九条第（一）项之规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
的确定依据如下：
（1）法律依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（2）职务依据
本次激励计划激励对象为董事、高级管理人员及对公司业绩增长目标达成和
未来发展有重要影响的其他骨干人员。
所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确
定。
对象的范围如下：
本次激励计划授予涉及的激励对象共计 44 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）其他骨干人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划的考核期内
与公司（含分、子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系，且未参与除本公司激励计
划外的其它上市公司的股权激励计划。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
若本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本次激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制
性股票。
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了激励对象的确定依据
及范围，激励对象的确定合法合规，激励对象的资格符合《管理办法》第八条、
第九条第（二）项规定。
（三）授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额
的百分比
根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本次股权激励计划所涉及标的股
票种类为人民币 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条之规定。
根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本次激励计划涉及的标的股票来
源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条之
规定。
根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本计划拟向激励对象授予的限制
性 股 票 总 量 为 1,263 万 股 ， 占 本 次 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了所涉及标的股票种
类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）
项的规定；且所规定的前述内容符合《管理办法》第十二条、第十四条之规定。
（四）限制性股票的分配情况
本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占公司目前股本
获授的限制性股票数 占授予限制性股票
姓名 职务 总额的比例
量（万股） 总数的比例（%）
（%）
董事、总经
程金元 65 5.15% 0.04%
理
顾亚红 副总经理 65 5.15% 0.04%
张高荣 副总经理 40 3.16% 0.03%
副总经理、
卞亚波 40 3.16% 0.03%
董事会秘书
冯蜢蛟 副总经理 40 3.16% 0.03%
陈志军 副总经理 35 2.77% 0.02%
包栋校 副总经理 30 2.38% 0.02%
刘建龙 副总经理 30 2.38% 0.02%
蒋洁华 财务总监 30 2.38% 0.02%
其他核心骨干人员（35
人）
合计 1,263 100.00% 0.80%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过
股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
注 2：本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确列明拟激励人员的姓名、职
务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，以及其他激
励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占激励计划拟
授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定。
（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期安排
和相关限售规定
根据《激励计划（草案）》第六章之规定，本次限制性股票激励计划的有效
期、授予日、限售期、解除限售安排和相关限售规定具体如下：
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公
告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并
宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内
不得再次审议股权激励计划，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
本计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登
记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售
的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时
按本次激励计划进行锁定，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 50%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 50%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关规定。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计划
的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及相关禁售规定，符合《管理办
法》第九条第（五）项之规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十三
条、第二十四条、第二十五条、第四十六条之规定。
（六）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》第七章之规定，本次限制性股票激励计划的授
予价格及其确定方法具体如下：
本次激励计划限制性股票的授予价格为每股 2.04 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 2.04 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 3.78 元的 50%，即每股 1.89
元；
（2）本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 3.74 元的 50%，即每股
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 3.99 元的 50%，即每股
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 4.08 元的 50%，即每股
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票的授予
价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条之规
定。
（七）限制性股票的授予条件与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》第八章之规定，本次限制性股票激励计划的激
励对象限制性股票的授予条件与解除限售条件具体如下：
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对该情形负有个人
责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对
象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对
象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价
格回购注销。
（3）公司层面解除限售业绩条件
本激励计划的解除限售考核年度为2024-2025年，共2个会计年度，每个会
计年度考核一次。以2020-2022三年净利润均值为基数，设定了2024-2025年增
长率530%（即净利润2.5亿元）、850%（即净利润3.8亿元）或2024-2025年累计
亿元）或2024-2025年累计8.3亿元的目标值，根据上述指标每年对应的完成情况
核算公司层面归属比例。
各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 经营业绩目标值（An） 经营业绩触发值（Am）
第一个解除
限售期
第二个解除
限售期
注 1：上述“净利润”指标均按照归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
注 2：上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测
和实质承诺。
公司层面解除限售比例如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例
A≥An X=100%
营业收入（A） Am≤A＜An X=A/An×100%
A＜Am X=0
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人绩效考核要求
获授限制性股票的激励对象以公司整体考核指标达标为基础，并充分考虑
激励对象个人的绩效考核。激励对象个人考核按照公司现行薪酬与考核的相关
规定组织实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
个人层面上一年度
A B C D E
考核结果
个人层面解除限售
比例
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层
面解除限售比例。
若激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核等原因不能解除限售或不能完
全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期定期存款利息之和。
（5）考核指标设定的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、激励
对象个人层面绩效考核。
公司于 2021 年 5 月 14 日公告实施了第一期激励计划，近年来，受整体全
球宏观经济、疫情反复及国际地缘政治冲突等因素影响所致，公司上一期股权
激励的激励效果未达到预期。
本次公司层面业绩考核指标为归属于上市公司股东的净利润，该指标反映
了未来能带给股东的可分配利润情况，是公司盈利能力及企业成长性的最终体
现。综合考虑了宏观经济环境、产业政策、行业竞争情况、公司发展规划及前
一期股权激励实施情况等影响，数值设定合理，且设置阶梯考核模式，有利于
实现业绩增长水平与解除限售比例的动态调整，在体现成长性、盈利能力要求
的同时保障预期激励效果。公司为本激励计划设定的考核指标，有利于激发和
调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象个人前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售
的条件。同时，对不同等级的考核结果设置了差异化的解除限售比例，以达到
激励优秀、鼓励价值创造的效果。对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有
可实现性，能达到较好的激励效果；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了
激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场
竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规
划。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票的授予
与、解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项之规定，且所规定的
前述内容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条和第十八条之
规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》第九章之规定，本次限制性股票激励计划的调
整方法和程序如下：
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对
限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q=Qo×Pi×(1+n)÷(Pi+P2×n)
其中：Qo 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事
项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章
程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计
划的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项之规定。
（九）股权激励计划的会计处理方法及预计限制性股票实施对各期经营业
绩的影响
根据《激励计划（草案）》第十章之规定，本次限制性股票激励计划的会
计处理方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响如下：
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工
具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成
本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分
股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允
价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司以董事会当日（2023 年 10
月 20 日）收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正
式测算)，在测算日，每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格（2023
年 10 月 20 日收盘价）—授予价格，为每股 3.70 元。
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本次激励计划的股份
支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。
由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2024 年 1 月授予激励对象权益，本次
激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2024 年 2025 年
（万股） （万元） （万元） （万元）
注 1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响；
注 2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用
情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不
大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团
队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本次激励计划带来的公司业绩
提升将远高于因其带来的费用增加。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计
划的会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法及预计限制性股票实施对
各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项之规定。
（十）公司限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》第十一章之规定，本次限制性股票激励计划的
实施程序具体如下：
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本次激励计划草案。
（2）公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励
计划时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购
等。
（3）独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（4）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励
名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前
人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进
行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
（5）本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在
对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东
征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内
容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披
露除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
（6）本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的
授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权
后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。
（1）股东大会审议通过本次激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股
票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意
见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记
完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作，应
当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内
不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制
性股票的期间不计算在 60 日内）。
（6）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个
月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情
形，公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易
之日起 6 个月后授予其限制性股票。
（7）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监
事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否
成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除
限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的
该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了激励对象获授权
益、行使权益的条件，符合《管理办法》第九条第（八）项之规定。且所规定
的前述内容符合《管理办法》第二十条、第三十四条、第三十五条、第三十七
条、第四十条、四十一条、四十二条、四十三条、四十四条、第四十六条和第
四十七条之规定。
（十一）股权激励计划的变更、终止
根据《激励计划（草案）》第十一章之规定，本次股权激励计划的变更和
终止程序具体如下：
（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应
当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，
需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划
的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见
见。
（4）本次激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并
按照《公司法》的规定进行处理。
（5）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，
依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本次激励计
划的规定实施回购时，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结
算事宜。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计
划的变更和终止程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项之规定。并且规
定的内容符合《管理办法》第五十条、第五十一条和第五十二条之规定。
（十二）公司与激励对象的权利与义务
根据《激励计划（草案）》第十二章之规定，就本次股权激励计划，公司
及激励对象各自的权利义务作如下规定：
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公
司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的
限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规
定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
（5）公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所
得税。
（6）公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按
公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（7）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董
事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严
重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（8）法律、法规规定的其他相关权利义务。
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自有合法资金。
（4）在解除限售前，限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳完毕因激励计
划涉及的个人所得税。
（6）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增
发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（7）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除
限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象
已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（8）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
（9）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务
及其他相关事项。
（10）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。据此，本所律
师认为，本次股权激励计划已明确规定了双方的权利义务，该等权利义务不存
在违反法律法规情形，符合《管理办法》第九条第（十四）项和其他有关法律
法规之规定。
（十三）公司发生异动、激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》第十三章之规定，公司发生异动、激励对象个
人情况发生变化规定如下：
公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。对该情形负有个人
责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对
象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
公司出现下列情形之一的，本次激励计划完全按照该情形发生前的相关规
定进行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购注销处理，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对
该事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息之和，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获
授权益。
董事会应当按照前款规定和本次激励计划相关安排收回激励对象所得收
益。
（1）激励对象发生职务变更
①若激励对象成为公司独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的
人员，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
②激励对象发生职务变更且不存在降职情况，仍在本公司、下属分、子公
司或委派至重要参股公司任职，其已获授的限制性股票将按照职务变更前本激
励计划规定的程序进行并根据新职务要求对应的个人绩效进行考核及解除限
售。
③激励对象因执行职务受伤或公司组织架构调整等导致的职务降职，但仍
在本公司、下属分、子公司或委派至重要参股公司任职的，公司有权根据其新
职务要求对应的个人绩效进行考核，并对其已获授但尚未解除限售的限制性股
票数量进行调整。若需回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票，则回购价
格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
④激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务
变更（含降职），或因个人过错导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回
购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损
失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反与公司或其关联公司签订的
雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何类似协议；违反居住国家的法律，
导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违反职业道德、泄露公司机密、失
职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；从公司以外公司或
个人处收取报酬，且未提前向公司披露；存在其他《劳动合同法》第三十九条
列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。
（2）激励对象因主动辞职、合同到期不再续约、公司裁员等原因而离职
的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解
除限售部分的个人所得税。
（3）激励对象因退休而离职的，自情况发生之日，其获授的限制性股票将
完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解
除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。激励对象退休后返聘的，其已获
授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再
纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司
支付完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办
理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（5）激励对象身故
①激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其
个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。继承
人在继承前需向公司支付完毕已解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在其
后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所
得税。
②激励对象因其他原因身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；回
购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。继承人在继承前需向公
司支付完毕已解除限售部分所涉及的个人所得税。
（6）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激
励对象未留在本公司、其他下属分、子公司或委派至重要参股公司任职的，发
生该情况时已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，回购时需缴纳完毕限制性股票
已解除限售部分的个人所得税。
（7）其它未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了本次股权激励计变
更、终止的情形以及公司发生控制权变更、合并、分立，和激励对象发生职务
变更、离职、死亡等事项时的处理措施，符合《管理办法》第九条第（十一）
项、第（十二）项之规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第七条、第
十八条之规定。
（十四）公司与激励对象的争端解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发
生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议
或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了公司与激励对象的
纠纷解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项之规定。
（十五）限制性股票回购注销
根据《激励计划（草案）》第十四章规定了限制性股票回购注销原则、回
购价格的调整方法、回购数量的调整方法、回购价格、数量的调整程序及回购
注销的程序。
据此，本所律师认为，上述限制性股票回购注销的规定不存在违反法律法
规情形，符合《管理办法》第十八条、第二十六条、第二十七条的规定。
（十六）本次股权激励计划内容的完整性
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，该计划已对本次股权激励计
划的目的、激励对象的确定依据和范围、股权激励计划授予的权益数量等重要
事项作出明确规定或说明，其内容完整，符合《管理办法》第九条之规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》《管
理办法》等有关规定。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，就本次股权激励计划，通用股份已经履行了以下法定程
序：
法》，并将该《激励计划（草案）》《考核办法》提交公司第六届董事会第十
二次会议审议。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
议相关事项发表了同意的独立意见，并认为本次股权激励计划有利于公司的持
续发展，不会损害公司及全体股东的利益情形。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司
实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次股权激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的有关规定，就本次股权激励计划，通用股份仍需履行
下列程序：
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 日，监事会应当对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露
监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
时股东大会的通知，并同时公告本法律意见书；
激励计划尚需出席公司股东大会所持表决权非关联股东三分之二以上通过；
理信息披露事宜，董事会根据股东大会授权办理本次激励计划具体事宜（包括
但不限于授予、行权、登记）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划
履行了必要的法定程序，符合《管理办法》实施程序的有关规定。但是，公司
还应根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履
行的后续程序。
四、本次股权激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，激励对象确定的法律依据是《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
激励对象确定的职务依据是董事、高级管理人员及对公司业绩增长目标达
成和未来发展有重要影响的其他骨干人员。所有激励对象由公司董事会薪酬与
考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
经本所律师核查，本次激励计划对象不包括独立董事、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在
《管理办法》第八条规定的限制情形。据此，本所律师认为，本次激励计划的
激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司于 2023 年 10 月 20 日召开第六届董事会第十二次会
议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的
议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。公司将按照规定在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公示《激
励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、监事会决议以及独立董事意见等。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划现
阶段事项尚需履行《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范
性文件规定的信息披露义务。此外，随着本次激励计划的实施和后续进展，公
司尚需按照相关规定履行相应的信息披露义务。
六、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自有合法资
金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助，
其资金来源合法合规，符合《管理办法》第二十一条之规定。
七、本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形
经本所律师核查，本所律师认为：
等有关法律、法规和规范性文件的规定；
调动公司董事、高级管理人员、其他骨干人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长
远发展，充分保障股东利益；
供财务资助或担保方式解决的情形；
定了激励对象行使或解除限售已获授的权益必须满足的业绩条件，将激励对象
与公司及全体股东的利益直接挂钩。
同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次股权激励计划有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形，并未违反相关法律、行政法规的规定。
八、关联董事的回避表决
根据《激励计划（草案）》以及公司第六届董事会第十二次会议召开情
况，并经本所律师核查，本次激励计划存在 1 名拟作为激励对象的董事程金
元，其已在公司于 2023 年 10 月 20 日召开的第六届董事会第十二次会议上就与
本次股权激励计划相关议案回避表决。
据此，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划，关联董事已回避表
决，符合《管理办法》第三十四条的规定，董事会审议通过的本次股权激励计
划相关议案合法、有效。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
法》《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的信息披露义务，在本次激励
计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照相关的规定继续履行后续的信
息披露义务；
需资金不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形；
政法规的情形，但尚需经公司股东大会批准后方可实施。
（以下无正文）
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