证券简称：通用股份 证券代码：601500
江苏通用科技股份有限公司
（草案）
江苏通用科技股份有限公司
二〇二三年十月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以
及《江苏通用科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定
向发行江苏通用科技股份有限公司A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予1,263万股公司限制性股票，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额157,945.2735万股的0.80%。本次授予为一次性授
予，无预留权益。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
四、本激励计划授予的激励对象总人数为44人，包括公司公告本激励计划时
在公司（含分、子公司）任职的公司董事、高级管理人员及其他骨干人员。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为2.04元/股。在本激励
计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价
格将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
董事会应当按照《上市公司股权激励管理办法》的相关规定和本激励计划相
关安排收回激励对象所得权益。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60
日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效，但根据《上市公司股权激励管理办法》等规定的不得
授出权益的期间不计算在60日内。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
通用股份、本公司、公司、上市公司 指 江苏通用科技股份有限公司
本激励计划 指 江苏通用科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员、核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏通用科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、其他骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据及标准
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为董事、高级管理人员及对公司业绩增长目标达成和未
来发展有重要影响的其他骨干人员。
所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确
定。
二、激励对象的范围
本激励计划授予涉及的激励对象共计44人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与
公司（含分、子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系，且未参与除本公司激励计划
外的其它上市公司的股权激励计划。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性
股票。
三、激励对象的核实
务，公示期不少于10天。
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配情况
一、本激励计划拟授予限制性股票的来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予1,263万股公司限制性股票，涉及的标的股票
种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占公司目前股本
姓名 职务
数量（万股） 总数的比例（%） 总额的比例（%）
程金元 董事、总经理 65 5.15% 0.04%
顾亚红 副总经理 65 5.15% 0.04%
张高荣 副总经理 40 3.16% 0.03%
副总经理、董
卞亚波 40 3.16% 0.03%
事会秘书
冯蜢蛟 副总经理 40 3.16% 0.03%
陈志军 副总经理 35 2.77% 0.02%
包栋校 副总经理 30 2.38% 0.02%
刘建龙 副总经理 30 2.38% 0.02%
蒋洁华 财务总监 30 2.38% 0.02%
其他核心骨干人员（35人） 888 70.31% 0.55%
合计 1263 100.00% 0.80%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股
权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
第六章 本激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登
记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止
实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审
议股权激励计划，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在60日期限之
内。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限
售的限制性股票而 取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份
同时按本激励计划进行锁定，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相
同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 50%
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 50%
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关规定。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、授予限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股2.04元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股2.04元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股3.78元的50%，即每股1.89元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股3.74元的50%，即每股1.87元；
（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股3.99元的50%，即每股2.00元；
（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股4.08元的50%，即每股2.04元。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对该情形负有个人责任的激
励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第2条规定情
形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
本激励计划的解除限售考核年度为2024-2025年，共2个会计年度，每个会计
年度考核一次。以2020-2022三年净利润均值为基数，设定了2024-2025年增长率
元的触发值以及分别达730%（即净利润3.3亿元）、1150%（即净利润5.0亿元）
或2024-2025年累计8.3亿元的目标值，根据上述指标每年对应的完成情况核算公
司层面归属比例。
各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 经营业绩目标值（An） 经营业绩触发值（Am）
第一个解除
限售期
第二个解除
限售期
达到 8.3 亿元 达到 6.3 亿元
注：1、上述“净利润”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
和实质承诺。
公司层面解除限售比例如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例
A≥An X=100%
营业收入（A） Am≤A＜An X=A/An×100%
A＜Am X=0
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；公
司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
获授限制性股票的激励对象以公司整体考核指标达标为基础，并充分考虑激
励对象个人的绩效考核。激励对象个人考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定
组织实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
个人层面上一年
A B C D E
度考核结果
个人层面解除限
售比例
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层
面解除限售比例。
若激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核等原因不能解除限售或不能完
全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期
定期存款利息之和。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对
象个人层面绩效考核。
公司于 2021 年 5 月 14 日公告实施了第一期激励计划，近年来，受整体全
球宏观经济、疫情反复及国际地缘政治冲突等因素影响所致，公司上一期股权激
励的激励效果未达到预期。
本次公司层面业绩考核指标为归属于上市公司股东的净利润，该指标反映了
未来能带给股东的可分配利润情况，是公司盈利能力及企业成长性的最终体现。
综合考虑了宏观经济环境、产业政策、行业竞争情况、公司发展规划及前一期股
权激励实施情况等影响，数值设定合理，且设置阶梯考核模式，有利于实现业绩
增长水平与解除限售比例的动态调整，在体现成长性、盈利能力要求的同时保障
预期激励效果。公司为本激励计划设定的考核指标，有利于激发和调动激励对象
的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象个人前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条
件。同时，对不同等级的考核结果设置了差异化的解除限售比例，以达到激励优
秀、鼓励价值创造的效果。对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，
能达到较好的激励效果；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公
司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持
续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q=Q0×（1+n）
其中：Qo为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
Q=Qo×Pi×（1+n）÷（Pi+P2×n）
其中：Qo为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的
限制性股票数量。
Q=Qo×n
其中：Qo为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P=Po÷（1+n）
其中：Po为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P=Po×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：Po为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授
予价格。
P=Po÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P=Po-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经
派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票数量、授予价格的调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，
并将最终确认本计划的股份支付费用。公司以董事会当日（2023年10月20日）收
盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算)，在测
算日，每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格（2023年10月20日收盘
价）—授予价格，为每股3.70元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付
费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于2024年1月授予激励对象权益，本激励
计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2024 年 2025 年
（万股） （万元） （万元） （万元）
说明：
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若
考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极
性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计
划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露
监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励
计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明
是否存在内幕交易行为。
激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投
票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股
东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。
二、限制性股票的授予程序
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披
露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审
议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间
不计算在60日内）。
发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公
司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起6
个月后授予其限制性股票。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售
对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
《公司法》的规定进行处理。
法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规
定实施回购时，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解
除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
税。
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
二、激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
其它税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳完毕因激励计划涉
及的个人所得税。
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对
象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向
原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
限售期的截止日期与限制性股票相同。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。对该情形负有个人责
任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
定进行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购注销处理，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对该
事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息
之和，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象发生异动的处理
（一）激励对象发生职务变更
人员，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
司或委派至重要参股公司任职，其已获授的限制性股票将按照职务变更前本激励
计划规定的程序进行并根据新职务要求对应的个人绩效进行考核及解除限售。
在本公司、下属分、子公司或委派至重要参股公司任职的，公司有权根据其新职
务要求对应的个人绩效进行考核，并对其已获授但尚未解除限售的限制性股票数
量进行调整。若需回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票，则回购价格为授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变
更（含降职），或因个人过错导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职
前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反与公司或其关联公司签订的雇佣
合同、保密协议、竞业禁止协议或任何类似协议；违反居住国家的法律，导致刑
事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；从公司以外公司或个人处收取报
酬，且未提前向公司披露；存在其他《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致
公司与激励对象解除劳动关系等。
（二）激励对象因主动辞职、合同到期不再续约、公司裁员等原因而离职的，
其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部
分的个人所得税。
（三）激励对象因退休而离职的，自情况发生之日，其获授的限制性股票将
完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除
限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。激励对象退休后返聘的，其已获授但
尚未解除限售的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付
完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除
限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象身故
继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个
人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。继承人在
继承前需向公司支付完毕已解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次
办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；回购
款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。继承人在继承前需向公司支
付完毕已解除限售部分所涉及的个人所得税。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在本公司、其他下属分、子公司或委派至重要参股公司任职的，发生该
情况时已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购，回购时需缴纳完毕限制性股票已解除限
售部分的个人所得税。
（七）其它未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格加同期银行存款利息，但根据本激励计划需对回购价格进行
调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相
应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=Po÷（1+n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，Po 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P=Po×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
P=Po÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，Po 为每股限制性股票授予价
格;n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P=Po-V
其中：Po为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Qox（1+n）
其中：Qo 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q=Qo×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Qo 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q=Qo×n
其中：Qo 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格、数量。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格、数量的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
（1）公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，并按本
激励计划规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限
售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事
宜。
第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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