证券代码：600345 证券简称：长江通信 2023 年第三次临时股东大会会议资料
武汉长江通信产业集团股份有限公司
会议资料
二〇二三年十月三十日
证券代码：600345 证券简称：长江通信 2023 年第三次临时股东大会会议资料
会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保武汉长江通信产业集团股份有限公
司（以下简称“公司”）2023 年第三次临时股东大会（以下简称“本次
大会”
）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》
《上市公司股东大会规
则》等法律、法规和公司《章程》的规定，特制定本次股东大会现场会
议须知：
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保
大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股
东代理人（以下简称“股东”）
、董事、监事、高级管理人员、公司聘请
的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，
对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予
以制止并报告有关部门查处。
三、会议期间谢绝个人进行录音、拍照及录像。
四、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
五、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）必须在会议
召开前向大会会务组办理登记签到手续。股东参加本次大会依法享有发
言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股
东合法权利，列席代表不享有上述权利。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东
代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。对未在表决票上表决或多选的，及未填、错填、字迹无法
辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果视同
弃权处理，其中未提交的表决票不计入统计结果。在计票开始后进场的
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股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已
领取的表决票交还工作人员。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过
上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股
东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现
场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进
行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见《武汉长江
通信产业集团股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通
知》。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决
结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，
现场会议结束。会议会务组将现场投票结果上传至上证所信息网络有限
公司，待上证所信息网络有限公司将最终表决结果回传后公告。
八、本次会议设计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）
进行议案表决的计票与监票工作。
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武汉长江通信产业集团股份有限公司
会议时间：2023 年 10 月 30 日（星期一）14：30
会议地点：本公司会议室（武汉市东湖开发区关东工业园文华路 2 号）
会议主持人：董事长 熊向峰 先生
序号 2023 年第三次临时股东大会议程 执行人
大会主持人宣布大会正式开始 熊向峰
第一项
宣布会议召集及出席情况 梅 勇
审议议案：
议案一：《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 梅 勇
第二项 议案二：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 梅 勇
议案三：《关于聘用 2023 年度财务审计机构、内控审计机构的议案》 梅 勇
议案四：《关于补选监事的议案》 梅 勇
议案表决：
第三项 宣读表决方法并推选监票人 熊向峰
计票与监票 监票人
第四项 宣布表决结果 梅 勇
第五项 宣读法律意见书 见证律师
第六项 宣读本次股东大会决议 梅 勇
第七项 宣布大会结束 熊向峰
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目 录
第一部分 股东大会议案
议案三：关于聘用 2023 年度财务审计机构、内控审计机构的议案 . 27
第二部分 附 件
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证券代码：600345 证券简称：长江通信 公告编号：2023-066
武汉长江通信产业集团股份有限公司
关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 重要内容提示：
? 股东大会召开日期：2023 年 10 月 30 日
? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大
会网络投票系统
二、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和
网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023 年 10 月 30 日 14 点 30 分
召开地点：本公司三楼会议室（武汉市东湖开发区关东工业园文
华路 2 号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 10 月 30 日
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至 2023 年 10 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的
投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通
投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及公开征集股东投票权。
三、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于聘用 2023 年度财务审计机构、内控审
计机构的议案
累积投票议案
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议案 1 已经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第
十二次会议审议通过，议案 2、3 已经公司第九届董事会第十八次会
议审议通过，议案 4 已经公司第九届监事会第十四次会议审议通过。
详见公司 2023 年 8 月 31 日、2023 年 9 月 26 日登载于《中国证券
报》
《上海证券报》
《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com
的公告。
应回避表决的关联股东名称：无
四、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行
使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公
司 交 易 终端 ）进行 投 票 ，也 可以登 陆 互 联网 投票平 台 （ 网址 ：
vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，
投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说
明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下
全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网
络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东
账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见
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的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其
全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分
别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复
进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
五、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），
并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是
公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600345 长江通信 2023/10/23
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
六、 会议登记方法
记；委托代理人出席的，凭委托人和代理人双方的身份证、授权委托
书、委托人的股票账户卡办理登记。
业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记；法人股东委托代
理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复
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印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记。
七、 其他事项
(一) 会议联系方式
联 系 人：陈旭
联系电话：027-67840308
传 真：027-67840308
通讯地址：武汉市东湖开发区关东工业园文华路 2 号武汉长江通
信产业集团股份有限公司董事会秘书处
邮政编码：430074
（二） 会期半天，股东出席会议的交通及食宿费用自理。
特此公告。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
附件 1：授权委托书
? 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
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附件 1：授权委托书
授权委托书
武汉长江通信产业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2023 年
表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
关于聘用 2023 年度财务审计机构、内
控审计机构的议案
序号 累积投票议案名称 投票数
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选
择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，
受托人有权按自己的意愿进行表决。
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议案一：
武汉长江通信产业集团股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东、股东代表：
经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，拟对《公司章
程》部分条款进行修订。具体如下：
条款 修改前 修改后
为维护公司、股东和债权人的合法 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
权益，规范公司的组织和行为，根据《中 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
第一条 华人民共和国公司法》（以下简称《公 国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民
司法》）、《上市公司章程指引》和其 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市
他有关规定，制订本章程。 公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
公司系依照《公司法》和其他有关
公司系依照《公司法》和其他有关规定成
规定成立的股份有限公司 （以下简称“公
立的股份有限公司（以下简称“公司” ）。公司
司”）。公司经湖北省经济体制改革委
经湖北省经济体制改革委员会（1995）108号
第二条 员会（1995）108号文批准，以发起设立
文批准，以发起设立方式设立；在湖北省工商
方式设立；在湖北省工商行政管理局注
行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社
册登记，取得营业执照，营业执照号
会信用代码9142000030019146XY。
公司住所：武汉市东湖开发区关东 公司住所：武汉市东湖开发区关东工业园
第五条 工业园文华路 2 号。 文华路 2 号。
邮政编码：430070 邮政编码：430074
公司在下列情况下，可以依照法律、 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
行政法规、部门规章和本章程的规定， 情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
并； 励；
第二十四条
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合 立决议持异议，要求公司收购其股份的。
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
股份的。 票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
股份的活动。 需。
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条款 修改前 修改后
公司收购本公司股份，可以通过公开的集
公司收购本公司股份，可以选择下 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
列方式之一进行： 会认可的其他方式进行。
第二十五条 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十四条第一款第
（二）要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（三）中国证监会认可的其他方式。 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第
公司因本章程第二十三条第(一)项 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
至第(三)项的原因收购本公司股份的， 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
应当经股东大会决议。公司依照第二十 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出
三条规定收购本公司股份后，属于第 席的董事会会议决议。
(一)项情形的， 应当自收购之日起 10 日 公司依照本章程第二十四条规定收购本
内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
第二十六条
的，应当在 6 个月内转让或者注销。 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
公司依照第二十三条第(三)项规定 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
收购的本公司股份，将不超过本公司已 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
发行股份总额的5%；用于收购的资金应 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
当从公司的税后利润中支出；所收购的 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
股份应当1年内转让给职工。 当在三年内转让或者注销。
注销的股份，应向原公司登记机关申请
办理注册资本变更登记。被注销股份的票面
总值应当从公司的注册资本中核减。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
公司董事、监事、高级管理人员、 股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
持有本公司股份5%以上的股东，将其持 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
有的本公司股票在买入后6个月内卖 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
出，或者在卖出后6个月内又买入，由 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
第三十条 此所得收益归本公司所有，本公司董事 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
会将收回其所得收益。但是，证券公司 除外。
因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 前款所称董事、监事、高级管理人员、
股份的，卖出该股票不受6个月时间限 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
制。 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
（五）缴付成本费用后，有权查阅和复
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
第三十三条 印本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
第（五）款 股东大会会议记录、董事会会议决议、
会议决议、财务会计报告；
监事会会议决议、财务会计报告；
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条款 修改前 修改后
本章程所称“控股股东”是指具备
下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行
动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行
动时，可以行使公司百分之三十以上的
表决权或者可以控制公司百分之三十以
上表决权的行使；
删除 （三）此人单独或者与他人一致行
/
第四十一条 动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行
动时，可以以其它方式在事实上控制公
司。
本条所称“一致行动”是指两个或
者是两个以上的人以协议的方式（不论
口头或者书面）达成一致，通过其中任
何一人取得对公司的投票权，以达到或
者巩固控制公司的目的的行为。
第四十二条 （十五）审议批准股权激励和员工持股
（十五）审议批准股权激励计划；
第（十五）款 计划；
公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
公司下列对外担保行为，须经股东 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
大会审议通过。 的 30%以后提供的任何担保；
(一)本公司及本公司控股子公司的 （二）公司的对外担保总额，达到或超过
对外担保总额，达到或超过最近一期经 最近一期经审计总资产的 20%以后提供的任何
审计净资产的 30%以后提供的任何担 担保；
保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最
(二)公司的对外担保总额，达到或 近一期经审计总资产 30%的担保；
第四十三条 超过最近一期经审计总资产的 20%以后 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提
提供的任何担保； 供的担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保 (五)单笔担保额超过公司最近一期经审
对象提供的担保； 计净资产 10%的担保；
(四)单笔担保额超过公司最近一期 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供
经审计净资产 10%的担保； 的担保。
(五)对股东、实际控制人及其关联 对违反相关法律法规、本章程审批权
方提供的担保。 限、审议程序的对外担保，公司将采取合
理、有效措施解除或者改正违规担保行为，
降低公司损失，维护公司及中小股东的利
益，并追究有关人员的责任。
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条款 修改前 修改后
有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规
有下列情形之一的，公司在事实发生之日
定的法定最低人数，或者少于本章程所
起两个月以内召开临时股东大会：
定人数的三分之二时；
（一）董事人数不足《公司法》规定的法
（二）公司独立董事达不到《关于
定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分
在上市公司建立独立董事制度的指导意
之二（即 6 人）时；
见》要求的人数时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三
（三）公司未弥补的亏损达股本总
分之一时；
第四十五条 额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股
（四）单独或者合并持有公司有表
份总数百分之十（不含投票代理权）以上有股
决权股份总数百分之十（不含投票代理
东书面请求时；
权）以上有股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事联名
（六）法律、行政法规、部门规章或本
提议时；
章程规定的其他情形。
（七）监事会提议召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
前述第（四）项持股股数按股东提
出书面要求日计算。
本公司股东大会的地点为：公司住所所在
公司股东大会以现场会议形式在公
地。
司所在地召开。公司应在保证股东大会
股东大会将设置会场，以现场会议形式
第四十六条 合法、有效的前提下，通过各种方式和
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
途径，如网络等方式，扩大股东参与股
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
东大会的比例。
参加股东大会的，视为出席。
公司董事会应当聘请具有证券从业
资格的律师出席股东大会，对以下问题
出具书面意见并公告： 本公司召开股东大会时将聘请律师对以
（一）股东大会的召集、召开程序 下问题出具法律意见并公告：
是否符合法律法规的规定，是否符合本 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
章程； 行政法规、本章程；
（二）验证出席会议人员资格的合 （二）出席会议人员的资格、召集人的资格
第四十七条
法有效性； 是否合法有效；
（三）验证年度股东大会提出新提 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
案的股东的资格； 有效；
（四）股东大会的表决程序是否合 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
法有效； 的法律意见。
（五）应公司要求对其他问题出具
的法律意见。
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条款 修改前 修改后
监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司
监事会或股东决定自行召集股东大会的，
所在地中国证监会派出机构和证券交易
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东
第五十一条 例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
大会决议公告时，向公司所在地中国证
交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
年度股东大会和应股东、独立董事、
监事会的要求提议召开的临时股东大会
不得采取通讯表决方式；临时股东大会
审议下列事项时，不得采取通讯表决方
式：
（一）公司增加和减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和
清算；
删除 （四）本章程的修改；
/
第五十四条 （五）利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）董事会和监事会人员的任
免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交
易；
（九）需股东大会审议的收购或出
售资产事项；
（十）变更会计师事务所。
召集人将在年度股东大会召开 20 日
前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。
股东大会采用网络投票时，应在股 召集人将在年度股东大会召开20日前以公
第五十七条 权登记日后 3 日内再次公布股东大会通 告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召
知。 开15日前以公告方式通知各股东。
拟出席股东大会的股东应当于会议
召开的10日前，将出席会议的书面回复
送达公司。公司根据股东大会召开前10
日时收到的书面回复，计算拟出席会议
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条款 修改前 修改后
的股东所代表的有表决权的股份数。拟
出席会议的股东所代表的有表决权的股
份数达到公司有表决权的股份总数的二
分之一以上的，公司可召开股东大会；
达不到的，公司在5日内将会议拟审定
的事项、开会日期和地点以公告形式再
次通知股东，经公告通知，公司可以召
开股东大会。
股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期
限；
股东会议的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股
（二）提交会议审议的事项和提案；
东均有权出席股东大会，并可以委托代
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
理人出席会议和参加表决，该股东代理
权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
人不必是公司的股东；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
第五十八条 （四）有权出席股东大会股东的股
东；
权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（五）投票代理委托书的送达时间
日；
和地点；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）会务常设联系人姓名，电话
（六）网络或其它方式的表决时间及表
号码。
决程序。
（七）股东大会采用网络或其它方
式的，应当在通知中明确载明网络或其
它方式表决时间及表决程序。
股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可 股权登记日登记在册的所有普通股股东
以委托代理人代为出席和表决。股东委 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有
第六十二条 托代理人时，只能委托一人为其代理人。 关法律、法规及本章程行使表决权。
股东应当以书面形式委托代理人， 股东可以亲自出席股东大会，也可以委
由委托人签署或者由其以书面形式委托 托代理人代为出席和表决。
的代理人签署；委托人为法人的，应当
加盖法人印章或者由其正式委任的代理
人签署。
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条款 修改前 修改后
个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证和持股凭证；委托代理他人 股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
出席会议的，应出示本人身份、代理委 或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票
托书和持股凭证。 账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
法人股东应由法定代表人或者法定 人有效身份证件、股东授权委托书。
代表人委托的代理人出席会议。法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代表
第六十三条
表人出席会议的，应出示本人身份证、 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
能证明其具有法定代表人资格的有效证 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
明和持股凭证；委托代理人出席会议 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
东单位的法定代表人依法出具的书面委 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
托书和持股凭证。
删除 （四）对可能纳入股东大会议程的
第六十四 临时提案是否有表决权，如果有表决权 /
第（四）款 应行使何种表决权的具体指示；
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指
委托书应当注明如果股东不作具体指示，
最后一款 示，股东代理人是否可以按自己的意思
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
修改为一条 表决。
代理投票授权委托书至少应当在有
关会议召开前二十四小时备置于公司住
所，或者召集会议的通知中指定的其他 代理投票授权委托书由委托人授权他人
地方。代理投票授权委托书由委托人授 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
权他人签署的，授权签署的授权书或者 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
其他授权文件应当经过公证。经公证的 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
第六十五条
授权书或者其他授权文件，和投票代理 或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托书均需备置于公司住所或者召集会 委托人为法人的，由其法定代表人或者董
议的通知中指定的其他地方。 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
委托人为法人的，由其法定代表人 席公司的股东会议。
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会议。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
删除
举代表主持。公司董事会应当聘请有证 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
第六十九条 最
券从业资格的律师，按照本章程第四十 主持。
后一款
七条的规定，出具法律意见。
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条款 修改前 修改后
下列事项由股东大会以特别决议通过：
下列事项由股东大会以特别决议通
（一）公司增加或者减少注册资本；
过：
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
第七十九条 （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
产或者担保金额超过公司最近一期经审
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
计总资产 50%的；
股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
股东（包括股东代理人）以其所代
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，
表的有表决权的股份数额行使表决权，
单独计票结果应及时公开披露。
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
股东大会审议影响中小投资者利益
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
的重大事项时，对中小投资者表决应当
份总数。
单独计票，单独计票结果应及时公开披
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
露。
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
第八十条 公司持有的本公司股份没有表决
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
权，且该部分股份不计入出席股东大会
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合有关
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
条件的股东可向公司股东征集其在股东
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
大会上的投票权。投票权征集应采取无
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
偿的方式进行，并应向被征集人充分披
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
露信息。
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
董事、监事候选人名单以提案的方 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
式提请股东大会表决。 股东大会表决。
有表决权股份的股东、上一届董事 有表决权股份的股东、上一届董事会可向
会可向股东大会提名董事候选人；有表 股东大会提名董事候选人；有表决权股份的股
决权股份的股东、上一届监事会可向股 东、上一届监事会可向股东大会提名监事候选
东大会提名监事候选人。 人。
第八十四条
提名董事或监事的股东、上一届董 提名董事或监事的股东、上一届董事会、
事会、上一届监事会应当在股东大会召 上一届监事会应当在股东大会召开五日前向
开五日前向董事会秘书处提供董事或监 董事会秘书处提供董事或监事候选人的简历
事候选人的简历及基本情况。 及基本情况。
改选董事、监事提案获得通过的， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
新任董事、监事在会议结束之后立即就 根据本章程的规定或者股东大会决议，应实行
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条款 修改前 修改后
任。 累积投票制。
股东大会就选举董事、监事进行表 前款所称累积投票制是指股东大会选举
决时，应实行累积投票制。 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
前款所称累积投票制是指股东大会选举 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
董事或者监事人数相同的表决权，股东 事、监事的简历和基本情况。
拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
股东大会对提案进行表决前，应当 股东大会对提案进行表决前，应当推举
推举两名股东代表参加计票和监票。审 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
第八十九条
议事项与股东有利害关系的，相关股东 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
及代理人不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的
出席股东大会的股东，应当对提交
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
表决的提案发表以下意见之一：同意、
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
反对或弃权。
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
第九十一条 未填、错填、字迹无法辨认的表决
际持有人意思表示进行申报的除外。
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
决权利，其所持股份数的表决结果应计
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
为"弃权"。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
股东大会通过有关董事、监事选举提案
新增
/ 的，新任董事、监事按照会议决议规定的时
第九十四条 间就任。
董事由股东大会选举或更换，任期三 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
年。董事任期届满，可连选连任。董事 届满前有股东大会解除其职务。董事任期三
第九十七条
在任期届满以前，股东大会不能无故解 年，董事任期届满，可连选连任。但独立董
除其职务。 事连任时间不得超过六年。
(四）亲自行使被合法赋予的公司管理
删除 处置权，不得受他人操纵；非经法律、
第九十九条 第 行政法规允许或者得到股东大会在知情 /
（四）款 的情况下批准，不得将其处置权转授他
人行使；
公司应当建立独立董事制度。独立董事制度
应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和
证券交易所业务规则的规定，有利于公司的持
独立董事应按照法律、行政法规及部
第一百〇五条 续规范发展，不得损害公司利益。公司应当为
门规章的有关规定执行。
独立董事依法履职提供必要保障。
公司独立董事占董事会成员的比例不得低
于1/3，且至少包括一名会计专业人士。
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条款 修改前 修改后
董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资（包括风险投资）、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
董事会行使下列职权： 公司董事会设立战略委员会、提名和薪酬
（八）在股东大会授权范围内，决 与考核委员会、审计与风险管理委员会等专门
第一百〇九条
定公司对外投资（包括风险投资）、收 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
第（八）款
购出售资产、资产抵押、对外担保事 程和董事会授权履行职责，提案应提交董事会
项、委托理财、关联交易等事项； 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计与风险管理委员会、提名和薪酬与考
核委员会中的独立董事成员占多数并担任召
集人，审计与风险管理委员会召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
董事长和副董事长由公司董事担
董事长和副董事长由公司董事担任，以
第一百一十三条 任，以全体董事的过半数选举产生和罢
全体董事的过半数选举产生。
免。
董事会召开临时董事会会议的通知 董事会召开临时董事会会议的通知方式
第一百一十八条 方式为：电话、传真、书面通知；时限 为：电话、传真、书面通知；时限为：会前5
为：会前5个工作日。 天。
董事会会议应当由董事本人出席，
董事因故不能出席的，董事应当书面委
董事会会议，应当由董事本人出席；董
托其他董事代为出席，独立董事应当书
事因故不能出席的，可以书面委托其他董事
面委托其他独立董事代为出席。涉及表
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
决事项的，委托人应当在委托书中明确
代理事项、授权范围和有效期，并由委托人
第一百二十三条 对每一事项所持同意、反对或弃权的意
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
见，并由委托人签名或盖章。
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
代为出席会议的董事应当在授权范
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
围内行使董事的权利。董事未出席董事
该次会议上的投票权。
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的股票权。
董事会会议应当有记录，出席会议
的董事和记录人，应当在会议记录上签
董事会应当对会议所议事项的决定做成
名。出席会议的董事有权要求在记录上
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。
第一百二十四条 签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会
董事会会议记录的保管期限为董事会会
秘书保存。
议结束之日起10年。
董事会会议记录的保管期限为董事
会会议结束之日起10年。
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条款 修改前 修改后
董事会可以按照股东大会决议，设
立战略委员会、提名和薪酬与考核委员
会、审计委员会及其他专门委员会。专
删除 门委员会成员全部由董事组成，其中提
/
第一百二十六条 名和薪酬与考核委员会、审计委员会中
的独立董事成员占多数并担任召集人。
审计委员会成员中至少有一名独立董事
为专业会计人士。
战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进
行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批
准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
删除 （三）对本章程规定须经董事会批
/
第一百二十七条 准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检
查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
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条款 修改前 修改后
提名和薪酬与考核委员会的主要职
责权限：
（一） 提名工作的主要职责权
限：
规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
准和程序，并向董事会提出建议；
员的人选；
审查并提出建议；
级管理人员进行审查并提出建议；
删除
第一百二十八条
（二）薪酬与考核工作的主要职责
权限：
岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪
酬计划或方案；
限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
进行监督；
审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机
构；
（二）监督公司的内部审计制度及
其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之
删除 间的沟通；
/
第一百二十九条 （四）审核公司的财务信息及其披
露；
（五） 审查公司内控制度，对重大
关联交易进行审计；
（六） 指导推动企业法治建设，对
经理层依法治企情况进行监督；
（七） 董事会授予的其他事宜。
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条款 修改前 修改后
删除 各专门委员会可以聘请中介机构为
/
第一百三十条 其提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专
删除
门委员会的议案及表决结果，应以书面 /
第一百三十一条
形式报公司董事会。
公司根据需要，可以设独立董事。
独立董事不得由下列人员担任：
（一）公司股东或股东单位的任职
删除 人员；
/
第一百三十二条 （二）公司的内部人员（如公司的
经理或公司雇员）；
（三）与公司关联人员或公司管理
层有利益关系的人员；
删除
第五章董事会
第三节独立董事
/ /
一百三十三
至
一百四十四条
删除
第五章董事会
第四节董事会秘
书 / /
一百四十五
至
一百四十九条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除
在公司控股股东、实际控制人单位 董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高
第一百五十三条
担任除董事以外其他职务的人员，不得 级管理人员。
担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
新增
/ 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
第一百五十四条
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
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条款 修改前 修改后
监事应当保证公司披露的信息真 监事应当保证公司披露的信息真实、准
第一百六十七条
实、准确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
公司设监事会。监事会由3名监事 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，
组成，监事会设主席1人。监事会主席 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过
由全体监事过半数选举产生。监事会主 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
席召集和主持监事会会议；监事会主席 会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
不能履行职务或者不履行职务的，由半 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
第一百七十二条 数以上监事共同推举一名监事召集和主 和主持监事会会议。
持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的
监事会应当包括股东代表和适当比 公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
例的公司职工代表，其中职工代表的比 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
例不低于1/3。监事会中的职工代表由 工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产
公司民主选举产生或者更换。 生。
监事会每6个月至少召开一次会 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事
第一百七十四条 议。监事可以提议召开临时监事会会 可以提议召开临时监事会会议。
议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会会议应有记录，出席会议的
监事会应当将所议事项的决定做成会议
监事和记录人， 应当在会议记录上签名。
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
监事有权要求在记录上对其在会议上的
名。
第一百七十六条 发言作出某种说明性记载。监事会会议
监事有权要求在记录上对其在会议上的
记录作为公司档案由董事会秘书保存。
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
会议记录的保管期限为监事会会议
为公司档案至少保存十年。
结束之日起10年。
监事会的议事方式为：经 1/3 以上
（含 1/3）的监事提议可以召开监事会；
删除第八章监事 监事会会议由监事会主席召集和主持，
监事会会议应由全体监事 2/3 以上出席
会
方可举行。监事不能出席可书面委托其
第三节
他监事代为出席，委托书需载明授权范 /
监事会决议
围。
第一百七十八、
监事会的表决程序为：举手表决，
一百七十九条
实行一人一票制，决议以书面方式作出，
并由到会监事签名。监事会决议应当经
公司在每一会计年度结束之日起4 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
第一百八十一条 个月内向中国证监会和证券交易所报送 内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
年度财务会计报告，在每一会计年度前 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
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条款 修改前 修改后
派出机构和证券交易所报送半年度财务 报送并披露中期报告。
会计报告，在每一会计年度前3个月和前 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
会派出机构和证券交易所报送季度财务 编制。
会计报告。
公司交纳所得税后的利润，按下列
公司分配当年税后利润时，应当提取利润
顺序分配：
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
（1）弥补上一年度的亏损；
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
（2）提取法定公积金 10%；
再提取。
（3）提取任意公积金；
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
（4）支付股东股利。
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
公司法定公积金累计额为公司注册
前，应当先用当年利润弥补亏损。
资本的 50%以上的，可以不再提取。提
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
第一百八十三条 取法定公积金后，是否提取任意公积金
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
由股东大会决定。公司不在弥补公司亏
公积金。
损和提取法定公积金之前向股东分配利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
润。
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
股东大会违反前款规定，在公司弥
程规定不按持股比例分配的除外。
补亏损和提取法定公积金之前向股东分
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
配利润的，股东必须将违反规定分配的
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
利润退还公司。
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
利润。
公司聘用取得“从事证券相关业务
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
资格”的会计师事务所进行会计报表审
第一百八十九条 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
计、净资产验证及其他相关的咨询服务
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
等业务，聘期一年，可以续聘。
公司召开董事会的会议通知，以专 公司召开董事会的会议通知，以邮件、电
第一百九十七条
人送达或传真方式进行。 话或传真方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以传 公司召开监事会的会议通知，以邮件、电
第一百九十八条
真或邮件方式进行。 话或传真方式进行。
公司指定《中国证券报》、
《上海证
公司指定中国证监会指定的信息披露媒
第二百〇一条 券报》为刊登公司公告和其他需要披露
体进行公司公告和披露其他需要披露信息。
信息的媒体。
第十一、十二、六
十八、七十四、八
十三、九十六、九
十七、一百〇九、
一百一十七、一 经理 总裁
百五十一、一百
五十二、一百五
十五至一百六十
一、一百六十三
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条款 修改前 修改后
第十二、一百〇
九、一百五十二、 财务负责人 财务总监
一百五十六
第二百〇三、二
在《中国证券报》、《上海证券
百〇五、二百〇 通过中国证监会指定的信息披露媒体
报》上
七条
《公司章程》附件《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监
事会议事规则》相应条款进行对应修改。
修订后的《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程（2023 年 8
月修订稿）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第
十二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表审议。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
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议案二：
武汉长江通信产业集团股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东、股东代表：
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2023 年 8 月
（以下简称《独董办法》）
，
明确了独立董事职责定位，要求独立董事应当在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询三大功能作用，并进一步强化任职管理，优
化独立董事的履职方式，以提升独立董事履职效能。上交所也于同日
发布了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
（2023 年 8 月修订）》
（以下简称《自律监管指引 1 号》）
，明确了监
管要求。
为了落实监管要求，完善公司法人治理，规范公司运作，对公司
《独立董事工作制度》
（2021 年修订）进行修订。修订后的《独立董
事工作制度》共五章四十六条，整体结构与证监会《独董办法》保持
了一致，其中增加了上交所《自律监管指引 1 号》中对独董任职条件、
发表独立意见、发挥独立性的等方面的监管要求。其他内容均不超出
《公司章程》及相关法律、法规规定的范围。遵照证监会《独董办法》，
公司《独立董事工作制度》自股东大会审议通过之日起至 2024 年 9
月 3 日为过渡期。
本议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，现提交
证券代码：600345 证券简称：长江通信 2023 年第三次临时股东大会会议资料
股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
《武汉长江通信产业集团股份有限公司独立董事工作制度》详见
附件。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
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议案三：
武汉长江通信产业集团股份有限公司
关于聘用 2023 年度财务审计机构、内控审计机构的
议案
各位股东、股东代表：
立信会计师事务所(特殊普通合伙)自 2017 年起为公司提供审计
服务，对公司的经营情况及行业状况比较熟悉，在工作中具有良好的
合作基础，为保证该项工作的连续性，根据《股票发行和交易管理暂
行规定》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司拟续
聘立信事务所为公司 2023 年度审计机构。具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信”）由我国
会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为
全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海
市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，
长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，
具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注
册登记。
截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从
业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人
证券代码：600345 证券简称：长江通信 2023 年第三次临时股东大会会议资料
数674名。
立信2022年度业务收入（经审计）46.14 亿元，其中审计业务
收入 34.08 亿元，证券业务收入 15.16 亿元。2022年度立信为
家。
截至2022年末，立信已提取职业风险基金 1.61 亿元，购买的职
业保险累计赔偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计
失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 诉讼（仲裁） 诉讼（仲
被诉（被仲裁）人 诉讼（仲裁）结果
裁）人 事件 裁）金额
尚余 1,000 连带责任，立信投保的职业保险足
金亚科技、周旭
投资者 2014 年报 多万，在诉 以覆盖赔偿金额，目前生效判决均
辉、立信
讼过程中 已履行
一审判决立信对保千里在 2016 年
保千里、东北证 2015 年重组、
期间因证券虚假陈述行为对投资者
投资者 券、银信评估、立 2015 年报、 80 万元
所负债务的 15%承担补充赔偿责
信等 2016 年报
任，立信投保的职业保险 12.5 亿
元足以覆盖赔偿金额
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求
的情形。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管
证券代码：600345 证券简称：长江通信 2023 年第三次临时股东大会会议资料
理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。
（二）项目成员信息
是否从事过 在其他单位
姓名 职业资质
证券服务业务 兼职情况
项目合伙人
李顺利 中国注册会计师 是 无
签字注册会计师
签字会计师 余文琪 中国注册会计师 是 无
质量控制复核人 揭 明 中国注册会计师 是 无
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：李顺利
时间 上市公司名称 职务
（2）签字会计师近三年从业情况：
姓名：余文琪
时间 上市公司名称 职务
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：揭明
时间 上市公司名称 职务
证券代码：600345 证券简称：长江通信 2023 年第三次临时股东大会会议资料
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中
国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年未曾受到
刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（三）审计收费
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综
合考虑参与工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时
间等因素定价。
单位：万元
项 目 2022年 2023年
财务审计费用（含税） 49 49
内部控制审计费用（含税） 10 10
合计（含税）： 59 59
本议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，现提交股
东大会，请各位股东、股东代表审议。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
证券代码：600345 证券简称：长江通信 2023 年第三次临时股东大会会议资料
议案四：
武汉长江通信产业集团股份有限公司
关于补选监事的议案
各位股东、股东代表：
武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”
）监事
卫红女士，因工作原因辞去了公司第九届监事会监事职务。经公司
第三大股东武汉高科国有控股集团有限公司推荐，监事会同意补选
詹丛红女士为第九届监事会监事候选人，任期自公司股东大会选举
产生之日起至公司第九届监事会任期届满之日止。詹丛红女士简历
见附件。
本议案已经公司第九届监事会第十四次会议审议通过，现提交
股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
武汉长江通信产业集团股份有限公司监事会
证券代码：600345 证券简称：长江通信 2023 年第三次临时股东大会会议资料
附监事候选人简历：
詹丛红，女，1970 年 8 月生，汉族，中共党员，大学本科学历，
高级会计师。曾任国富浩华会计师事务所有限公司湖北分所会计师，
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所会计师，武汉左岭新城
开发投资有限公司财务审计部部长、副总会计师，现任武汉高科国有
控股集团有限公司财务管理部执行经理。
附
件
武汉长江通信产业集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善武汉长江通信产业集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）法人治理结构，规范公司运作，更好的
维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损
害，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》
、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）《上市公司独立董
事管理办法》
、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事履职指引》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等其他有关法律、行政法规
和规范性文件和《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》
（以下
简称《公司章程》）的有关规定制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际
控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所（以下简称上交所）规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至
少包括一名会计专业人士。
第二章 任职资格与任免
第五条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是本公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女;
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
“重
大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提
交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项；“任职”
系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。前款第（四）
项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）具有本制度第五条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在
《公司章程》中规定的不得提名为公司董事的情形，并不得存在下列
不良纪录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报
批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间，因连续两次未能亲自出席也不
委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会
予以解除职务，未满 12 个月的；
（五）上交所认定的其他情形。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具
备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职
称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第九条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，
并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托代为行使提
名独立董事的权利
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司董事会提名和薪酬与考核委员会应当对被提名
人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司按照本制度第十一条以
及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报
送上交所。
第十三条 独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任
期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除
其职务。提前解除独立董事职务的，公司须及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司须及时予以披露。
独立董事不符合本办法第六条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公
司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事
辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司须自独立董事提出辞职之日起 60 内完成补
选。
第三章 职责与履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本办法第二十二条、第二十六条、第二十七条所列公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上交所规定和《公司章程》
规定的其他职责。
独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通
知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上交所规定和《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行
沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董
事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会须在该事实发生之日起 30 日内提议召开股
东大会解除该独立董事职务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当
说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险
以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应
当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注本办法第二十二条、第二
十六条、第二十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在
违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时
向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公
司须及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和上交所报告。
第二十二 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上交所规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法第十七条第一款第
一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
公司须为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包
括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意
见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内
的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 公司董事会审计与风险管理委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作、内部控制、风险管
理、合规管理及法治建设工作，下列事项应当经审计与风险委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定
的其他事项。
第二十七条 公司董事会提名和薪酬与考核委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上交所规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员须予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
第三十条 公司须健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立
董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内
容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本办法第二十二条、第二十六条、第二十七条、所列事
项进行审议和行使本办法第十七条第一款所列独立董事特别职权的
情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。
第三十二条 独立董事须持续加强证券法律法规及规则的学习，
不断提高履职能力。
第四章 履职保障
第三十三条 公司为独立董事履行职责所必要的工作条件和人
员支持。指定董事会秘书处、董事会秘书等专门部门和专门人员协助
独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
第三十四条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，
定期通报公司运营情况，提供资料，组织并配合独立董事开展实地考
察等工作。
公司在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证
等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情
况。
第三十五条 公司须及时向独立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事
会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上不迟于专门委员会会议召
开前 3 日提供相关资料和信息。公司上述会议资料至少保存 10 年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干
预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司须及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和
上交所报告。
第三十七条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管
理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交
所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董
事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被
采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十九条 公司承担独立董事聘请专业机构及行使其职权时
所需的费用。
第四十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十一条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。
津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进
行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附则
第四十二条 独立董事在证券市场的活动须接受中国证监会的
监督管理，同时接受上交所、中国上市公司协会的自律管理。
第四十三条 中国证监会、上交所要求独立董事对有关事项作
出解释、说明或者提供资料，独立董事应当及时回复，并配合中国证
监会的检查、调查。
第四十四条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十六条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。股东大
会 2021 年 6 月 21 日审议通过的《武汉长江通信产业集团股份有限公
司独立董事工作制度》同时废止。
本制度自股东大会审议通过之日起至 2024 年 9 月 3 日为过渡期。
过渡期内，公司独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数
等事项与本制度不一致的，逐步调整至符合本制度规定。
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